Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS: Darstellung, Würdigung, Beispiele [1 ed.] 9783896444332, 9783896734334

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Schriftenreihe der

Veronika Trauth

Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS

Verlag Wissenschaft & Praxis

Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS

Schriftenreihe der

Herausgegeben von Prof. Dr. Claus Meyer

Band 3

Veronika Trauth

Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS Darstellung, Würdigung, Beispiele

Verlag Wissenschaft & Praxis

Bibliografische Information der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.ddb.de abrufbar.

ISBN 978-3-89673-433-4 © Verlag Wissenschaft & Praxis Dr. Brauner GmbH 2007 D-75447 Sternenfels, Nußbaumweg 6 Tel. 07045/930093 Fax 07045/930094

Alle Rechte vorbehalten Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Printed in Germany

Geleitwort Die Claus und Brigitte Meyer-Stiftung lobt den Thomas-Gulden-Preis zur Erinnerung an den im Alter von 25 Jahren an einer unheilbaren Krankheit verstorbenen ehemaligen Studenten Thomas Gulden für besondere Leistungen aus. Zum Ende des Sommer-Semesters 2005 wurde der Preis erstmals verliehen. Im Frühjahr 2007 wird Frau Veronika Trauth, Master of Arts in International Finance and Accounting (MAIFA) für ihre herausragenden Studienleistungen und ihre exzellente Master-Thesis mit dem ThomasGulden-Preis ausgezeichnet. Die Claus und Brigitte Meyer-Stiftung veröffentlicht die Arbeiten der Preisträger in der Schriftenreihe der MEYER STIFTUNG. Die Master-Thesis von Frau Trauth beschäftigt sich mit dem Thema „Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS; Darstellung, Würdigung, Beispiele“. Die Abbildung derartiger Vorgänge im Konzernabschluss ist in der Literatur und Praxis äußerst umstritten. Die Arbeit stellt die aktuellen und die künftigen Regelungen im Rahmen der Phase II des Business Combinations Projects gegenüber. Frau Prof. Dr. Ulrike Eidel betreute diese Master-Thesis. Ihre wertvollen Hinweise und ihre Erfahrung auf dem Gebiet der internationalen Konzernrechnungslegung haben zum Gelingen der Arbeit wesentlich beigetragen. Die Claus und Brigitte Meyer-Stiftung freut sich, die ausgezeichnete Master-Thesis als dritten Band der Schriftenreihe veröffentlichen zu können. Für die großzügige Unterstützung bei der Herausgabe der Schriftenreihe bedanken wir uns herzlich bei Herrn Dr. Brauner vom Verlag Wissenschaft und Praxis.

Stuttgart, im April 2007 Prof. Dr. Claus Meyer

Die „Claus und Brigitte Meyer-Stiftung“ ist eine rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Stuttgart, die am 21. April 2005 vom Regierungspräsidium Stuttgart als Stiftungsbehörde anerkannt wurde. Nach dem Freistellungsbescheid des Finanzamtes Stuttgart-Körperschaften vom 22. Juni 2006 ist sie gemeinnützig und von der Besteuerung freigestellt. Der Zweck der Stiftung wird verwirklicht durch die Förderung von Wissenschaft und Forschung, der Bildung und Erziehung und der Unterstützung bedürftiger Studierender der Hochschule Pforzheim. Er wird insbesondere realisiert durch ƒ die Verleihung des Thomas-Gulden-Preises für hervorragende Studienleistungen und / oder eine ausgezeichnete Diplom- oder Masterarbeit aus dem Gebiet des Controlling, Finanz- und Rechnungswesen an einen oder mehrere Studierende. Jede preisgekrönte Diplom- / Masterarbeit soll in der Schriftenreihe der MEYER STIFTUNG im Verlag Wissenschaft & Praxis Dr. Brauner GmbH veröffentlicht werden. ƒ die Vergabe von Zuschüssen und ähnlichem an Studierende, insbesondere an in Not geratene, zur Fortsetzung und erfolgreichem Abschluss ihres Studiums. Das Konto der Stiftung wird bei der BW Bank unter der Nr. 498 04 94, Bankleitzahl 600 501 01, geführt. Spendenbescheinigungen für die steuerliche Abzugsfähigkeit als Sonderausgaben werden auf Wunsch gerne erteilt. Sie können die MEYER STIFTUNG als Mäzen nachhaltig unterstützen. Damit werden Sie in Anerkennung Ihrer Verdienste ƒ in die Liste der Mäzene aufgenommen, ƒ mit einer Urkunde ausgezeichnet, ƒ bekommen den jährlichen Rechenschaftsbericht zugesandt und ƒ erhalten ein Freiexemplar jeder veröffentlichten Diplom- / Masterarbeit.

Claus und Brigitte Meyer-Stiftung Adresse: Bernsteinstraße 102, 70619 Stuttgart Telefon / Fax: 0711 / 4411488 E-Mail: [email protected]; [email protected] Internet: www.meyer-stiftung.de

Vorwort Die vorliegende Arbeit wurde als Master-Thesis zur Erlangung des Master of Arts in International Finance and Accounting an der Graduate School der Hochschule Pforzheim eingereicht und angenommen. Die Arbeit wurde im August 2006 abgeschlossen und im April 2007 im Rahmen der Veröffentlichung überarbeitet. Für die Auszeichnung mit dem Thomas-Gulden-Preis möchte ich mich bei Herrn Prof. Dr. Claus Meyer und seiner Frau Brigitte Meyer sowie der MEYER STIFTUNG herzlich bedanken. Die Auszeichnung mit dem Thomas-Gulden-Preis zum Gedenken an den im Jahre 2003 verstorbenen, hervorragenden Studenten Thomas Gulden, hat mich sehr geehrt. Mein besonderer Dank gilt Frau Prof. Dr. Ulrike Eidel für die Betreuung meiner Master-Thesis. Ihr Engagement und ihre Diskussionsbereitschaft sowie ihre Unterstützung über das )achliche hinaus haben in bedeutendem Maße dazu beigetragen, mein Interesse an der Rechnungslegung zu fördern. Frau Prof. Dr. Susanne Schmidtmeier möchte ich für die Übernahme der Zweitkorrektur der Arbeit danken. Auch meiner Korrekturleserin Frau Sybille Molzahn gilt mein Dank. Sie hat mir im Rahmen der Erstellung meiner Master-Thesis und der Veröffentlichung kritisches Feedback und wertvolle Anregungen gegeben. Nicht zuletzt möchte ich mich bei meinen Eltern Irmgard und Elmar Trauth bedanken. Sie haben mich während meines Studiums in außergewöhnlicher Weise unterstützt. Zum Erfolg dieser Arbeit haben sie insbesondere durch zahlreiche Anregungen zu Orthographie und Ausdruck beigetragen. Vor allem möchte ich meinem Freund Manuel Schmitt für sein Verständnis und seinen Rückhalt während meines Studiums danken.

Herxheim-Hayna, im April 2007 Veronika Trauth

Inhaltsverzeichnis

9

Inhaltsverzeichnis Seite Geleitwort..................................................................................................... 5 Meyer Stiftung.............................................................................................. 6 Vorwort ........................................................................................................ 7 Inhaltsverzeichnis ........................................................................................ 9 Abkürzungsverzeichnis.............................................................................. 13 Abbildungsverzeichnis ............................................................................... 16 Tabellenverzeichnis ................................................................................... 17 1

Einleitende Betrachtung............................................................... 21

1.1

Problemstellung......................................................................... 21

1.2

Zielsetzung und Vorgehensweise ............................................. 23

2

Grundlagen.................................................................................... 25

2.1

Konzernabschluss nach IFRS ................................................... 25

2.2

Wesentliche Entwicklungen im Rahmen des Business Combinations Projekts (Phase II) unter Berücksichtigung der Konzerntheorien ........................................................................ 30

3

Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen ........................................................................................... 33

3.1

Vollkonsolidierung ..................................................................... 33

3.1.1

Grundlagen der Vollkonsolidierung ...................................... 33

10

Inhaltsverzeichnis

3.1.2

Anwendungsbereich des IFRS 3/ED IFRS 3 und Definition von Unternehmenszusammenschlüssen ............................. 33

3.1.3

Methodik der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 3 und ED IFRS 3 zum Erstkonsolidierungszeitpunkt ........................... 34

3.1.3.1 Überblick......................................................................... 34 3.1.3.2 Identifizierung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunkts ....................................................................... 35 3.1.3.3 Anschaffungskosten bzw. Fair Value des erworbenen Unternehmens ................................................................ 37 3.1.3.4 Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden........................................................ 39 3.1.3.5 Bilanzierung des verbleibenden Unterschiedsbetrags ... 43 3.1.4

Folgekonsolidierung ............................................................. 45

3.1.5

Endkonsolidierung................................................................ 47

3.2

Quotenkonsolidierung ............................................................... 52

3.3

Equity-Methode ......................................................................... 54

3.4

Bilanzierung nach IAS 39 .......................................................... 57

3.5

Bilanzierung nach IFRS 5.......................................................... 58

4

Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel ......................................................................... 61

4.1

Definition und Motive ................................................................. 61

4.2

Aufwärtskonsolidierung bei Kontrollerwerb ............................... 63

4.2.1

Übergang von der einfachen Beteiligung zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 ........................................... 63

4.2.2

Übergang von der Equity-Methode zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 ......................................................................... 70

Inhaltsverzeichnis

11

4.2.3

Übergang von der Quoten- zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 .................................................................................. 76

4.2.4

Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IFRS 3 ............................................................................ 77

4.2.5

Würdigung der Neuregelung ................................................ 81

4.3

Abwärtskonsolidierung bei Kontrollverlust................................. 84

4.3.1

Übergang von der Voll- zur Quotenkonsolidierung .............. 84

4.3.2

Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode .. 88

4.3.3

Übergang von der Vollkonsolidierung zur einfachen Beteiligung ........................................................................... 91

4.3.4

Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IAS 27 ............................................................................ 91

4.3.5

Würdigung der Neuregelung ................................................ 95

4.4

Übergangskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote .......................................... 97

4.4.1

Aufwärtskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote ..................................... 97

4.4.2

Abwärtskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote ..................................... 99

5

Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung................... 101

5.1

Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach bisherigen Ansichten................................................................................. 101

5.2

Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach bisherigen Ansichten................................................................................. 106

5.3

Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IAS 27................................................................................ 110

5.4

Würdigung der Neuregelung ................................................... 113

12

Inhaltsverzeichnis

6

Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe/ -veräußerungen........................................................................... 115

7

Schlussbetrachtung ................................................................... 121

Anhangverzeichnis .................................................................................. 125 Anhang .................................................................................................... 127 Literaturverzeichnis ................................................................................. 139 Verzeichnis der Stellungnahmen ............................................................. 147 Stichwortverzeichnis ................................................................................ 151

Abkürzungsverzeichnis abzgl..

abzüglich

AG

Aktiengesellschaft

AK

Anschaffungskosten

AktG

Aktiengesetzt

assoz.

assoziiert

AV

Alternative View(s)

BC

Basis for Conclusions

BCP

Business Combinations Projekt

BCP II

Business Combinations Projekt Phase II

bearb.

bearbeitet

BFuP

Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift)

BW

Buchwert

DB

Der Betrieb (Zeitschrift)

bzw.

beziehungsweise

d.h.

das heißt

Diss.

Dissertation

DRS

Deutsche(r) Rechnungslegungsstandard(s)

DRSC

Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V.

ED

Exposure Draft (Standardentwurf)

EFRAG

European Financial Reporting Advisory Group

EK

Eigenkapital

etc.

et cetera

EU

Europäische Union

e.V.

Eingetragener Verein

F.

Framework (Rahmenkonzept)

f.

folgende

ff.

fortfolgende

14

Abkürzungsverzeichnis

FASB

Financial Accounting Standards Board

Fn.

Fußnote

fortgef.

fortgeführt

FV

Fair Value

ggü.

gegenüber

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbHG

GmbH-Gesetz

GoF

Geschäfts- oder Firmenwert

GuV

Gewinn- und Verlustrechnung

HGB

Handelsgesetzbuch

Hrsg.

Herausgeber

IE

Illustrative Example(s)

i.e.S.

im engeren Sinne

i.H.v.

in Höhe von

i.S.d.

im Sinne des / der

i.S.v.

im Sinne von

i.w.S.

im weiteren Sinne

IAS

International Accounting Standard(s)

IASB

International Accounting Standards Board

IDW

Institut deutscher Wirtschaftsprüfer e.V.

IFRS

International Financial Reporting Standard(s)

inkl.

inklusive

Jahresergeb.

Jahresergebnis

JÜ

Jahresüberschuss

k.A.

keine Angabe(n)

KoR

Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift)

LLC

Limited Liability Company

LLP

Limited Liability Partnership

LSCA

London Society of Chartered Accountants, technical committee

Abkürzungsverzeichnis

15

MU

Mutterunternehmen

Nr.

Nummer

o.T.

ohne Titel

PiR

Praxis der Internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift)

PLC

Public Limited Company

PublG

Publizitätsgesetz

PwC

PricewaterhouseCoopers LLP

Q.

Question

rev.

revised

Hrsg.

Herausgeber

RL

Rücklage(n)

Rz.

Randziffer

S.

Seite

SAV

Sachanlagevermögen

SFAS

Statement of Financial Accounting Standard(s)

StuB

Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)

Tbd.

Teilband

TEUR

tausend Euro

TU

Tochterunternehmen

UN

Unternehmen

US-GAAP

United States Generally Accepted Accounting Principles

UV

Umlaufvermögen

verb.

verbunden(e)

Verbindlichk.

Verbindlichkeit

vgl.

vergleiche

WPg

Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)

z.B.

zum Beispiel

ZGE

Zahlungsmittelgenerierende Einheit

zzgl.

zuzüglich

Abbildungsverzeichnis Abbildung 1: Einbeziehung von Beteiligungen in den Konzernabschluss................................................................................. 28 Abbildung 2: Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden ............................................................................. 30 Abbildung 3: Ermittlung des Goodwills nach IFRS 3 und ED IFRS 3 ....... 40 Abbildung 4: FaiU-Value-Hierarchie........................................................... 42 Abbildung 5: Ermittlung des abgehenden Geschäfts- oder Firmenwerts .................................................................................... 49 Abbildung 6: Konzernbilanzielle Fragen bei der Änderung der Anteilsquote.................................................................................. 122

Tabellenverzeichnis Tabelle 1:

Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Vollkonsolidierung ausgehend vom fortgeführten Konzernabschluss .......................................... 50

Tabelle 2:

Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs bei der Equity-Methode ausgehend vom fortgeführten Konzernabschluss ............................................................... 56

Tabelle 3:

IAS-II Bilanz und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X5/20X6 ............................................. 66

Tabelle 4:

Buchung der Wertsteigerung der als available for sale klassifizierten Beteiligung im Einzel- (IFRS-II) und im Konzernabschluss zum 31.12.20X5 .................................... 67

Tabelle 5:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche als available for sale................. 67

Tabelle 6:

Zusammensetzung der Rücklagen zum 01.01.20X6........... 68

Tabelle 7:

Diskussion um die Verbuchung der anteiligen Abschreibungen der zum Tauschzeitpunkt der Alttranche(n) aufgedeckten stillen Reserven ................................. 72

Tabelle 8:

Weiterentwicklung des Equity-Werts bis zum 31.12.20X5 .. 73

Tabelle 9:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity auf Basis der historischen AK.................................................................... 74

Tabelle 10:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity auf Basis des aktuellen Equity-Werts .................................................................. 75

Tabelle 11:

Konzepte zur Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse...................................... 77

Tabelle 12:

Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X5 .......................................................................... 79

Tabelle 13:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity.................................... 80

Tabelle 14:

Goodwill-Überleitungsrechnung........................................... 81

18

Tabellenverzeichnis

Tabelle 15:

IAS-II und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X3/20X6 ......................................................... 86

Tabelle 16:

Erst- und Abwärtskonsolidierung beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Quotenkonsolidierung nach IAS 27 zum 01.01.20X6................................................................... 87

Tabelle 17:

Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs der 40% Tranche zum 01.01.20X6............................................................ 88

Tabelle 18:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode nach IAS 27 zum 01.01.20X6 .......................................................................... 90

Tabelle 19:

Ermittlung des Zugangswerts zur Equity-Methode im Rahmen der Übergangskonsolidierung zum 01.01.20X6 .... 90

Tabelle 20:

Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X3 .......................................................................... 92

Tabelle 21:

Erst-, Folge- und Abwärtskonsolidierung von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6................................................................... 93

Tabelle 22:

Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6................................................. 94

Tabelle 23:

Überleitungsrechnung des Endkonsolidierungserfolgs nach IAS 27 auf die Regelungen des ED IAS 27 zum 01.01.20X6 .......................................................................... 94

Tabelle 24:

IAS-II und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X5/20X6 ........................................... 104

Tabelle 25:

Partial-Step-up-Methode bei der Aufstockung der Mehrheitsbeteiligung zum 01.01.20X6 .............................. 105

Tabelle 26:

Abstockung der Mehrheitsbeteiligung zum 01.01.20X7 .... 108

Tabelle 27:

Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs zum 01.01.20X7 ........................................................................ 109

Tabelle 28:

Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X5 ........................................................................ 110

Tabelle 29:

Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6................................................................. 111

Tabelle 30:

Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ED IAS 27 zum 01.01.20X7................................................................. 112

Tabellenverzeichnis

19

Tabelle 31:

Veräußerung in einem Schritt zum 01.01.20X6................. 117

Tabelle 32:

Veräußerung in zwei Schritten zum 01./05.01.20X6 ......... 118

1 Einleitende Betrachtung 1.1 Problemstellung Unternehmenskäufe und -verkäufe sind ein wesentliches Instrument zur strategischen (Neu-) Ausrichtung von Unternehmenszielen.1 In der Praxis vollziehen sich diese häufig nicht in einem Schritt, sondern über mehrere Teilschritte (sukzessiver Anteilskauf/-verkauf).2 Die konzernbilanzielle Abbildung solcher Transaktionen kann – je nach Gehalt der Transaktion – das Erscheinungsbild eines Konzernabschlusses und somit das Ansehen bei den Investoren wesentlich beeinflussen. Die internationale Konzernrechnungslegung ist durch eine hohe Veränderungsdynamik geprägt.3 Insbesondere die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen wurde in den vergangenen Jahren grundlegend reformiert und ist auch aktuell mit den im Juni 2005 veröffentlichten Standardentwürfen zu IFRS 3 Business Combinations (ED IFRS) und IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (ED IAS 27) in der Diskussion.4 Dadurch steht auch die konzernbilanzielle Abbildung sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen an Tochterunternehmen im Fokus. Auslöser für die grundlegende Weiterentwicklung der Konzernrechnungslegung waren die im Sommer 2001 verabschiedeten US Standards SFAS 141 Business Combinations bzw. SFAS 142 Goodwill and Other Intangible Assets. Um die Vergleichbarkeit internationaler Konzernabschlüsse und somit die Entscheidungsgrundlage für Investoren zu verbessern, rief das International Accounting Standards Board (IASB) im Juli 2001 das Business Combinations Projekt (BCP) ins Leben.5 Die erste Phase des Projekts wurde im März 2004 mit der Veröffentlichung von IFRS 3 Business Combinations6 und den überarbeiteten Fassungen von 1

2 3 4 5 6

Durch die Übernahme des Elektrochemikaliengeschäfts der Merck KGaA, Darmstadt, im April 2005 hat die BASF AG, Ludwigshafen beispielsweise seine Marktposition in Asien und Europa im Bereich der Anorganika gestärkt; vgl. BASF, Unternehmensbericht, 2006, S. 38. Vgl. Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 477. Zum aktuellen Arbeitsprogramm des IASB vgl. IASB; Work Plan, 2006. Zur aktuellen Diskussion vgl. IASB, Comment Letters IAS 27, 2005 und FASB, Comment Letters IFRS 3, 2005. Außerdem soll durch das BCP die Qualität der Rechnungslegung von Unternehmenserwerben verbessert werden; vgl. Watrin/Strohm/Struffert, Aktuelle Entwicklungen, 2004, S. 1450. IFRS 3 ersetzt IAS 22; vgl. IFRS 3.IN1.

22

Kapitel 1: Einleitende Betrachtung

IAS 38 Intangible Assets und IAS 36 Impairment of Assets abgeschlossen. Zu den wichtigsten Neuerungen zählten die Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode (uniting of interest method) und damit die verpflichtende Anwendung der Erwerbsmethode (purchase method) unter vollständiger Neubewertung sowie die Ablösung der planmäßigen Abschreibung des Goodwills und immaterieller Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer durch einen jährlichen Werthaltigkeitstest (impairment-only approach).7 Während in der ersten Phase des Projekts hauptsächlich die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im Vordergrund stand, beschäftigt sich die zweite Phase, die als Gemeinschaftsprojekt des IASB und des Financial Accounting Standards Board (FASB) im April 2002 begann, mit Detailfragen zur Erwerbsmethode und der Bilanzierung von Anteilen ohne beherrschenden Einfluss. Hervorzuheben ist hier die Diskussion über die Full-Goodwill-Methode.8 Durch die enge Zusammenarbeit in diesen Themenbereichen soll die Konvergenz9 zwischen US-GAAP und IFRS weiter verbessert werden.10 Die schwierige Frage der bilanziellen Abbildung sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen sowie die Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen war vor dem Business Combinations Projekt nur sehr ungenügend geregelt.11 IFRS 3 (2004) hat hier zunächst einige Lücken geschlossen.12 Detaillierter sind erst die im Rahmen des Business Combinations Projekts Phase II (BCP II) vorgeschlagenen Neuregelungen des ED IFRS 3 und ED IAS 27.13 Da sich der Wert des Tochterunternehmens und der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen (Eventual-) Schulden während der einzelnen Teilschritte ändern kann, ergeben sich die wesentlichen Konsolidierungsfragen bei sukzessiven Transaktionen im Hinblick auf die Be-

7 8 9

10 11 12 13

Zu den wesentlichen Inhalten der Phase I und II vgl. Anlage 1. Vgl. Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005, S. 407-408. Das Gemeinschaftsprojekt (BCP II) ist Teil des Norwalk-Agreements von FASB und IASB, das im September 2002 mit dem langfristigen Ziel a common set of high quality global standards zu veröffentlichen geschlossen wurde. Kurzfristig sollen bis 2008 weitere Gemeinschaftsprojekte anlaufen, um bestehende Differenzen der beiden Rechnungslegungssysteme zu eliminieren; vgl. hierzu ausführlich IASB, Memorandum of Understanding, 2006. Vgl. Ernst & Young, Business Combinations, 2005, S. 3-4. Vgl. Küting/Elprana/ Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1805. Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1805. Einen Überblick über die Neuerungen durch ED IFRS 3 und ED IAS 27 gibt Kapitel 2.2.

Kapitel 1: Einleitende Betrachtung

23

handlung bereits vorher erworbener Anteile bzw. im Konzern verbleibender Anteile.

1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise Die bilanzielle Abbildung sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen wird im Wesentlichen durch das zugrunde liegende Konzernrechnungslegungskonzept determiniert. Hier soll die eher interessenstheoretisch orientierte Konzeption des IAS 22 und IFRS 3 (2004) sowie des IAS 27 (rev. 2003) durch die einheitstheoretischen Vorschläge der ED IFRS 3 und ED IAS 27 abgelöst werden. Die vorliegenden Entwürfe sollen vor allem auch Konsolidierungsfragen im Zusammenhang mit sukzessiven Anteilserwerben und -veräußerungen an Tochterunternehmen klären. In dieser Arbeit werden die aktuellen Regelungen und die geplanten Neuregelungen sowie deren Auswirkungen auf die Kapitalkonsolidierung im Konzernabschluss dargestellt und kritisch gewürdigt. Hierzu werden zunächst grundlegende Sachverhalte der Konzernrechnungslegung nach IFRS erläutert. Dies beinhaltet neben der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und der Definition des Konsolidierungskreises auch allgemeine Erläuterungen zur Konsolidierungstechnik sowie die Verhältnisse der relevanten Standards untereinander. In diesem Grundlagenkapitel wird zudem ein Überblick über die wesentlichen Entwicklungen insbesondere durch das Business Combinations Projekt Phase II gegeben. Kapitel 3 geht auf die Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen im Konzernabschluss ein. Da sich die Konsolidierungstechniken der Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode an der Vollkonsolidierung orientieren, bildet die Kapitalkonsolidierung (Erst-, Folge- und Endkonsolidierung) nach IFRS 3 bzw. IAS 27 den Schwerpunkt dieses Kapitels. Hier werden im Speziellen auch die aktuellen Entwicklungen des BCP II im Rahmen der Erwerbsmethode erläutert. Somit stellt dieses Kapitel die theoretische Basis für die kommenden Ausführungen dar. Die Zwischenergebniseliminierung, die Aufwands- und Ertrags- sowie die Schuldenkonsolidierung werden nicht näher erläutert. Kapitel 4 beschäftigt sich mit dem Schwerpunktthema der vorliegenden Arbeit. Werden nämlich Unternehmen nicht in einem Schritt, sondern in mehreren Tranchen erworben, tritt an die Stelle der einfachen Erst- bzw. Endkonsolidierung die so genannte Übergangskonsolidierung, bei der sich der Status der Beteiligung und damit die bilanzielle Abbildung im Konzern-

24

Kapitel 1: Einleitende Betrachtung

abschluss ändert. Hier wird zunächst der sukzessive Kontrollerwerb und danach der sukzessive Kontrollverlust sowohl nach den bisherigen Regelungen als auch nach den vorgesehenen Neuregelungen durch das BCP II anhand von Beispielen dargestellt und diskutiert. Ähnlich gelagerte Fragestellungen ergeben sich bei der Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen. Dieser Sachverhalt wird in Kapitel 5 erläutert und ebenfalls anhand von Beispielen nach den bisherigen Regelungen und den vorgesehenen Neuregelungen veranschaulicht. In Kapitel 6 steht die Diskussion um mögliche bilanzpolitische Spielräume im Rahmen sukzessiver Unternehmenskäufe und -verkäufe im Vordergrund. Kapitel 7 schließt die Arbeit mit einer Schlussbetrachtung ab. Diese Arbeit blendet Fragen der Währungsumrechnung und latenter Steuern im Zusammenhang mit der Kapitalkonsolidierung sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen aus Gründen der Veranschaulichung bewusst aus. Die bei Unternehmensverbindungen geforderten Anhangangaben werden ebenfalls nicht behandelt. Zudem geht die vorliegende Arbeit nicht auf die Konsolidierung bei mehrstufigen Konzernen, umgekehrten Erwerben, Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns und reinen Vertragskonzernen sowie Zweckgesellschaften ein.

2 Grundlagen 2.1 Konzernabschluss nach IFRS Kapitalmarktorientierte Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union (EU) müssen für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2005 beginnen, ihren Konzernabschluss nach den durch die EU-Kommission anerkannten IFRS aufstellen.14 Als spezielle Vorschriften zur Abbildung von Unternehmensverbindungen im Konzernabschluss sind in erster Linie folgende Standards (bzw. Standardentwürfe) relevant: ƒ IAS 27 (rev. 2003) Consolidated and Separate Financial Statements (bzw. ED IAS 27) regelt Fragen des Konsolidierungskreises, des Konsolidierungsstichtages, der Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung und der Zwischenergebniseliminierung sowie der Abwärtskonsolidierung (und der Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen). ƒ IFRS 3 (2004) Business Combinations (bzw. ED IFRS 3) behandelt die Erst-, Folge- und Aufwärtskonsolidierung von Tochterunternehmen. ƒ IAS 28 (rev. 2003) Investments in Associates und IAS 31 (rev. 2003) Interests in Joint Ventures. Die zentralen Vorschriften zur konsolidierten Rechnungslegung im Konzernabschluss sind IFRS 3 (bzw. ED IFRS 3) und IAS 27 (bzw. ED IAS 27). Sie befassen sich mit der konsolidierungstechnischen Behandlung von Mutter-Tochter-Beziehungen. IAS 28 und IAS 31 werden erst konzernabschlussrelevant, wenn die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht.15 Die Konzernrechnungslegungspflicht wird nach IAS 27.9 an die Existenz eines Mutter-Tochter-Verhältnisses geknüpft16 und besteht unabhängig von Sitz und Rechtsform des Mutterunternehmens. Befreiungsmöglichkeiten gibt es unter bestimmten Voraussetzungen lediglich für Teilkonzernabschlüsse von Mutterunternehmen, die selbst Tochterunternehmen eines 14 15 16

Vgl. Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 (nachfolgend als IAS-Verordnung bezeichnet), Artikel 4. Vgl. Lüdenbach, N., § 32, 2006, Rz. 2 und Senger, T./Brune, J., § 31, 2006, Rz. 19. Die Einflussnahme auf Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen begründet noch keine Konzernrechnungslegungspflicht nach IFRS. IAS 28 und IAS 31 setzen die Aufstellung eines Konzernabschlusses bereits voraus; vgl. Senger, T./Brune, J., §30, 2006, Rz. 18.

26

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anderen Mutterunternehmens sind.17 Für Unternehmen mit Sitz in Deutschland und der EU sind die IFRS-Vorschriften zur Konzernrechnungslegungspflicht allerdings gegenstandslos. Diesbezüglich hat die EUKommission im November 2003 klar gestellt, dass „sich die IAS-Verordnung lediglich auf ‚konsolidierte Abschlüsse’ bezieht (…)[. Sie] wird nur dann wirksam, wenn diese konsolidierten Abschlüsse von anderer Seite gefordert werden.“18 Die Konzernrechnungslegungspflicht eines deutschen kapitalmarktorientierten Unternehmens ist daher weiterhin nach § 290 ff. HBG bzw. § 11 PublG zu bestimmen.19 Wenn die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht, ist ein vollständiger Abschluss20 unter Berücksichtigung sämtlicher sich in Kraft befindlicher IFRS zu erstellen.21 Hier sind die einzubeziehenden Unternehmen so darzustellen, als ob es sich bei ihnen um ein einziges Unternehmen handelt.22 Die Art und Weise der Einbeziehung von Unternehmen hängt vom Grad der Einflussnahme ab. Die engste Bindungsintensität besitzen Tochterunternehmen. Sie müssen vollkonsolidiert werden, sobald sie von einem Mutterunternehmen beherrscht werden.23 In der deutschen Fassung der IFRS wird Beherrschung als die Möglichkeit definiert, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.24 Dies wird widerlegbar angenommen, wenn ein Mutterunternehmen direkt oder indirekt über mehr als die Hälfte der Stimmrechte verfügt.25 Beherrschender Einfluss liegt allerdings auch dann vor, wenn das Mutterunternehmen zwar weniger als 50% der Stimmrechte besitzt, jedoch beispielsweise durch vertragliche Vereinbarung oder aufgrund der Satzung 17 18 19

20

21 22 23 24

25

Vgl. IAS 27.10. EU-Kommission, Kommentare, 2003, S. 7. Nach HGB und PublG ergibt sich die Konzernrechnungspflicht in Deutschland im Kern aus dem Konzept der einheitlichen Leitung (§ 290 Abs. 1 HGB und § 11 Abs. 1 PublG) und aus der rechtlich geprägten Kontrolle (Kontroll-Konzept) eines Unternehmens über ein weiteres Unternehmen (§ 290 Abs. 2 HGB); vgl. Senger, T./Brune, J., § 30, 2006, Rz. 7. Ein vollständiger Konzernabschluss umfasst grds. die Konzernbilanz, die Konzernergebnisrechnung, die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Konzernkapitalflussrechnung und den Konzernanhang; vgl. IAS 1.8. Vgl. Senger, T./Brune, J., §30, 2006, Rz. 18. Vgl. IAS 27.4. Vgl. IAS 27.4 i.V.m. IAS 27.12 und IAS 27.22-24. Vgl. IAS 27.4. Im Englischen Originaltext wird Beherrschung als the power to govern definiert. Damit ist also nicht allein die Möglichkeit, sondern der im Zweifel rechtlich durchsetzbare Anspruch zur Ausübung des beherrschenden Einflusses gemeint. Im Zuge seines Projekts zum Thema Beherrschung hat das IASB anlässlich seiner Sitzung im Oktober 2005 jedoch festgestellt, dass die faktische Beherrschung zur Erfüllung des Control-Kriteriums ausreicht; vgl. Hayn, S./Grüne, M., IFRS, 2006, S. 7-8 i.V.m. IASB, Update, 2005, S. 2. Vgl. IAS 27.13.

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die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik zu bestimmen, die Mehrheit der Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestimmen oder bei den Versammlungen des Leitungs- oder Aufsichtsorgans die Mehrheit der Stimmrechte auszuüben.26 Eine weniger intensive Bindung liegt bei Gemeinschaftsunternehmen vor. Diese zeichnen sich dadurch aus, dass das Mutterunternehmen nicht die alleinige Beherrschung besitzt, sondern sich mit mindestens einem anderen Unternehmen die auf einer vertraglichen Vereinbarung beruhende Führung teilt (gemeinschaftliche Führung).27 Diese Art von Joint Venture28 ist im Konzernabschluss der an der gemeinsamen Führung beteiligten Unternehmen (Partnerunternehmen) entweder quotal zu konsolidieren29 oder at equity zu bilanzieren30. Bei assoziierten Unternehmen liegt bloß ein maßgeblicher Einfluss vor, d.h. das Mutterunternehmen hat die Möglichkeit an finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken. Dies wird widerlegbar vermutet, wenn das Mutterunternehmen über mehr als 20% der Stimmrechte verfügt.31 IAS 28.7 nennt zusätzlich noch weitere Indikatoren, die darauf hinweisen, dass auch bei weniger als 20% der Stimmrechte ein maßgeblicher Einfluss besteht. Gemäß IAS 28.13 sind assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Explizite Verbote oder Wahlrechte für die Einbeziehung von Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen in den Konsolidierungskreis32 eines Mutterunternehmens bestehen grundsätzlich nicht. Beabsichtigt das Mutterunternehmen diese Beteiligungen innerhalb der nächsten 12 Monate zu veräußern, müssen diese jedoch nach den Vorschriften des IFRS 5 (2004) Non-current Asssets Held for Sa26

27 28

29 30 31 32

Vgl. IAS 27.13. Die Aufzählung des IAS 27.13 ist nicht abschließend, sie beinhaltet lediglich mögliche Ausprägungen einer faktischen Beherrschungsmöglichkeit; vgl. hierzu z.B. Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 21. Vgl. IAS 31.24. Hier unterscheidet IAS 31 drei Formen von Joint Ventures: gemeinschaftliche Tätigkeit, gemeinschaftliches Vermögen und gemeinschaftliche Führung. Nur gemeinschaftlich geführte Unternehmen (Gemeinschaftsunternehmen) sind konsolidierungspflichtig; vgl. IAS 31.7 i.V.m. IAS 31.30 und IAS 31.38. Vgl. IAS 31.30. Vgl. IAS 31.38. Vgl. IAS 28.2. IAS 27.12 schreibt die Konsolidierung aller in- und ausländischen Tochterunternehmen vor (Weltabschlussprinzip). Der Konsolidierungskreis i.w.S. umfasst darüber hinaus auch Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen. Dies ergibt sich aus IAS 28.13 und IAS 31.30 bzw. IAS 31.38.

28

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le and Discontinued Operations bewertet und ausgewiesen werden.33 Auch Tochterunternehmen, die mit Weiterveräußerungsabsicht erworben werden, sind nicht von der Konsolidierung ausgenommen. Es werden lediglich gewisse Konsolidierungserleichterungen gewährt.34 Dennoch ergibt sich aus dem Rahmenkonzept die Möglichkeit, auf die Konsolidierung von Unternehmen zu verzichten, wenn diese nur von untergeordneter Bedeutung sind oder mit der Einbeziehung unverhältnismäßig hohe Kosten verbunden wären.35 In diesem Fall sind sie als Finanzinvestitionen gemäß IAS 39 (rev. 2005) Financial Instruments: Recognition and Measurement zu bilanzieren. Bei Finanzinvestitionen bzw. einfachen Beteiligungen besteht keine oder nur eine geringe Einflussmöglichkeit.36 Tochterunter- nein Gemeinschafts- nein Assoziiertes Un- nein nehmen i.S.v. ternehmen i.S.v. unternehmen IAS 27.4 i.S.v. IAS 31.24 IAS 28.2 ja ja ja

Einbeziehung ja nach IFRS 5 gem. IAS 27.12 nein

Nichtberücksich- ja tigung wg. Unwesentlichkeit

nein Vollkonsolidierung

ja Einbeziehung Einbeziehung ja nach IFRS 5 gem. nach IFRS 5 IAS 28.13(a) gem. IAS 31.24 nein nein Wahlrecht für Quotenkonsolidierung

ja Quotenkonsolidierung

Nichtberücksichtigung wg. Unwesentlichkeit

ja

nein EquityBilanzierung

Bilanzierung nach IAS 39

Bilanzierung nach IFRS 5

Abbildung 1: Einbeziehung von Beteiligungen in den Konzernabschluss (Quelle: Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, 2004, S. 145; leicht modifiziert)

Bei der Erstellung eines Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte, die Schulden, das Eigenkapital und die Aufwendungen und Erträge des Mutterunternehmens und der einzubeziehenden Tochterunternehmen voll 33 34 35 36

Vgl. IAS 27.12, IAS 28.13(a) und IAS 31.42 i.V.m. IFRS 5; vgl. hierzu Kapitel 3.5. Aus dem Konsolidierungsverbot des IAS 27.16 (rev. 2000) wurde mit der Veröffentlichung des IFRS 5 eine Konsolidierungserleichterung, vgl. hierzu Kapitel 3.5. Vgl. F.29-30 und F.44. Vgl. Pellens/Füllbier/Gassen (IFRS, 2006), S. 730.

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(IAS 27.24) und bei quotal zu konsolidierenden Unternehmen anteilig (IAS 31.33) im so genannten Summenabschluss aufaddiert.37 Da der Konzernabschluss die Informationen so darstellen soll, als sei der Konzern ein rechtlich einheitliches Unternehmen, müssen in einem weiteren Schritt die Innenbeziehungen eliminiert werden. Dies geschieht durch die Kapital-, Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie die Zwischenergebniseliminierung.38 Für Unternehmen außerhalb des Euro-Raumes ist außerdem noch eine Währungsumrechnung erforderlich.39 Die einzubeziehenden Abschlüsse sind gewöhnlich auf den gleichen Stichtag aufzustellen. Weichen die Stichtage voneinander ab, ist regelmäßig ein Zwischenabschluss zu erstellen, es sei denn, die Erstellung eines Zwischenabschlusses ist undurchführbar und zwischen dem Stichtag des einbezogenen Unternehmens und des Mutterunternehmens liegen nicht mehr als drei Monate. In diesem Fall kann der vom einbezogenen Unternehmen zu einem abweichenden Stichtag erstellte Abschluss herangezogen werden, sofern Berichtigungen für die Auswirkungen bedeutender Geschäftsvorfälle zwischen den genannten Stichtagen auftreten, vorgenommen werden.40 Entsprechend der Fiktion der rechtlichen Einheit müssen auch die Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden an konzerneinheitliche Richtlinien angepasst werden.41 Dazu wird für die einzubeziehenden Unternehmen eine so genannte Handelsbilanz II (IAS-II) erstellt.

37 38 39 40 41

Die Konsolidierung bei der Equity-Methode erfolgt in einer Nebenrechnung, vgl. hierzu Kapitel 3.3. Vgl. Senger, T./Brune, J., § 33, 2006, Rz.1-2. Vgl. Senger, T./Brune, J. § 32, 2006, Rz. 1. Vgl. IAS 27.26-27, IAS 31.33 und IAS 28.24 -25. Vgl. IAS 27.28, IAS 31.11 und IAS 28.26.

30

Kapitel 2: Grundlagen

2.2 Wesentliche Entwicklungen im Rahmen des Business Combinations Projekts (Phase II) unter Berücksichtigung der Konzerntheorien Für die konzernbilanzielle Abbildung von Unternehmensverbindungen sind je nach konzerntheoretischer Perspektive und den wirtschaftlichen Umständen unterschiedliche Methoden der Kapitalkonsolidierung denkbar.

Interessentheorie

Quotenkonsolidierung

EquityMethode

Einheitstheorie

Methoden der Vollkonsolidierung

Buchwertmethode

Neubewertungsmethode

Full-GoodwillMethode

Erwerbsmethode (purchase method)

Interessenzusammenführungsmethode

Fresh-Start-Methode

Methoden zur Erfassung eines „Zusammenschlusses unter Gleichen“

Abbildung 2: Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden (Quelle: Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 671; leicht modifiziert.)

Im Rahmen der Vollkonsolidierung ist nach derzeit gültigem IFRS 3 die Neubewertungsmethode die einzig zulässige Methode.42 IFRS 3 geht davon aus, dass bei jedem Unternehmenszusammenschluss ein Erwerber feststellbar ist.43 Die unter IAS 22 noch zulässige Interessenzusammenführungsmethode und die so genannte Fresh-Start-Methode sind dagegen Möglichkeiten Zusammenschlüssen unter Gleichen (true mergers) abzubilden. Die Bilanzierungsfragen solcher Unternehmenszusammenschlüsse 42 43

Vgl. IFRS 3.14-15. Vgl. IFRS 3.IN7(b).

Kapitel 2: Grundlagen

31

wurden auf weitere Phasen des Business Combinations Projekts verschoben.44 Im Fokus der aktuellen Weiterentwicklungsbemühungen des IASB und des FASB stehen die in der oberen Hälfte der Abbildung 2 gezeigten Ausprägungen der Erwerbsmethode. Der Vorgänger des IFRS 3 (IAS 22) sah ein Wahlrecht zwischen der Buchwertmethode und der nach aktuellem IFRS 3 einzig zulässigen Neubewertungsmethode vor.45 Bei der Buchwertmethode werden sämtliche Vermögenswerte und Schulden des akquirierten Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt vollständig in die Konzernbilanz übernommen. Die stillen Reserven und Lasten werden allerdings nur in Höhe des Anteils des Mutterunternehmens aufgedeckt. Bei der Neubewertungsmethode werden diese dagegen vollständig berücksichtigt. Der ED IFRS 3 schlägt darüber hinaus die Anwendung der Full-Goodwill-Methode vor, bei der auch der Minderheiten-Goodwill aufgedeckt wird.46 Die konzerntheoretische Zuordnung dieser Entwicklungen stützt sich in der Literatur auf zwei Konzerntheorien, die Interessentheorie und die Einheitstheorie.47 Die wesentlichen Unterschiede zeigen sich bei der Definition der Anteilseigner und damit der Eigenkapitalgeber im Konzern.48 Bei der Interessentheorie werden ausschließlich die Anteilseigner des Mutterunternehmens als Eigenkapitalgeber gesehen, während bei der Einheitstheorie auch die anderen Gesellschafter als Eigenkapitalgeber definiert werden.49 Nach dem Grundgedanken der Interessentheorie decken sich die Interessen der Mehrheitsaktionäre und der Minderheitsaktionäre nicht. Der Konzernabschluss soll daher die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus der Sicht der Anteilseigner des Mutterunternehmens darstellen und kann folglich als erweiterter Abschluss des Mutterunternehmens interpretiert werden. Im Rahmen der Interessentheorie können wiederum drei Ausprägungen unterschieden werden. Das Proprietary-Konzept gilt als die strengste Form der Interessentheorie. Hier werden ausschließlich die Mehrheitsaktionäre als Eigenkapitalgeber gesehen. Daher werden die Vermögenswerte und Schulden nur anteilig in den Konzernabschluss aufge-

44 45 46 47

48 49

Vgl. ED IFRS 3.BC42. Vgl. IAS 22.32-35. Vgl. ED IFRS 3.49. Vgl. hierzu ausführlich Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, 2004, S. 10-17, Hendler/Zülch/Zellerfeld, Anteile anderer Gesellschafter, 2005, S. 1155-1166 und Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2004, S. 72-76. Eine Gegenüberstellung der wesentlichen Merkmale der Konzerntheorien erfolgt in Anlage 2. Vgl. Hayn, S., Entwicklungstendenzen, 2005, S. 430-432.

32

Kapitel 2: Grundlagen

nommen.50 Das Parent-Company-Konzept sieht die Minderheitsgesellschafter zwar auch als konzernfremde Dritte an, unterstellt jedoch, dass das Mutterunternehmen vollständig über die Vermögenswerte und Schulden des akquirierten Unternehmens verfügen kann. Stille Reserven und Lasten werden hingegen ebenfalls nur anteilig aufgedeckt (Buchwertmethode). Das Parent-Company-Extension-Konzept basiert zwar auch auf der Interessentheorie, bindet aber ausgewählte Elemente der Einheitstheorie mit ein. Dies zeigt sich bei der vollständigen Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden zum Übernahmezeitpunkt und dem Ausweis der Minderheitenanteile zwischen Eigen- und Fremdkapital.51 Als das IASB im Juli 2001 mit der Reformierung der konsolidierten Rechnungslegung begann, war die Konzernrechnungslegung entsprechend dem angloamerikanischen Vorbild interessentheoretisch geprägt. Die damals gültigen Regelungen des IAS 22 und IAS 27 (rev. 2000) waren vor allem dem Parent-Company-Extension-Konzept zuzuordnen. Die Möglichkeit, die Buchwertmethode anzuwenden, entspricht allerdings dem ParentCompany-Konzept. Diese Möglichkeit wurde mit der Veröffentlichung von IFRS 3 und IAS 27 (rev. 2003) abgeschafft. Außerdem werden Minderheitenanteile erstmals im Eigenkapital ausgewiesen. Dies zeigt den ersten Schritt in Richtung Einheitstheorie. Die vollständige Umsetzung der Einheitstheorie soll im Rahmen des BCP II erfolgen.52 ED IFRS 3 und ED IAS 27 wurden am 30. Juli 2005 veröffentlicht und konnten bis zum 28. Oktober 2005 von der Öffentlichkeit kommentiert werden. Die Umsetzung in geltendes Recht war ursprünglich für Ende 2006 vorgesehen. Es war geplant, die überarbeiteten Standards erstmals für Geschäftsjahre, die ab dem 01.01.2007 beginnen, prospektiv anzuwenden, wobei eine frühere Anwendung empfohlen werden sollte.53 Dieser Zeitplan war jedoch zu optimistisch. Die Veröffentlichung der endgültigen Standards ist derzeit für Mitte 2007 vorgesehen, wodurch auch der Zeitpunkt des In-Kraft-Tretens geändert werden wird.54 Mit diesen Entwürfen wurden auch IAS 37 (1998) Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets und IAS 19 (rev. 1998) Employee Benefits überarbeitet.

50 51 52 53 54

Auf diesem Konzept basieren die Quotenkonsolidierung und die Equity-Methode, wobei die Konsolidierung bei der Equity-Methode in einer Nebenrechnung stattfindet; vgl. hierzu Kapitel 3.2 und 3.3. Vgl. Hayn, S., Entwicklungstendenzen, 2005, S. 430-432. Vgl. Hendler, M./Zülch, H., Anteile anderer Gesellschafter, 2005, S. 1164-1165. Vgl. ED IFRS 3 Deckblatt und ED IFRS 3.82 i.V.m. ED IAS 27 Deckblatt und ED IAS 27.43. Vgl. IASB, Update, 2006a, S. 1.

3 Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen 3.1 Vollkonsolidierung 3.1.1 Grundlagen der Vollkonsolidierung Wie bereits in Kapitel 2.1 erwähnt, werden die Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen und des Mutterunternehmens bei der Vollkonsolidierung zunächst vollständig in den Summenabschluss übernommen. Anschließend sind die dadurch entstandenen Doppelerfassungen im Wege der Konsolidierung zu eliminieren. Im Summenabschluss sind beispielsweise sowohl die Beteiligungen des Mutterunternehmens an den Tochterunternehmen als auch das den Beteiligungen entsprechende Eigenkapital der Tochterunternehmen ausgewiesen. Daher werden die Beteiligungsbuchwerte zum Zeitpunkt des Erwerbs mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen verrechnet (Kapitalkonsolidierung) und somit die konzerninternen Kapitalverflechtungen bereinigt.55 Zusätzlich sind nach IAS 27.24 auch die Schulden, die Aufwendungen und Erträge sowie die Zwischenergebnisse zu bereinigen. In dieser Arbeit wird jedoch lediglich die Kapitalkonsolidierung näher erläutert. 3.1.2 Anwendungsbereich des IFRS 3/ED IFRS 3 und Definition von Unternehmenszusammenschlüssen Die Kapitalkonsolidierung von Tochterunternehmen ist in IFRS 3 geregelt. IFRS 3 ist grundsätzlich auf alle Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, deren Vertragsabschluss am oder nach dem 31. März 2004 stattgefunden hat bzw. stattfindet. Gemäß IFRS 3 wird ein Unternehmenszusammenschluss als die Zusammenführung von getrennten Unternehmen (entities) oder Geschäftsbetrieben (businesses) zu einem berichtenden Unternehmen definiert. Der ED IFRS 3 modifiziert sowohl die Definition von Unternehmenszusammenschlüssen (ED IFRS 3.4-7) als auch von Geschäftsbetrieben (ED IFRS 3.3(d)). Demnach sollen Unternehmenszusammenschlüsse künftig als Transaktionen oder andere Vorfälle definiert

55

Vgl. Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 664.

34

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

werden, bei denen ein Erwerber Beherrschung über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt.56 Durch die Betonung der Beherrschung grenzt der Entwurf die Definition von Unternehmenszusammenschlüssen scheinbar ein. Nach dem Wortlaut des ED IFRS 3.2 i.V.m. ED IFRS 3.3(e) müsste künftig bei jeder Transaktion überprüft werden, ob eine Partei die Kontrolle über die andere erlangt. Trifft dies nicht zu, würde es sich nicht um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von ED IFRS 3 handeln. Der IASB hält in seiner Entscheidungsgrundlage (Basis for Conclusions) allerdings fest, dass alle derzeit in den Anwendungsbereich des IFRS 3 fallenden Unternehmenszusammenschlüsse auch in den Anwendungsbereich des ED IFRS 3 fallen sollen.57 Dies ist vor allem bei so genannten true mergers relevant. Das IASB und das FASB sind sich einig, dass in sehr seltenen Fällen solche Zusammenschlüsse unter Gleichen vorkommen können. Vorerst sollen diese analog zum gültigen IFRS 3 auch in den Anwendungsbereich des neuen IFRS 3 fallen.58 Der Anwendungsbereich des IFRS 3 soll durch den Entwurf künftig auch auf Unternehmen auf Gegenseitigkeit und auf Zusammenschlüsse, die rein vertraglich begründet werden, ausgedehnt werden. Joint Ventures und Zusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung sollen jedoch auch weiterhin nicht zum Anwendungsbereich des IFRS 3 gehören.59 3.1.3 Methodik der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 3 und ED IFRS 3 zum Erstkonsolidierungszeitpunkt 3.1.3.1 Überblick Nach IFRS 3 sind Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich nach der Erwerbsmethode abzubilden und somit aus dem Blickwinkel des Erwerbers zu betrachten.60 IFRS 3 fingiert, dass der Erwerber nicht nur den Anteil am Kapital eines Tochterunternehmens erwirbt, sondern sämtliche Vermögenswerte und Schulden.61 Daher werden die identifizierbaren Ver-

56 57 58 59 60 61

Vgl. ED IFRS 3.4. Vgl. ED IFRS 3.BC32. Vgl. ED IFRS 3.BC26 und ED IFRS 3.BC31-32. Die Bilanzierung solcher Unternehmenszusammenschlüsse möchte das IASB in künftigen Phasen des BCPs klären; vgl. ED IFRS 3.BC42. Vgl. IFRS 3.14-15. Vgl. IFRS 3.15.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

35

mögenswerte und Schulden vollständig neu bewertet.62 Die Erwerbsmethode erfolgt derzeit in drei Schritten:63 ƒ Identifizierung des Erwerbers, ƒ Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses, ƒ Verteilung der Anschaffungskosten auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens (Kaufpreisallokation). Der Standardentwurf ED IFRS 3 löst sich von diesem Anschaffungskostenprinzip und schlägt vor, künftig den beizulegenden Zeitwert (fair value) des gesamten akquirierten Unternehmens als Ausgangspunkt für die Kapitalkonsolidierung heranzuziehen. Damit soll auch der Anteil eventuell vorhandener Minderheitsgesellschafter am Gesamt-Goodwill ausgewiesen werden.64 Diese modifizierte Erwerbsmethode wird vom IASB als Akquisitionsmethode (acquisition method)65 bezeichnet und soll in folgenden vier Schritten durchgeführt werden:66 ƒ Identifizierung des Erwerbers, ƒ Bestimmung des Erwerbszeitpunkts, ƒ Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen Unternehmens, ƒ Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden. Im Folgenden werden die Vorgehensweisen bei der Erwerbsmethode und der Akquisitionsmethode näher erläutert und gegenübergestellt. 3.1.3.2 Identifizierung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunkts Die Erwerbsmethode beruht auf der Annahme, dass für jeden Unternehmenszusammenschluss ein Erwerber feststellbar ist. Daher ist nach IFRS 3.17 und ED IFRS 3.10 stets ein Erwerber zu identifizieren. Erwerber ist dabei jenes Unternehmen, welches die Beherrschung (control) über das andere Unternehmen erlangt. IFRS 3 stützt sich dabei inhaltlich im Wesentlichen auf das Control-Konzept67 des IAS 27.68 Der Erwerber erhält bei 62 63 64 65 66 67 68

Vgl. IFRS 3.36-37. Vgl. IFRS 3.16. Vgl. ED IFRS 3.9(c)-(d) i.V.m. ED IFRS 3.19 und 49. Vgl. ED IFRS 3.8. Vgl. ED IFRS 3.9. Zum Control-Konzept des IAS 27 vgl. Kapitel 2.1. Vgl. IFRS 3.17-19 i.V.m. IAS 27.13.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

einem Unternehmenszusammenschluss somit die Möglichkeit, die Finanzund Geschäftspolitik des anderen Unternehmens zu bestimmen.69 Während IFRS 3 die Definition der Beherrschung in den Standard integriert, verweist ED IFRS 3.11 direkt auf die Regelungen des IAS 27, ohne das ControlKonzept eigens zu erläutern. Nach IFRS 3.20 sind bei der Identifizierung des Erwerbers zusätzlich folgende Anhaltspunkte heranzuziehen:70 ƒ Unternehmensgröße: Wenn der beizulegende Zeitwert einer Partei deutlich größer ist, ist dieses als Erwerber anzunehmen. ƒ Share deal: Als Erwerber gilt das Unternehmen, welches die Zahlung leistet. ƒ Management: Als Erwerber ist das Unternehmen zu vermuten, dessen Management die Führungszusammensetzung des Konzerns bestimmen kann. Im Zusammenhang mit der Identifikation des Erwerbers ist auch der Erwerbszeitpunkt zu bestimmen. Dieses Datum ist für die Durchführung der Erstkonsolidierung ausschlaggebend.71 Der Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, zu dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt. Dabei ist der Tag entscheidend, an dem die Beherrschung tatsächlich übergeht, unabhängig vom rechtlichen Abschluss der Transaktion.72 Zudem unterscheidet IFRS 3.25 den Tauschzeitpunkt. Dieser ist vor allem bei der Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse relevant, weil hier der Tausch- und der Erwerbszeitpunkt auseinander fallen. In diesem Fall versteht man unter dem Tauschzeitpunkt den Zeitpunkt der einzelnen Transaktionen, wohingegen der Erwerbszeitpunkt weiterhin durch die Erlangung der Beherrschung determiniert wird.73 Mit den Vorschlägen des ED IFRS 3 soll sich auch die Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse ändern, so dass diese Unterscheidung in ED IFRS 3 nicht mehr nötig ist.74

69 70 71 72 73 74

Vgl. IFRS 3.19. Vgl. IFRS 3.19 und Pellens/Füllbier/Gassen (IFRS, 2006), S. 680-681. Vgl. IFRS 3.36 ff. und ED IFRS 3.19 ff. Vgl. IFRS 3.25 und ED IFRS 3.17 sowie IFRS 3.39 und ED IFRS 3.18. Vgl. IFRS 3.25. Vgl. hierzu Kapitel 4.2.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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3.1.3.3 Anschaffungskosten bzw. Fair Value des erworbenen Unternehmens Nachdem der Erwerber und der Erwerbszeitpunkt bestimmt wurden, müssen gemäß IFRS 3.16 im dritten Schritt die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses ermittelt werden. Diese sind zum Tauschzeitpunkt, also bei Erhalt der Gegenleistung, zu ermitteln und setzten sich aus den beizulegenden Zeitwerten der hingegebenen Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und der vom Erwerber emittierter Eigenkapitalinstrumente sowie den direkt zurechenbaren Kosten (Anschaffungsnebenkosten)75 zusammen.76 Erstreckt sich der Erwerb über mehrere Schritte, werden die Anschaffungskosten als Summe der Anschaffungskosten der einzelnen Tranchen ermittelt.77 Sofern bedingte von künftigen Ereignissen abhängende Kaufpreisbestandteile vereinbart werden, sind diese in den Anschaffungskosten zu berücksichtigen, wenn deren Eintritt wahrscheinlich ist und deren Wert verlässlich geschätzt werden kann. Werden diese Kriterien erst später erfüllt, sind diese bedingten Kaufpreisbestandteile erst zu diesem Zeitpunkt als nachträgliche Anschaffungskosten zu berücksichtigen. Diese können z.B. auf der Ergebnisentwicklung oder den künftigen Börsenkursen der beteiligten Unternehmen beruhen.78 Zukünftig soll die Kapitalkonsolidierung nicht mehr auf Basis der Anschaffungskosten durchgeführt werden, sondern vom beizulegenden Zeitwert des gesamten erworbenen Unternehmens ausgehen. Nach Ansicht des IASB handelt es sich bei Unternehmenszusammenschlüssen regelmäßig um arm’s length transactions, die zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Dritten stattfinden. Deshalb kann angenommen werden, dass sich der Wert der empfangenen Leistung und der gewährten Gegenleistung grundsätzlich entsprechen (Ausgeglichenheitsvermutung). Das IASB sieht daher die hingegebene Leistung als besten Indikator für den Fair Value des erworbenen Unternehmens an.79 75

76 77 78 79

Hierzu gehören insbesondere Honorare für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater, Gutachter und andere im Zusammenhang mit dem Erwerb tätige Berater. Allgemeine Verwaltungskosten sowie andere nicht direkt zuordenbaren Kosten dürfen nicht in die Anschaffungskosten mit einbezogen werden. Dies gilt auch für Kosten, die bei der Aufnahme von Fremd- oder Eigenkapital anfallen; vgl. IFRS 3.29-31. Vgl. IFRS 3.24; sofern die Anschaffungskosten erst später beglichen werden sollen, sind diese auf den Tauschzeitpunkt abzuzinsen; vgl. IFRS 3.26. Vgl. IFRS 3.24(a). Vgl. IFRS 3.32-35 sowie Lüdenbach, N. (§ 31, 2006), Rz. 43-50. Vgl. ED IFRS 3.19-20.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

Bei einem Anteilserwerb von 100% ergibt sich folglich regelmäßig kein Unterschied zum derzeit gültigen IFRS 3. Erwirbt ein Mutterunternehmen allerdings weniger als 100% sind der Kaufpreis und der Unternehmenswert des erworbenen Unternehmens nicht identisch. In diesem Fall schlägt die Application Guidance vor, den Kaufpreis für das anteilige Unternehmen auf 100% hochzurechnen. Dabei ist zu prüfen, ob der hochgerechnete Kaufpreis tatsächlich dem Unternehmenswert entspricht. Wird beispielsweise eine Beherrschungsprämie bezahlt, ist diese für die Bewertung der Minderheitenanteilen herauszurechnen. Sofern diese Prämie nicht verlässlich ermittelt werden kann, soll der Wert des Minderheitenanteils nicht durch Hochrechnung des gezahlten Kaufpreises, sondern durch Marktdaten oder andere Bewertungstechniken bestimmt werden.80 Das IASB fügt hinzu, dass es Fälle gibt, in denen der Erwerber keine Gegenleistung erbringt oder Indikatoren darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der hingegebenen Leistung nicht dem anteiligen Unternehmenswert entspricht. Auch in solchen Fällen sollen andere Bewertungstechniken81 eingesetzt werden.82 Die übertragene Gegenleistung setzt sich nach ED IFRS 3.21 aus 1.) den beizulegenden Zeitwerten der vom Erwerber übertragenen Vermögenswerte, übernommenen Schulden und ausgegebenen Eigenkapitalanteilen und 2.) den zum Erwerbszeitpunkt ermittelten beizulegenden Zeitwerten der Anteile ohne beherrschenden Einfluss (non-controlling interest), welche sich unmittelbar vor dem Erwerbszeitpunkt im Besitz des Erwerbers befanden, zusammen. Die Bewertung der non-controlling interests zum Erwerbszeitpunkt ist somit beim sukzessiven Unternehmenserwerb relevant und wird in Kapitel 4.2 erläutert. Außerdem sollen künftig auch bedingte Kaufpreisbestandteile ohne Einschränkung als Teil des beizulegenden Zeitwerts der Gegenleistung berücksichtigt werden, wobei nach dem Erwerbszeitpunkt auftretende Wertänderungen dieser Bestandteile in Abhängigkeit von deren Klassifizierung zu erfassen sind.83 Als Eigenkapital eingestufte Verpflichtungen sollen daher nachträglich nicht neu bewertet werden und als Fremdkapital einge-

80 81

82 83

Vgl. ED IFRS 3.A9-11 i.V.m. A15-17 und Andrejewski/Fladung/Kühn, IFRS 3, 2006, S. 83. Zuerst sind Preise ähnlicher Transaktionen heranzuziehen. Sind diese nicht verfügbar, sind andere relevante Bewertungsverfahren anzuwenden (Fair-Value-Hierarchie; vgl. Kapitel 3.1.3.4); vgl. hierzu ausführlich ED IFRS 3.A18-26 und ED IFRS 3.E. Vgl. ED IFRS 3.20. Ausnahme: bedingte Kaufpreisbestandteile, die sich als Korrekturen während der Wertaufhellungsperiode qualifizieren; vgl. hierzu ausführlich ED IFRS 3. 62-68 und ED IFRS 3.A77-86.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

39

stufte Verpflichtungen würden in der Folge nach IAS 39 oder IAS 37 bilanziert.84 Der Entwurf sieht zudem vor, dass sämtliche Anschaffungsnebenkosten aufwandswirksam zu erfassen sind (ED IFRS 3.27). Dies führt zu Inkonsistenzen mit anderen Standards, wie z.B. IAS 16 Property, Plant and Equipment und IAS 38 Intangible Assets.85 Ferner soll der Erwerber nach ED IFRS 3.69 überprüfen, ob Teile des Transaktionspreises sowie der erworbenen Vermögenswerte und Schulden aus Sicht des erworbenen Unternehmens nicht zum Tauschvorgang gehören und somit separat zu bilanzieren sind.86 Die Vorschläge des IASB spiegeln klar die Umsetzung der Einheitstheorie und des Fair-Value-Ansatzes wider. Fraglich ist, ob dies tatsächlich zu relevanteren Informationen führt. In den im Rahmen dieser Arbeit betrachteten Stellungnahmen der Öffentlichkeit zum ED IFRS 387 wird dies überwiegend (11 von 12)88 bezweifelt. Die wesentlichen Zweifel bestehen in Bezug auf die Verlässlichkeit der Bewertung, insbesondere wenn weniger als 100% erworben werden oder wenn auf Bewertungsverfahren zurückgegriffen werden muss.89 Da im Kaufpreis häufig Kontrollprämien enthalten sind90, ist zu befürchten, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen künftig stets Unternehmensbewertungen zu erstellen sind. „Ob der Nutzen solcher Gutachten deren Kosten übersteigt, darf bezweifelt werden.“91 3.1.3.4 Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden Die Verteilung der Anschaffungskosten bzw. des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen Unternehmens auf die identifizierbaren Vermögenswerte stellt den Schwerpunkt der Erwerbs- bzw. Akquisitionsmethode dar. Dabei hat der Erwerber die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden (so84 85 86 87

88 89 90 91

Vgl. ED IFRS 3.25-3.26. Vgl. ED IFRS 3.27 i.V.m. IAS 16.16-17 und IAS 38.27-28. Vgl. hierzu ausführlich ED IFRS 3.70 und ED IFRS 3.A87-109. Betrachtet wurden folgende Stellungnahmen: Deloitte, Comment Letter, 2005; DRSC, ED IFRS 3, 2005; EFRAG, ED IFRS 3, 2005, Ernst & Young, Comment Letter, 2005, HSBC, ED IFRS 3, 2005; IDW, ED IFRS 3, 2005; KPMG, Comment Letter, 2005; LSCA, ED IFRS 3, 2005; Nestlé, ED IFRS 3, 2005; PwC, Comment Letter, 2005; RWE, Comment Letter, 2005 und Unilever ED IFRS 3, 2005. Anderer Ansicht ist PWC. Vgl. PWC, Comment Letter, 2005, Appendix B, Q.3. Vgl. stellvertretend Ernst & Young, Comment Letter, 2005, S. 3; IDW, ED IFRS 3, 2005, Q. 3 und KPMG, ED IFRS 3, 2005, Q. 1 und Q. 4; so auch ED IFRS 3.AV3-7. IDW, ED IFRS 3, 2005, Q. 4. Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005, S. 410.

40

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

wie Eventualschulden), welche die Ansatzkriterien des IFRS 3 bzw. ED IFRS 3 erfüllen, mit wenigen Ausnahmen92 mit den beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt in den Konzernabschluss zu übernehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob diese beim erworbenen Unternehmen bereits bilanziert worden sind oder nicht.93 Hierzu wird für das Tochterunternehmen eine Neubewertungsbilanz (IAS-III) aufgestellt, in der die stillen Reserven und Lasten der Vermögenswerte und Schulden vollständig aufgedeckt werden. Ein verbleibender Unterschiedsbetrag ist gemäß IFRS 3.51-57 bzw. ED IFRS 3.49-51 zu bilanzieren.94

(Full) Goodwill

Anschaffungskosten bzw. Gesamt-FairValue des erworbenen Unternehmens neu bewertetes (anteiliges) Eigenkapital

(Full) Goodwill

stille Reserven abzgl. stille Lasten Buchwert des Eigenkapitals des erworbenen Unternehmens

Abbildung 3: Ermittlung des Goodwills nach IFRS 3 und ED IFRS 3 (Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Pellens/Sellhorn/Amshoff, Reform, 2005, S. 1751.)

Nach IFRS 3 müssen derzeit folgende Ansatzvoraussetzungen erfüllt sein: ƒ Materielle Vermögenswerte und Schulden (außer Eventualschulden) sind zu berücksichtigen, wenn beim Erwerber ein Nutzenzufluss bzw. abfluss erwartet wird und dieser verlässlich bewertbar ist.95

92

93 94 95

Nach IFRS 3.36 sind zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte (IFRS 5) zum Fair Value abzgl. Veräußerungskosten zu bewerten. ED IFRS 3 weitet die Ausnahmen von der Fair-Value-Bewertung auf latente Steuern (IAS 12), Operating Leases (IAS 17), Versorgungspläne (IAS 19) und Goodwill aus; vgl. ED IFRS 3.42-51 und Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005, S. 409. Vgl. IFRS 3.36 i.V.m. IFRS 3.44 und ED IFRS 3.28 i.V.m. ED IFRS 3.29. Vgl. dazu Kapitel 3.1.3.5. Vgl. IFRS 3.37(a)-(b).

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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ƒ Immaterielle Vermögenswerte sind anzusetzen, wenn sie unter die Definitionskriterien des IAS 3896 fallen und der Fair Value zuverlässig bestimmt werden kann.97 ƒ Eventualschulden sind zu erfassen, wenn ihr Fair Value zuverlässig bestimmt werden kann.98 Restrukturierungsrückstellungen sind allerdings nur anzusetzen, wenn diese zuvor auch schon beim erworbenen Unternehmen bilanziert wurden.99 Zudem führt der Ansatz von zuvor nicht bilanzierten Vermögenswerten und die Aufdeckung stiller Reserven in den meisten Fällen zu temporären Differenzen zwischen konzernbilanziellen und steuerlich relevanten Werten, sodass im Erwerbszeitpunkt zusätzlich latente Steuerverbindlichkeiten anzusetzen sind, welche die Höhe des Goodwills beeinflussen. Auf den Goodwill selbst werden dagegen keine latenten Steuern berechnet.100 Der Standardentwurf macht deutlich, dass sich die Ansatzkriterien der übernommenen Vermögenswerte und Schulden künftig grundsätzlich nach den allgemeinen Definitionen des Rahmenkonzepts richten.101 Folglich sind die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden auch weiterhin anzusetzen, wenn ein Nutzenzufluss- bzw. -abfluss wahrscheinlich102 und dieser verlässlich bewertbar ist103, auch wenn diese Kriterien nicht explizit in den Entwurf übernommen wurden. Immaterielle Vermögenswerte müssen nach ED IFRS 3.40-41 lediglich die Definitionskriterien des IAS 38 erfüllen. Die zuverlässige Bestimmbarkeit des beizulegenden Zeitwerts wird nicht mehr explizit gefordert; denn das IASB geht davon aus, dass die für die Fair-Value-Bewertung relevanten Informationen in der Regel vorliegen und dass daher im Hinblick auf die Harmonisierung mit US-GAAP darauf verzichtet werden kann. Außerdem ist die verlässliche Bewertbarkeit ohnehin im Rahmenkonzept verankert.104 96 97 98 99 100 101 102

103 104

Gemäß IAS 38 sind immaterielle Vermögenswerte identifizierbar, wenn sie separierbar sind oder aus vertraglichen oder anderen gesetzlichen Regelungen entstehen; vgl. IFRS 3.46. Vgl. IFRS 3.37(c) i.V.m. IFRS 3.45-46. Vgl. IFRS 3.37(c). Vgl. IFRS 3.41. Vgl. IAS 12.21. Vgl. ED IFRS 3.29. Die Wahrscheinlichkeit wird im Rahmenkonzept allerdings nicht eindeutig definiert. Es wird lediglich darauf hingewiesen, dass Wahrscheinlichkeitsgrade heranzuziehen sind. Dieses Wahrscheinlichkeitskriterium ist damit ungenauer als beispielsweise die 51%-Regel für die Rückstellungsbildung des aktuellen IAS 37.16; vgl. F.85 i.V.m. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., § 1, 2006, Rz. 21-22. Vgl. F.53 ff. und F.60 ff i.V.m. F.83. Vgl. ED IFRS 3.BC98-99 und BC102.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

Um Inkonsistenzen in der Behandlung von Eventualschulden nach IFRS 3 und IAS 37 zu beseitigen, wurde mit dem Änderungsentwurf des IFRS 3 auch IAS 37 überarbeitet.105 ED IAS 37 schlägt vor, die Begriffe Eventualschulden und -forderungen zu streichen. Stattdessen soll zwischen bedingten und unbedingten Rechten und Verpflichtungen unterschieden werden. Für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen bedeutet dies, dass bedingte Schulden und Vermögenswerte künftig anzusetzen sind, wenn diese unbedingte Rechte oder Verpflichtungen beinhalten.106 Im Hinblick auf die Bewertung der identifizierten Vermögenswerte und Schulden enthält IFRS 3 bereits Hilfestellungen.107 Der Entwurf widmet sich der Fair-Value-Bewertung im Appendix E jedoch ausführlicher. Das Kernstück ist die Fair-Value-Hierarchie:

Level 1: Marktpreise identischer Posten

nicht verfügbar

Level 2: Marktpreise ähnlicher Posten

nicht verfügbar

Level 3: andere Bewertungstechniken

Abbildung 4: Fair-Value-Hierarchie Demnach ist bei der Schätzung des beizulegenden Zeitwertes einer Bilanzposition künftig zunächst auf beobachtbare Marktpreise identischer Posten Bezug zu nehmen. Wenn diese nicht vorhanden sind, sind beobachtbare Preise ähnlicher Posten heranzuziehen und entsprechend anzupassen. Sofern weder beobachtbare Preise identischer noch ähnlicher 105 106 107

Derzeit gilt nach IAS 37 ein Passivierungsverbot für Eventualschulden außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen; vgl. IAS 37.27. Vgl. ED IFRS 3.35 i.V.m. ED IFRS 3.BC94 und Ernst & Young, BC, 2005, S. 11-12. Vgl. hierzu Anlage 3

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Vermögenswerte und Schulden vorliegen, sind andere Bewertungsverfahren anzuwenden.108 Da sowohl bei der Erwerbsmethode als auch bei der Akquisitionsmethode die Vermögenswerte und Schulden, auch bei einer Beteiligung unter 100%, vollständig neu bewertet werden, sind den Minderheitsgesellschaftern neben den anteiligen Buchwerten auch die anteiligen stillen Reserven und Lasten und künftig ein Minderheiten-Goodwill zuzuordnen.109 Der Minderheitenausweis erfolgt in einem separaten Posten im Eigenkapital.110 Die Erstkonsolidierung kann zunächst auf Basis vorläufiger Wertansätzen erfolgen. Die Wertaufhellungsperiode ist jedoch auf 12 Monate nach dem Erwerbszeitpunkt begrenzt. Anpassungen innerhalb dieser Frist sind so zu erfassen, als wären die entsprechenden Informationen schon im Erstkonsolidierungszeitpunkt verfügbar gewesen. Danach sind diese als Korrekturen gemäß IAS 8 zu behandeln.111 3.1.3.5 Bilanzierung des verbleibenden Unterschiedsbetrags Bei der Aufrechnung der Anschaffungskosten mit dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens, kann ein positiver oder ein negativer Unterschiedsbetrag entstehen. Übersteigen die Anschaffungskosten das neubewertete Eigenkapital ist der Goodwill nach IFRS 3.51 als Vermögenswert anzusetzen. Ein negativer Unterschiedsbetrag ist dagegen nach nochmaliger Überprüfung der Kaufpreisallokation sofort als Ertrag zu erfassen.112 Der Standardentwurf sieht dagegen vor, den Geschäfts- oder Firmenwert zunächst als Differenz zwischen dem gesamten beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens und dem gesamten neubewerteten Eigenkapital zu berechnen.113 Der so ermittelte Gesamt-Goodwill muss dann auf die Mehrheitsbeteiligung und die Minderheitenanteile aufgeteilt werden.114 Konzeptionell wären hier drei Wege denkbar. Das IASB hat jedoch entschieden, dass der Mehrheits-Goodwill aus der Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des erworbenen Anteils und dem anteiligen erwor-

108 109 110 111 112 113 114

Vgl. ED IFRS 3.E12-22. Vgl. Wirth, J., Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 143. Vgl. IAS 27.33. Vgl. IFRS 3.61 ff. und ED IFRS 3.62 ff. Vgl. IFRS 3.56. Vgl. ED IFRS 3.49. Vgl. ED IFRS 3.58(c).

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

benen neu bewerteten Nettovermögen des Tochterunternehmens bestimmt werden soll. Der Minderheiten-Goodwill ergibt sich folglich als Residualgröße aus dem Full Goodwill und dem Mehrheits-Goodwill.115 Der auf den Erwerber entfallende Teil des Gesamt-Goodwills ist gegebenenfalls unter Berücksichtigung der tatsächlichen Anschaffungskosten zu korrigieren. Sind die Anschaffungskosten niedriger als der beizulegende Zeitwert der Mehrheitsbeteiligung (Unterzahlung), ist der auf den Erwerber entfallende Goodwill nach erneuter Überprüfung aller Eingangsgrößen entsprechend zu reduzieren. Der Minderheiten-Goodwill bleibt davon unberührt. Übersteigt die Differenz den Mehrheits-Goodwill, ist dieser zunächst auf Null zu reduzieren und der darüber liegende Betrag ist als Ergebnisbestanteil des Mutterunternehmens zu erfassen.116 Für den Fall einer Überzahlung enthält der Entwurf keine spezielle Regelung. Das IASB stellt allerdings fest, dass dies nur sehr selten vorkommt und dass dann die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem anteiligen Unternehmenswert nicht feststellbar sein wird. Die Überzahlung wäre damit im Goodwill enthalten und würde im Rahmen des Impairment-Tests ohnehin korrigiert.117 Die Umsetzung der Full-Goodwill-Methode begründet das IASB damit, dass das Mutterunternehmen über sämtliche Vermögenswerte des Tochterunternehmens, und somit auch über den gesamten Firmenwert verfügt.118 Im Wert des Goodwills spiegeln sich vor allem Synergien und durch den Zusammenschluss zu erwartende Vorteile wider. Da es sich beim Goodwill allerdings um eine Residualgröße handelt, beinhaltet dieser auch nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte, Fehlbewertungen und andere Unterschiede zwischen den Fair Values und den angesetzten Werten.119 Wie in Kapitel 3.1.3.3 erwähnt, wird die Full-Goodwill-Methode von der Rechnungslegungspraxis gerade wegen der enormen Spielräume bei Unternehmensbewertungen als nicht angemessen erachtet. Weiterhin wird mehrfach darauf verwiesen, dass der Erwerber neben einer Kontrollprämie häufig auch einen Aufpreis für erwartete Synergieeffekte zahlt. Fraglich ist, ob diese beziffert und vor der Ermittlung des Full Goodwills separiert werden können. Derartige Synergieeffekte müssen nämlich bei den Minder-

115 116 117 118 119

Vgl. hierzu ED IFRS 3.BC149-150 i.V.m. ED IFRS 3.A62. Vgl. ED IFRS 3.59-61 und Senger, T./Brune, J., § 37, 2006, Rz. 27. Vgl. ED IFRS 3.BC178 und Andrejewski/Fladung/Kühn, Unternehmenszusammenschlüsse, 2006, S. 84. Vgl. IASB, Insight, 2003, S. 10. Vgl. ED IFRS 3.50 und IFRS 3.BC130.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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heiten nicht zwangsweise zu künftigen Ressourcenzuflüssen führen.120 Überdies wird die Full-Goodwill-Methode auch konzeptionell kritisiert, da nach Auffassung vieler Unternehmen die Anteilseigner des Mutterunternehmens als Adressaten des Konzernabschlusses gesehen werden und die Minderheiten nicht an der Transaktion beteiligt sind.121 3.1.4 Folgekonsolidierung Bei der Folgekonsolidierung werden die bei der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven und Lasten, die neu angesetzten Vermögenswerte und Schulden sowie der Goodwill fortgeschrieben. Die aufgedeckten stillen Reserven und Lasten teilen dabei das Schicksal der ihnen zugrunde liegenden Vermögenswerte und Schulden und werden entsprechend der relevanten Einzelstandards behandelt.122 Dies bedeutet, dass beispielsweise Aufstockungsbeträge im Anlagevermögen planmäßig über die Nutzungsdauer der zugrunde liegenden Posten abzuschreiben sind und dass Aufstockungen in den Vorräten realisiert werden, sobald diese verbraucht oder veräußert werden.123 Seit der Veröffentlichung des IFRS 3 wird ein Goodwill nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Stattdessen kommen nach dem so genannten impairment-only approach lediglich außerplanmäßige Wertminderungen in Frage.124 Ein positiver Geschäfts- oder Firmenwert ist somit wie ein immaterieller Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest gemäß IAS 36 (rev. 2004) zu unterziehen.125 Da der Goodwill alleine keine Zahlungsströme generiert, ist der Werthaltigkeitstest gemäß IAS 36.81 auf Basis so genannter zahlungsmittelgenerierender Einheiten (ZGE) oder Gruppen von ZGEs durchzuführen. Eine ZGE wird in IAS 36.6 als kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögens-

120

121 122

123 124 125

Vgl. stellvertretend IDW, ED IFRS 3, 2005, Q. 3; KPMG, Comment Letter, 2005, S.11 und Unilever, ED IFRS 3, 2005; Q. 3; so auch Kühne, M./Schwendler, K., Änderungen, 2005, S. 335 und ED IFRS 3.AV4-5. Vgl. stellvertretend KPMG, Comment Letter, 2005, S. 11 und Unilever ED IFRS 3, 2005, Q. 3 i.V.m. Nestlé ED IFRS 3, 2005, Q. 3. Auch die aus der Erstkonsolidierung stammenden latenten Steuern sind gemäß der ihnen zugrunde liegenden aufgedeckten stillen Reserven und Lasten fortzuführen; vgl. Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 695. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, S. 583 und Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 110-111. Vgl. IFRS 3.54 und ED IFRS 3.51. Vgl. IAS 36.10 i.V.m. IAS 36.90.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

werten definiert, die Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung erzeugt, und die weitestgehend unabhängig von Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten ist. Ein entscheidendes Kriterium bei der Abgrenzung einer ZGE ist die Existenz eines aktiven Marktes für deren Erzeugnisse und Dienstleistungen (IAS 36.70). Die Zuordnung des Goodwills auf ZGEs oder Gruppen von ZGEs soll bereits zum Erwerbszeitpunkt erfolgen. Dabei sind nach IAS 36.80 folgende Kriterien zu beachten: ƒ Der Goodwill ist den ZGEs oder Gruppen von ZGEs zuzuordnen, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen sollen, unabhängig von der Zuordnung der anderen Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens. ƒ Die betreffende ZGE oder Gruppe von ZGEs darf nicht größer sein als ein Segment nach IAS 14 Segment Reporting und darf nicht kleiner sein, als die niedrigste konzerninterne Berichtsebene, auf der der Goodwill überwacht wird. Für den Wertminderungstest ist zunächst der erzielbare Betrag einer ZGE oder Gruppe von ZGEs zu ermitteln. Dabei handelt es sich um den höheren Betrag aus dem Fair Value abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der Nutzungswert wird als Barwert der künftig erwarteten Zahlungsströme ermittelt, wobei auch bei der Berechnung des Fair Values Discounted-Cash-Flow-Verfahren eingesetzt werden können. Sobald der erzielbare Betrag den Buchwert der ZGE unterschreitet, ist eine außerplanmäßige Wertminderung des Goodwill vorzunehmen. Überschreitet der Wertminderungsbedarf den Buchwert des Goodwills, sind die Vermögenswerte der ZGE pro rata abzustocken.126 Dies zeigt, dass sich bei der synergiegesteuerten Aufteilung des Goodwills erhebliche Ermessenspielräume ergeben können. Wird der Goodwill nämlich einer ertragreichen ZGE zugeordnet, verringert sich die Wahrscheinlichkeit eines außerplanmäßigen Wertminderungsbedarfs.127 Da der Werthaltigkeitstest auf den Gesamtzahlungsströmen und die Buchwerte der ZGE beim Erwerb nach der Neubewertungsmethode vollständig neu bewertet wurden, muss der Goodwill bei der Durchführung dieses Tests fiktiv auf 100%, also den Full Goodwill, hochgerechnet werden. Derzeit ist allerdings nur die Wertminderung des auf die Mehrheitsgesellschafter entfallenden Goodwills zu erfassen, da auch nur der Mehrheits126 127

Vgl. IAS 36.18 ff. i.V.m. IAS 36.104 und Hayn, S./Grüne, M., IFRS, 2006, S. 65. Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz.113. Wertaufholungen sind gemäß IAS 36.124 nicht zulässig.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Goodwill in der Konzernbilanz ausgewiesen wird.128 Im Zuge der Neuerungen durch das BCP II und dem damit einhergehenden Ausweis des Full Goodwills wäre künftig der Wertminderungsbedarf des Goodwills voll zu berücksichtigen und zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern aufzuteilen.129 Bei der Folgekonsolidierung sind zudem gegebenenfalls vorhandene Anteile von Minderheitsgesellschaftern am Konzerneigenkapital um beim Tochterunternehmen erfolgte Eigenkapitalveränderungen und Konsolidierungseffekte fortzuschreiben. Die Minderheitsgesellschafter partizipieren so am Periodenergebnis des Tochterunternehmens und den Wertveränderungen der bei der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven und Lasten sowie anderen erfolgsneutral erfassten Wertänderungen.130 Sollte ein Tochterunternehmen Verluste erwirtschaften, ist die Verlustbeteiligung der Minderheiten, sofern keine Verlustausgleichsverpflichtung besteht, bisher grundsätzlich auf den Buchwert der Minderheitenanteile beschränkt. Ein übersteigender Betrag wird mit dem Konzerneigenkapital, also der Mehrheitsbeteiligung, verrechnet.131 Nach ED IAS 27.35 sollen die Minderheitsgesellschafter künftig ohne Beschränkungen am Verlust beteiligt werden, auch wenn dies zu einem negativen Minderheitenanteil führt. 3.1.5 Endkonsolidierung Die Vollkonsolidierung eines Tochterunternehmens ist zu beenden, sobald dieses aus dem Konsolidierungskreis (i.e.S.) ausscheidet. Dies kann der Fall sein, wenn das Mutterunternehmen die Beherrschung beispielsweise dadurch verliert, dass die am Tochterunternehmen gehaltenen Anteile vollständig oder teilweise veräußert werden.132 Für die Thematik der teilweisen Veräußerung wird auf Kapitel 4.3 verwiesen. Die Ausführungen dieses Kapitels beziehen sich auf die vollständige Veräußerung. Nach IAS 27.30 hat zum Zeitpunkt des effektiven Kontrollverlusts eine Endkonsolidierung zu erfolgen. Die Durchführung der Endkonsolidierung wird in den IFRS allerdings nicht detailliert geregelt.133 IAS 27.30 legt ledig128 129 130 131 132 133

Vgl. IAS 36.92-93 und Küting, K./Wirth, J., Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 199-206. Vgl. ED IAS 27.30B. Vgl. Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 696 i.V.m. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, S. 586. Vgl. IAS 27.35 und Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, S. 585. Vgl. IAS 27.30-31 und Hayn, S./Grüne, M, IFRS, 2006, S. 113-114. So auch Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 340; Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 703 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 117.

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lich fest, dass sich der Endkonsolidierungserfolg als Differenz aus dem Veräußerungserlös und dem Buchwert des Tochterunternehmens ergibt. Bei der Veräußerung von Beteiligungen an Tochterunternehmen scheidet aus Einzelabschlusssicht die Beteiligung aus und der Veräußerungserfolg ergibt sich direkt aus der Differenz zwischen dem Veräußerungserlös und dem Beteiligungsbuchwert. Im Konzernabschluss wird die Beteiligung selbst dagegen nicht ausgewiesen, da die Erstkonsolidierung auf Basis der Einzelerwerbsfiktion durchgeführt wird. Analog zur Erstkonsolidierung wird daher die Endkonsolidierung als Verkauf der dahinter stehenden Vermögenswerte, Schulden und gegebenenfalls auch eines damit verbundenen Goodwills abgebildet.134 Deren konzernbilanziellen Wertansätze zum Endkonsolidierungszeitpunkt stellen den Abgangswert dar. Der Endkonsolidierungserfolg ermittelt sich demnach aus der Differenz zwischen Veräußerungserlös und Abgangswert und ist erfolgswirksam zu erfassen.135 Sofern noch andere Gesellschafter an dem Tochterunternehmen beteiligt sind, wird der Abgangswert auf Basis der anteiligen Vermögenswerten und Schulden ermittelt. Die Ausbuchung der auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Vermögenswerte und Schulden sowie des Ausgleichspostens für Minderheitenanteile erfolgt erfolgsneutral.136 Mit der Einführung der FullGoodwill-Methode kommt hinzu, dass der Minderheitenanteil künftig um den Minderheiten-Goodwill erhöht wird und somit bei der Endkonsolidierung ein erhöhter Minderheitenanteil erfolgsneutral ausgebucht wird. Im Fall der Abbildung 5 würde der abgehende Minderheiten-Goodwill 108,90 EUR betragen. Die Berücksichtigung eines Geschäfts- oder Firmenwertes im Abgangswert orientiert sich nicht an den rechtlichen Strukturen, sondern erfolgt auf Basis der ZGEs, denen der Goodwill bei der Erstkonsolidierung zugeordnet wurde. Am einfachsten ist die Endkonsolidierung, wenn der Verkauf eines Tochterunternehmens zur Veräußerung einer oder mehrerer firmenwerttragender ZGEs führt. In diesem Fall geht der gesamte Konzernanteil des diesen ZGEs zugeordneten Goodwills in den Abgangswert ein. Schwieriger wird es, wenn durch den Verkauf eines Tochterunternehmens nur ein Teil einer bzw. mehrer firmenwerttragenden ZGEs veräußert wird. Dann wäre zu prüfen, ob es sich hierbei um eine operation i.S.d. IAS 36.86

134 135 136

Vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 221 ff.; Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 340 ff. und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 120. Vgl. Küting, K./Wirth, J., GoF, 2005, S. 705. Vgl. Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 121.

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handelt.137 Trifft dies zu, wird der abgehende Goodwill auf Basis der relativen Unternehmenswerte der verkauften Teileinheit zum verbleibenden Teil der firmenwerttragenden ZGE ermittelt.138 Dies gewinnt an Komplexität, wenn Minderheiten vorhanden sind. Dann müsste der abgehende Goodwill analog zur Vorgehensweise beim Werthaltigkeitstest auf Basis des auf 100% hochgerechneten Goodwills erfolgen, da die Unternehmenswerte auch auf einer 100%igen Wertbasis beruhen. Es ist jedoch zu berücksichtigen, dass nur der auf das Mutterunternehmen entfallende Anteil des Full Goodwills, im Fall der Abbildung 5 folglich 435,62 €, in die Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs eingeht.139

Goodwill des abgehenden Teils der ZGE zu 100% 544,52 €

Konzern: 435,62 (= 80%)

um Minderheiten hochgerechneter Goodwill der ZGE 2.650 €

Wert des Anteils der ZGE 3.000 €

* Gesamtwert der ZGE 14.600 €

Minderheiten: 108,90 (= 20%)

Abbildung 5: Ermittlung des abgehenden Geschäfts- oder Firmenwerts (Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Küting, K./Wirth, J., GoF, 2005, S. 707 i.V.m. Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 880.)

Der Endkonsolidierungserfolg kann auf zwei Arten berechnet werden, entweder auf Basis des fortgeführten Konzernabschlusses oder ausgehend vom Veräußerungserfolg des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens.140

137 138

139 140

Handelt es sich bei der Veräußerung um einen Teilbereich, der keine operation darstellt, wird bei der Endkonsolidierung kein GoF berücksichtigt. Bei der Veräußerung einer operation einer firmenwerttragenden ZGE können auch andere Methoden angewandt werden, wenn das Unternehmen beweisen kann, dass so der mit dem veräußerten Geschäftsbereich verbundenen GoF besser widergespiegelt wird; vgl. IAS 36.86(b). Vgl. hierzu ausführlich Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 876 ff. und Küting, K./Wirth, J., GoF, 2005, S. 704 ff. Berechnungsschema ausgehend vom Einzelabschluss vgl. Anlage 4

50

-

+

+ +/-

-

-

+ +/+/-

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+/-

+/=

+/-

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=

+/-

+/-

=

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

Veräußerungserlös des Mutterunternehmens Vermögenswerte des ausscheidenden Tochterunternehmens zu IAS-II Werten bereits im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminierte Forderungen des ausscheidenden TU* Schulden des ausscheidenden Tochterunternehmens zu IAS-II Werten bereits im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminierte Verbindlichkeiten des TU* noch nicht erfolgswirksam verrechnete stille Lasten/Reserven entsprechend dem relativen Unternehmensvergleich bilanziell ausscheidender Geschäftsoder Firmenwert, wenn der abgehende Teilbereich als Operation i.S.v. IAS 36 zu werten ist bilanziell ausscheidender GoF, welcher der abgehenden firmenwerttragenden ZGE zugeordnet ist (Dividenden-)Forderung im Fall der Nichtabtretung des Gewinnbezugsrechts* bislang erfolgsneutral erfasste Gewinne/Verluste aus der Marktbewertung nach IAS 39 passivischer/aktivischer Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung* bislang erfolgsneutral verrechnete Eigenkapitalveränderungen aufgrund beteiligungsquotenverändernden Kapitalmaßnahmen beim TU* bislang eliminierte Zwischengewinne/-verluste aus Lieferungen und Leistungen an das aus141 scheidende Tochterunternehmen* positiver/negativer Ausgleichsposten für Anteile ausscheidender anderer Gesellschafter Endkonsolidierungserfolg i.e.S. wiederauflebende Forderungen/Verbindlichkeiten des Konzerns ggü. dem ausscheidenden TU* aktivische Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung, wenn das Beteiligungsunternehmen in der Gläubigerposition war* Endkonsolidierungserfolg i.w.S. Auf-/Abwertung von Vermögenswerten aus Lieferungen und Leistungen vom ausscheidenden 142 Tochterunternehmen um bislang eliminierte Zwischengewinne/-verluste* aufzulösende sekundäre passivische/aktivische latente Steuern* Gesamterfolg des Mutterunternehmens aus der Beendigung der Vollkonsolidierung eines (ausländischen) nicht im Vollbesitz stehenden Tochterunternehmens

* Dies wird im Rahmen dieser Arbeit nicht explizit erläutert.

Tabelle 1: Schema143 zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Vollkonsolidierung ausgehend vom fortgef. Konzernabschluss (Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 122 i.V.m. Hayn, B. Konsolidierungstechnik, 1999, S. 301 und Küting, K./Wirth, J., GoF, 2005, S. 706ff.)

141

142

143

Dadurch werden die nunmehr realisierten Zwischenerfolge undifferenziert innerhalb des Endkonsolidierungserfolgs ausgewiesen. Um dies zu verhindern, ist es empfehlenswert, die Beendigung der Zwischenergebniseliminierung vorzulagern und so getrennt vom Endkonsolidierungserfolg auszuweisen; vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 252 und Zorn, T., Endkonsolidierung, 2004, S. 148 ff. Sofern die Zwischenergebniseliminierung bei Upstream-Transaktionen fortgesetzt wird, sind die Zwischenergebnisse weiterhin erfolgsneutral (Vorjahre) bzw. erfolgswirksam (Betrachtungsperiode) zu bereinigen; vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 293. Diese Staffel unterstellt, dass Minderheiten nicht an den eigenkapitalwirksamen Konsolidierungseffekten beteiligt werden; vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 301 und 305.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Beide Berechnungsarten führen zum gleichen Ergebnis, sofern alle Daten verfügbar sind.144 Dies wird in der Literatur bei der Berechnung ausgehend vom Einzelabschluss als nicht mehr praktikabel angesehen.145 Daher ist für die Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs das in Tabelle 1 dargestellte Thema zu empfehlen. Hier wurde bereits berücksichtigt, dass zum Endkonsolidierungszeitpunkt nicht nur die Kapitalkonsolidierung beendet wird, sondern auch die Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung und die Zwischenergebniseliminierung. Zuvor eliminierte Zwischenergebnisse aus DownstreamGeschäften, also Lieferungen des Konzerns an das ausscheidende Tochterunternehmen, gelten mit der Veräußerung des Tochterunternehmens als realisiert und sind daher erfolgswirksam zu erfassen. Außerdem können auch zuvor im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminierte Forderungen und Verbindlichkeiten des Konzerns gegenüber dem ausscheidenden Tochterunternehmens wieder aufleben.146 Zudem gelten während der Konzernzugehörigkeit erfolgsneutral im Eigenkapital erfasste Wertänderungen147, wie z.B. aus der Währungsumrechnung eines selbständigen ausländischen Tochterunternehmens, zum Endkonsolidierungszeitpunkt als realisiert und werden erfolgswirksam erfasst.148 Dabei ist jedoch zu beachten, dass gemäß IAS 16 und IAS 38 erfolgsneutral in die Neubewertungsrücklage eingestellte Wertänderungen nicht erfolgswirksam, sondern erfolgneutral in die Gewinnrücklage umgebucht werden.149 Erfolgt die Endkonsolidierung unterjährig, ist grundsätzlich ein Zwischenabschluss zu erstellen, um eine korrekte Ergebnisabgrenzung vornehmen zu können. Denn die Aufwendungen und Erträge des Tochterunternehmens (inkl. Auflösung der stillen Reserven und Lasten) gehen bis zum Endkonsolidierungszeitpunkt in die Konzernerfolgsrechnung ein. Außerdem können nur so die konzernbilanziellen Werte der abgehenden Vermö-

144 145 146 147 148 149

Vgl. Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 340 ff.; Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 122 und Zorn, T., Endkonsolidierung, 2004, S. 102 ff. Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, 2004, S. 457 ff.; Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006 Rz. 122 und Zorn, T., Endkonsolidierung, 2004, S. 164 ff. Vgl. hierzu ausführlich Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 252 ff., Ullrich, T., Endkonsolidierung, 2002, S. 78 ff. und Zorn, T., Endkonsolidierung, 2004, S. 133 ff. Ausnahme: bereits erfolgsneutral verrechneter Geschäfts- oder Firmenwert; vgl. Küting/Weber/ Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 881. Vgl. Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 881. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1699-1700.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

genswerte und Schulden und somit der Endkonsolidierungserfolg zutreffend ermittelt werden.150

3.2 Quotenkonsolidierung Die Quotenkonsolidierung ist eine Methode Gemeinschaftsunternehmen in den Konzernabschluss der Partnerunternehmen einzubeziehen. Dies geschieht erstmals, sobald das Partnerunternehmen an der gemeinschaftlichen Führung teilnimmt. Daneben ist auch die Anwendung der EquityMethode erlaubt. Nach aktuellem IAS 31 bevorzugt das IASB jedoch die Quotenkonsolidierung, weil so der wirtschaftliche Gehalt der Beziehung am besten widergespiegelt wird.151 Dennoch entschied das IASB im Dezember 2005 die Quotenkonsolidierung im Rahmen der Harmonisierungsbemühungen mit US-GAAP abzuschaffen.152 Wenn sich ein Unternehmen für die Anwendung der Quotenkonsolidierung oder die Equity-Methode entschlossen hat, ist diese Methode für alle Gemeinschaftsunternehmen des Konzerns einheitlich anzuwenden.153 Im Zuge des Improvement Projekts in 2003 wurde der Anwendungsbereich der Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen an den der Equity-Methode angepasst. Demnach ist die Anwendung der Quotenkonsolidierung ausgeschlossen, wenn die Anteile von Wagniskapital-Organisationen, Investmentfonds oder ähnliche Unternehmen gehalten werden und diese gemäß IAS 39 als ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert eingestuft (Fair-Value-Option) oder als held for trading klassifiziert wurden.154 Außerdem ist das Mutterunternehmen von der Anwendung der Quotenkonsolidierung befreit, wenn die Anteile nach IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten klassifiziert werden oder das Partnerunternehmen von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit ist.155 Die Durchführung der Quotenkonsolidierung hat nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung zu erfolgen.156 Die Vermögenswerte, Schulden sowie die Aufwendungen und Erträge werden jedoch nur anteilig in den

150 151 152 153 154 155 156

Vgl. Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 344-345. Vgl. IAS 31.30 i.V.m. IAS 31.38 und IAS 31.40. Vgl. IASB, Update, 2006b, S. 3. Vgl. IAS 8.13 i.V.m. IAS 31.57 und Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 3. Zur Bilanzierung nach IAS 39 vgl. Kapitel 3.4. Vgl. IAS 31.1-2 und Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 4-5. Vgl. IAS 31.33 i.V.m. IAS 27.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Konzernabschluss übernommen. Demnach werden die stillen Reserven und Lasten bei der Erstkonsolidierung auch nur anteilig aufgedeckt. Der Ausweis von Minderheiten entfällt systembedingt. Ein bei der Kapitalkonsolidierung entstehender Unterschiedsbetrag wird ebenfalls analog zum Vorgehen bei der Vollkonsolidierung behandelt.157 Bei der Ermittlung der Anteilsquote kommt sowohl der Kapitalanteil als auch der Gewinnanteil in Frage. Die gängigste Variante ist jedoch die Einbeziehung nach dem Kapitalanteil. Wenn Kapital- und Gewinnanteil nicht übereinstimmen ist daher in der Erfolgsrechnung ein Ausgleichsposten auszuweisen, um die Gewinnanteile zutreffend darzustellen.158 Daneben erfolgen auch die Aufwands- und Ertragskonsolidierung, die Schuldenkonsolidierung und die Zwischenergebniseliminierung letztendlich beteiligungsproportional.159 Bei der Zwischenergebniseliminierung ist jedoch zu beachten, dass durch einen Werthaltigkeitstest bestätigte Zwischenverluste vollständig ergebniswirksam zu erfassen sind.160 Die anteilig in den Konzernabschluss übernommenen Posten der Bilanz und der Erfolgsrechnung können entweder mit den übrigen Posten des Konzernabschlusses zusammengefasst oder separat ausgewiesen werden.161 Die Quotenkonsolidierung ist zu beenden, sobald die gemeinschaftliche Führung nicht mehr besteht.162 Werden die Anteile vollständig veräußert, ist eine Endkonsolidierung analog zur Vorgehensweise bei der Vollkonsolidierung vorzunehmen. Handelt es sich dagegen um eine Teilveräußerung, findet eine teilweise Endkonsolidierung statt und die verbleibenden Anteile sind gemäß IAS 28 oder IAS 39 zu bilanzieren.163 Die Aufstockung der Beteiligung zu einem Tochterunternehmen wird in Kapitel 4.2.3 behandelt.

157 158 159

160 161 162 163

Vgl. IAS 31.30 ff. und Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 14. Vgl. Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 12 und Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 736. Betrifft die Eliminierung/Konsolidierung Bilanz- oder Erfolgsposten des Gemeinschaftsunternehmens, werden diese vollständig eliminiert/konsolidiert, da diese ohnehin nur anteilig in den Konzernabschluss übernommen wurden. Ist der Abschluss des Mutterunternehmens betroffen, sind die Posten vollständig im Konzernabschluss enthalten und werden folglich lediglich anteilig bereinigt. Vgl. IAS 31.33 i.V.m. IAS 27.24; IAS 31.38 und IAS 31.39 sowie Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 15-18 und Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 738. Vgl. IAS 31.34. Vgl. IAS 31.36. Die Quotenkonsolidierung ist außerdem zu beenden, wenn die Kriterien des IFRS 5.6 ff erfüllen; vgl. hierzu Kapitel 3.5. Vgl. Hayn, B., § 35, 2006, Rz. 21 und Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 46.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

3.3 Equity-Methode Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sind gemäß IAS 28.13 mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Wahlweise können auch Gemeinschaftsunternehmen at equity bilanziert werden.164 Die Regelungen des IAS 31 verweisen hier auf IAS 28.165 Generell gelten für die Anwendung des IAS 28 die gleichen Ausschlusskriterien und Befreiungen wie für IAS 31, darum wird für diese Thematik auf Kapitel 3.2 verwiesen. Die Einbeziehung eines assoziierten Unternehmens bzw. eines Gemeinschaftsunternehmens nach der Equity-Methode erfolgt erstmals, sobald diese die Tatbestandsmerkmale dieser Unternehmen erfüllen.166 Im Gegensatz zur Voll- und Quotenkonsolidierung werden jedoch keine Abschlussposten des Beteiligungsunternehmens in den Konzernabschluss übernommen. Trotzdem führt die als one-line-consolidation bezeichnete Equity-Methode zu einem Ausweis im Konzernabschluss. Die Anteile167 an assoziierten Unternehmen/Gemeinschaftsunternehmen werden gemäß IAS 28.11 zunächst zu Anschaffungskosten bewertet und in der Folge entsprechend der anteiligen Eigenkapitalveränderungen des Beteiligungsunternehmens fortgeschrieben. Dementsprechend verringern vom Beteiligungsunternehmen erhaltene Ausschüttungen den Buchwert der Anteile.168 Die erstmalige Anwendung der Equity-Methode ist aufgrund des Verweises in IAS 28.20 auf IAS 27 grundsätzlich nach den Regeln der Vollkonsolidierung durchzuführen. Da im Konzernabschluss allerdings lediglich der Equity-Wert ausgewiesen wird, erfolgt die Aufrechnung der Anschaffungskosten169 mit den anteiligen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden gemäß IAS 28.23 in einer statischen Nebenrechnung. Ein gegebenenfalls entstehender Unterschiedsbetrag wird in Übereinstimmung mit IFRS 3 bilanziert. Dabei ist zu berücksichtigen, dass ein eventuell vorhandener Goodwill bereits im Buchwert der Anteile enthalten ist, wohingegen ein negativer Unterschiedsbetrag zu einer ertragswirksamen Erhöhung des 164 165 166 167 168 169

Vgl. IAS 31.38. Vgl. IAS 31.40. Vgl. IAS 28.23. Der Konzernanteil ergibt sich aus der Summe der Anteile des MU und seiner TUs; vgl. IAS 28.21. Vgl. IAS 28.17 und Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 2. Da die Anschaffungskosten in IAS 28 nicht definiert werden, greift hier die Definition des IFRS 3. Der ED IFRS 3 ersetzt allerdings die Anschaffungskosten durch den Fair Value des Unternehmens, daher wäre im Rahmen der Equity-Methode künftig entsprechend der anteilige Unternehmenswert ausschlaggebend; zur Anschaffungskostendefinition vgl. Kapitel 3.1.3.3.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Equity-Werts führen würde. Der Goodwill ist auch im Rahmen der EquityMethode nicht mehr planmäßig abzuschreiben.170 Im Gegensatz zur Vollund Quotenkonsolidierung erfolgt hier allerdings kein separater Werthaltigkeitstest des Goodwills, vielmehr ist der Wertminderungsbedarf des gesamten Equity-Werts zu ermitteln. Zuerst ist zu prüfen, ob Wertminderungsindikatoren i.S.d. IAS 39 vorliegen. Nur wenn dies bejaht wird, ist ein Werthaltigkeitstest171 gemäß IAS 36 vorzunehmen.172 Bei der Fortschreibung des Equity-Werts173 werden das anteilige Periodenergebnis und die erfolgsneutral gebuchten Eigenkapitalveränderungen des Beteiligungsunternehmen, wie z.B. Währungsumrechnungsdifferenzen, berücksichtigt. Zudem sind die in der Nebenrechnung festgehaltenen anteilig aufgedeckten stillen Reserven und Lasten aus der Erstkonsolidierung analog zur Vollkonsolidierung fortzuschreiben.174 Fortgesetzte Verluste führen dazu, dass der Equity-Wert auf Null abgeschrieben wird. Die das Investment175 übersteigenden Verluste sind in der Nebenrechnung festzuhalten. Diese werden nur dann als Verbindlichkeit ausgewiesen, wenn der Anteilseigner eine Verpflichtung eingegangen ist. Eine Zuschreibung erfolgt erst dann, wenn die kumulierten Gewinne gedanklich den negativen Wert der Nebenrechnung übersteigen.176 Die übrigen Konsolidierungsmaßnahmen sind ebenfalls bevorzugt direkt im Equity-Wert zu verbuchen.177 Zwischenerfolge sind dabei gemäß IAS 28.22 in Höhe der Beteiligungsquote des Anteilseigners zu eliminieren. Obwohl IAS 28 keine explizite Regelung für die Schuldenkonsolidierung enthält, ist diese durch den Verweis auf IAS 27 trotzdem durchzuführen. Da die Forderungen und Verbindlichkeiten des Beteiligungsunternehmens jedoch nicht im Konzernabschluss erfasst werden, betrifft dies nur erfolgs-

170 171

172 173 174 175 176 177

Vgl. IAS 28.30. Gemäß IAS 28.33 entspricht der Nutzungswert entweder dem anteiligen Barwert der erwarteten Cash Flows des Beteiligungsunternehmens oder dem Barwert der erwarteten Dividendencashflows (beides inkl. Cash Flow aus der Veräußerung); vgl. IAS 28.33. Vgl. IAS 28.31 i.V.m. IAS 39.59 ff. und IAS 28.33. Bei der Equity-Methode können zusätzlich auch latente Steuern auf den Equity-Wert selbst entstehen; vgl. Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 57(2). Vgl. IAS 28.30. Das Investment umfasst neben dem Buchwert der Beteiligung auch andere langfristige Ansprüche wie beispielsweise langfristige Forderungen und Darlehen. Vgl. IAS 29.29-30. Vgl. Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 111 ff. und Pellens/Füllbier/Gassen, IFRS, 2006, S. 749.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

wirksame Differenzen. Es findet folglich auch keine Aufwands- und Ertragskonsolidierung statt.178 Gemäß IAS 28.18 und IAS 31.41 ist die Equity-Methode zu beenden, sobald kein maßgeblicher Einfluss bzw. keine gemeinschaftliche Führung mehr besteht.179 Verbleibende Anteile sind entsprechend ihrem künftigen Charakter zu bilanzieren. Mit der Beendigung der Equity-Methode ist analog zur Vollkonsolidierung eine Endkonsolidierung durchzuführen. =

+/-

+/-

+/-

+

=

+/=

Veräußerungserlös für die Anteile Equity-Wert im Endkonsolidierungszeitpunkt Endkonsolidierungserfolg i.e.S. bislang erfolgsneutral im Equity-Wert erfasste Gewinne/Verluste aus der Marktbewertung gemäß IAS 39 beim assoziierten Unternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen bislang erfolgsneutral im Equity-Wert erfasste passive/aktive Differenz aus der Währungsumrechnung* bislang erfolgsneutral verrechnete Eigenkapitalveränderungen aufgrund von beteiligungsquotenveränderndernden Kapitalmaßnahmen beim assoziierten Unternehmen/Gemeinschaftsunternehmen* Wiederaufleben werthaltiger Forderungen etc. des Anteilseigners ggü. dem assoziierten Unternehmen/Gemeinschaftsunternehmen, die in die Verlustverrechnung gemäß IAS 28.29 einbezogen wurden* Endkonsolidierungserfolg i.w.S. erfolgswirksame Auflösung von im Konzernabschluss des Anteilseigners im Zusammenhang mit der Equity-Fortschreibung abgegrenzten passiven/aktiven latenten Steuern* Gesamterfolg aus der Beendigung der Equity-Methode

* Dies wird im Rahmen dieser Arbeit nicht explizit erläutert.

Tabelle 2: Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs bei der Equity-Methode ausgehend vom fortgeführten Konzernabschluss180 (Quelle: Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 78.)

Bei der Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs ausgehend vom fortgeführten Konzernabschluss werden zunächst der Veräußerungserlös und der Equity-Wert der Anteile gegenübergestellt. Wenn in diesem Wert auch die Zwischenergebniseliminierung und die erfolgswirksamen Differenzen aus der Schuldenkonsolidierung verbucht wurden, werden diese somit automatisch realisiert. Ist die Realisierung der Zwischenergebnisse aus Upstream-Geschäften hingegen nicht gewünscht, sind diese dem Endkonsolidierungserfolg zu belasten bzw. gutzuschreiben. Sofern die abgehende 178 179 180

Vgl. Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 49. Fn. 162 gilt entsprechend. Staffel ausgehend vom Einzelabschluss des Mutterunternehmens vgl. Anlage 5.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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Beteiligung einen Geschäftsbereich einer firmenwerttragenden ZGE darstellt, ist zudem, wie bei der Vollkonsolidierung, ein nach dem relativen Unternehmenswert anteilig abgehender Goodwill zu berücksichtigen.181

3.4 Bilanzierung nach IAS 39 Wird eine Beteiligung nicht nach den bisher erläuterten Methoden in den Konzernabschluss einbezogen, ist diese regelmäßig als Finanzinstrument nach IAS 39 zu bilanzieren und somit nicht zu konsolidieren. Hier unterscheidet IAS 39 vier Kategorien. Diese Klassifizierung bestimmt, wie die Finanzinstrumente in der Folge zu bewerten sind:182 ƒ At Fair Value through Profit or Loss: Vermögenswerte und Schulden, die zu Handelszwecken gehalten werden (held for trading) oder dieser Kategorie beim erstmaligen Ansatz durch die Fair Value Option183 zugewiesen wurden, sind zum Fair Value zu bewertet und deren Wertänderungen erfolgswirksam zu erfassen. ƒ Loans and Receivables: Ausleihungen und Forderungen bzw. Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. ƒ Held to Maturity Investments: Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen sind ebenfalls zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerteten. ƒ Available for Sale Financial Assets: Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte, die in keine der drei ersten Kategorien fallen, werden zum Fair Value erfasst, wobei die Wertänderungen erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden.

Beteiligungen können dabei grundsätzlich nur der ersten oder der vierten Kategorie zugeordnet werden, da es sich dabei in der Regel nicht um Ausleihungen oder Forderungen handelt und auch keine Endfälligkeit gegeben ist. Wenn für Beteiligungen kein auf einem aktiven Markt notierter Preis vorliegt und deren Fair Value nicht verlässlich ermittelt werden kann, sind diese gemäß IAS 39.46(c) zu Anschaffungskosten zu bewerten.

181 182 183

Vgl. Hayn, B., § 34, 2006, Rz. 78-79 und Rz. 84 i.V.m. IAS 36.86(b); vgl. hierzu Kapitel 3.1.5. Vgl. IAS 39.9 und IAS 39.45 i.V.m. IAS 39.46 und IAS.39.55. Die Fair Value Option wurde 2005 auf bestimmte Sachverhalte eingeschränkt; siehe hierzu ausführlich Wawrzinek, W., § 3, 2006, Rz. 34.

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Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

3.5 Bilanzierung nach IFRS 5 Mit der Entscheidung Anteile an Tochter-, Gemeinschaftsunternehmen oder assoziierten Unternehmen zu verkaufen, muss geprüft werden, ob diese vor dem Endkonsolidierungszeitpunkt die Anforderungen des IFRS 5.6 ff. an eine Veräußerungsgruppe erfüllen. Bei Tochterunternehmen, welche die Voraussetzungen des IFRS 5 erfüllen, sind die Vermögenswerte und Schulden nach IFRS 5.38 ff. jeweils getrennt von den anderen Vermögenswerten und Schulden auf der Aktivbzw. Passivseite auszuweisen. Der Ausweis kann kumuliert, jeweils in einem Posten erfolgen, wobei wesentliche Gruppen in der Bilanz oder im Anhang aufzuschlüsseln sind. Außerdem sind die Vermögenswerte nach IFRS 5.15 nicht mehr planmäßig abzuschreiben, sondern bis zum Abgang auf gruppierter Ebene (Veräußerungsgruppe) mit dem niedrigeren Betrag aus den bisherigen Konzernbuchwerten und dem Nettoveräußerungspreis zu bewerten.184 Ist dem zur Veräußerung stehenden Tochterunternehmen ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet, ist dieser auf der Grundlage des IAS 36.86 bei der Ermittlung des Buchwerts der Veräußerungsgruppe ebenfalls zu berücksichtigen.185 Beim endgültigen Verkauf des Tochterunternehmens stellt der Buchwert der Veräußerungsgruppe zum Endkonsolidierungszeitpunkt den Abgangswert dar.186 Die Umklassifizierung ändert jedoch nichts an der Konsolidierungspflicht. Auch zur Veräußerung gehaltene Tochterunternehmen sind bis zu ihrem Abgang voll zu konsolidieren. Mit der Verabschiedung von IFRS 5 wurden sämtliche zuvor in IAS 27 (rev. 2000) enthaltenen Einbeziehungsverbote für Geschäftsjahre, die nach dem 01.01.2005 beginnen angeschafft, sodass auch Tochterunternehmen, die bereits unter Weiterveräußerungsabsicht erworben wurden, ebenfalls vollständig zu konsolidieren sind. Allerdings gelten hier gesonderte Bewertungs- und Ausweisvorschriften.187 In diesem Fall ƒ kann nach IFRS 5.39 eine nähere Spezifizierung der in den Summenabschluss einbezogenen Vermögenswerte und Schulden unterbleiben,

184 185 186 187

Vgl. Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 345 und Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 881-882. Vgl. Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 881-882. Vgl. Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 881-882. Vgl. Fußnote zu IAS 27.12 i.V.m. IFRS 5.

Kapitel 3: Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden von Beteiligungen

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ƒ darf der Wert der erworbenen Vermögenswerte und Schulden bei der Erstkonsolidierung den Nettoveräußerungspreis nicht übersteigen (IFRS 3.36 und IFRS 5.16), und ƒ das Tochterunternehmen ist als eingestellter Geschäftsbereich zu klassifizieren. 188 Diese Unternehmen werden damit auf eine „vereinfachte Methode“ „voll konsolidiert“ 189. Sofern bei der Veräußerung von Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen bereits im Vorfeld der Veräußerung die Kriterien des IFRS 5.6 ff. erfüllt sind, ist die quotale Konsolidierung bzw. Equity-Bilanzierung dieser Anteile zu diesem Zeitpunkt zu beenden.190 Stattdessen sind die Anteile selbst gemäß IFRS 5 zu bewerten und auszuweisen.191

188 189 190 191

Vgl. Küting, K./Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2005, S. 135. KPMG, IFRS aktuell, 2004, S. 203, beide Zitate; vgl. hierzu auch Lüdenbach, N., § 32, 2006, Rz. 78. Vgl. IAS 31.2(a) i.V.m. IAS 31.42 und IAS IAS 28.13(a) i.V.m. IAS 28.14. Vgl. Kapitel 3.2 und 3.3

4 Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel 4.1 Definition und Motive Im dritten Kapitel wurde dargestellt, wie Unternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen werden können. Dabei wurde unterstellt, dass die Beteiligungen in einem Schritt erworben bzw. veräußert werden. In der Praxis werden Beteiligungen allerdings häufig stufenweise, also in mehreren Teilschritten, erworben oder veräußert. Insbesondere bei (feindlichen) Übernahmen über die Börse kann sich der Erwerb regelmäßig über einen längeren Zeitraum und über mehrere Tranchen vollziehen.192 Die Motive für (sukzessive) Anteilszukäufe oder -verkäufe können dabei sehr unterschiedlich sein. Im Einzelfall können beispielsweise Spekulations- und Handelsabsichten verfolgt werden. Typischerweise stehen allerdings strategische Überlegungen im Vordergrund. Zu den häufigsten Kaufmotiven zählt der Zuerwerb von Technologie, von Marktanteilen oder von neuen Geschäftsfeldern. Als aktuelles Beispiel wäre hier die Übernahme des US-Katalysatorenherstellers Engelhard durch die BASF AG im Juni 2006 zu nennen. „Der fünf Mrd. Dollar teure Zukauf bringt dem Chemiekonzern eine starke Position auf dem Markt für Abgaskatalysatoren und erweitert zugleich sein Geschäft mit Spezialpigmenten.“193 Umgekehrt steht bei Anteilsverkäufen meist die Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder, strategische Neuorientierungen oder andere Umstrukturierungen im Vordergrund. Dies führt häufig zur Trennung oder Reduktion von nicht mehr zur Unternehmensstrategie passenden Beteiligungen.194 Ein sukzessiver Unternehmenserwerb liegt vor, wenn ein Mutterunternehmen die Beherrschung in mehreren Schritten erwirbt.195 Von einer sukzessiven Anteilsveräußerung spricht man, wenn die teilweise Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen zum Verlust der Beherrschung führt. Sowohl beim Kontrollerwerb als auch beim Kontrollverlust ist ein Status-

192 193 194 195

Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 116. Hoffmann, S., Handelsblatt, 2006, S. 11. Vgl. Schüppen, M./Walz, S., Ablauf, 2005, S. 33. Vgl. IFRS 3.58 i.V.m. IFRS 3.25(b) und ED IFRS 3.55.

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

wechsel der Beteiligung und somit ein Wechsel der Einbeziehungsmethode (Übergangskonsolidierung) verbunden. Die Übergangskonsolidierung i.e.S. beinhaltet Wechsel zwischen der Equity-Methode, der Quotenkonsolidierung und der Vollkonsolidierung. Die Übergangskonsolidierung i.w.S. schließt außerdem noch den Übergang von und zur Anschaffungskostenmethode bzw. zur Fair-Value-Bewertung nach IAS 39 ein.196 Im Rahmen dieser Arbeit wird lediglich die Übergangskonsolidierung hin zur Vollkonsolidierung (Aufwärtswechsel) und umgekehrt, ausgehend von der Vollkonsolidierung (Abwärtskonsolidierung) behandelt. Weitergefasst können unter sukzessiven Anteilserwerben und -veräußerungen auch Zukäufe oder Teilveräußerungen von Anteilen an Tochterunternehmen verstanden werden, die nicht zu einem Statuswechsel der Beteiligung führen und folglich kein Methodenwechsel stattfindet. Dabei handelt es sich um Aufstockungen oder Abstockungen von Mehrheitsbeteiligungen, bei denen der beherrschende Einfluss beibehalten wird.197 Die Bilanzierungsfragen solcher Sachverhalte werden in Kapitel 5 behandelt. Die Beteiligungsverhältnisse eines Unternehmens können sich durch Anteilszu- und -verkäufe sowie durch die unter- oder überproportionale Teilnahme an Kaptitaländerungsmaßnahmen eines Unternehmens ändern. Die Notwendigkeit zur Übergangskonsolidierung kann sich jedoch nicht nur aus veränderten Beteiligungsverhältnissen sondern beispielsweise auch durch den Abschluss von Stimmrechtsbindungsverträgen oder anderen Übertragungen von Stimmrechten ergeben.198 Der Schwerpunkt dieses Kapitels liegt zunächst auf der Überganskonsolidierung aufgrund von Anteilszukäufen und Teilveräußerungen. Dabei werden drei unterschiedliche Ausgangslagen bzw. Endpunkte unterschieden. Bei sukzessiven Unternehmenserwerben, die wie in den kommenden Beispielen in zwei Tranchen erfolgen, kann die erste Tranche je nach Grad der Einflussnahme entweder zu Anschaffungskosten bzw. zum Fair Value bilanziert, quotal konsolidiert oder at equity bilanziert worden sein. Bei Teilveräußerungen, die zum Kontrollverlust führen, kommen diese unterschiedlichen Einbeziehungsmethoden dagegen als Endpunkte, folglich als Konsolidierungsbzw. Bewertungsmethode für die verbleibenden Anteile, in Frage. Jeweils im Anschluss an die Darstellung der Aufwärts- bzw. Abwärtskonsolidierung

196 197 198

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 1. Vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 135 und 349 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1805. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 3.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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nach den aktuellen Regelungen werden die Neuregelungen durch das BCP II vorgestellt. In den Iolgenden Beispielsachverhalten wird unterstellt, dass außer der Kapitalbeteiligung des Mutterunternehmens an dem (Tochter-) Unternehmen keine weiteren innerkonzernlichen Leistungsbeziehungen bestehen. Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung, die Schuldenkonsolidierung sowie die Zwischenergebniseliminierung sind somit nicht relevant. Außerdem sind mit den Kapitalanteilen stets auch Stimmrechte in gleicher Höhe verbunden.

4.2 Aufwärtskonsolidierung bei Kontrollerwerb 4.2.1 Übergang von der einfachen Beteiligung zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 Führt der Zukauf von Anteilen dazu, dass eine einfache Beteiligung fortan gemäß IAS 27.37 ff. als Tochterunternehmen qualifiziert wird, ist aufgrund des zunehmenden Einflusses ab dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs von der Bilanzierung als Finanzinvestition zur Vollkonsolidierung überzugehen. Die bilanzielle Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse ist explizit in IFRS 3 geregelt. In Übereinstimmung mit der interessentheoretischen Vorgängerregelung IAS 22 werden derartige Unternehmenszusammenschlüsse als „eine Aneinanderreihung von Erwerbsvorgängen interpretiert“199. Gemäß IFRS 3.58 ff. ist daher jeder Erwerbsschritt gesondert nach den Regeln der Erwerbsmethode zu den ursprünglichen Wertverhältnissen zu bilanzieren, wohingegen die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung mit ihren aktuellen beizulegenden Zeitwerten in den Konzernabschluss zu übernehmen sind.200 Für jede (wesentliche)201 Tranche sind demnach nachträglich die Anschaffungskosten202 nach IFRS 3.23 ff. zu bestimmen

199 200 201

202

Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479. Vgl. IFRS 3.59. Im Standard wird zwar nicht explizit auf wesentliche Tranchen abgestellt, unter Bezugnahme auf den im Rahmenkonzept (F.29) der IFRS verankerten Wesentlichkeitsgrundsatzes, ist diese separate Erstkonsolidierung jedoch nur für wesentliche Tranchen zwingend anzuwenden; vgl. Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479. Die gesamten Anschaffungskosten eines sukzessiven Unternehmenserwerbs ergeben sich gemäß IFRS 3.25(a) aus der Summe der Anschaffungskosten der einzelnen Transaktionen; vgl. Kapitel 3.1.3.3.

64

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

sowie das übernommene Vermögen gemäß IFRS 3.36 ff. zu identifizieren und mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten, um so den jeweiligen Unterschiedsbetrag ermitteln zu können. Im Ergebnis findet für jede Tranche eine separate (retroaktive) Erstkonsolidierung statt. Der Goodwill eines sukzessiven Unternehmenserwerbs ergibt sich somit aus der Summe der Goodwills der einzelnen Tranchen und ist gemäß IFRS 3.54 und IFRS 3.56 zu bilanzieren.203 Infolgedessen sollte bereits zum Tauschzeitpunkt der ersten Tranche eine Neubewertungsbilanz aufgestellt werden, welche bis zum jeweils nächsten Tranchenerwerb bzw. bis zur Kontrollerlangung so fortzuschreiben ist (fortgeführte Neubewertungsbilanz: IAS-III), als wäre schon immer vollkonsolidiert worden. Dabei sind die zu den jeweiligen Tauschzeitpunkten aufgedeckten stillen Reserven und Lasten in die Neubewertungsrücklage einzustellen.204 Nach herrschender Meinung sind hier entsprechend dem Wortlaut des IFRS 3.59 und der Neubewertungskonzeption des IAS 16 und IAS 38 zunächst auch die darauf entfallenden Abschreibungsbeträge, welche auf den Zeitraum vor Kontrollerlangung fallen, zu erfassen.205 Alternativ können diese auch als Minderung des thesaurierten Jahresergebnisses verbucht werden.206 Damit die Kapitalkonsolidierung der einzelnen Tranchen auf Basis der ursprünglichen Wertverhältnisse durchgeführt werden kann, sind die Alttranchen unmittelbar zum Erstkonsolidierungszeitpunkt mit ihren historischen Anschaffungskosten anzusetzen und zwar unabhängig davon, wie sie bisher im Konzernabschluss bewertet wurden. Wenn sich folglich Wertdifferenzen zwischen den tatsächlichen Anschaffungskosten und dem aktuellen Buchwert ergeben, sind diese erfolgsneutral zu stornieren. Dies beinhaltet Wertänderungen aufgrund der Fair-Value-Bewertung gemäß IAS 39 und aufwandswirksam erfasste Wertminderungen gemäß IAS 36. Wurden die Altanteile als available for sale klassifiziert, wird die Wertdifferenz im Eigenkapital gegen die Rücklage available for sale und bei der 203 204 205 206

Vgl. hierzu Kapitel 3.1.3.5 und 3.1.4. Vgl. Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479-480. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 6; Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 480 und Wagenhofer, A., IAS/IFRS, 2005, S. 363 ff. Vgl. Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 480. Im Fall eines unterjährigen Erwerbs sind die Abschreibungen der ursprünglich aufgedeckten stillen Reserven, welche den aktuellen Berichtszeitraum vor Kontrollerlangung betreffen, auf Basis der Beteiligungsverhältnisse zum Kontrollübergang in einen Konzern- und einen Minderheitenanteil aufzuteilen. Der Konzernanteil ist im Eigenkapital als Minderung des Jahresergebnisses zu erfassen, ohne dass die genannten Abschreibungen in die Konzern-GuV eingehen; vgl. .Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 482; vgl. hierzu auch IFRS 3.IE6.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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Klassifizierung als at fair value through profit or loss gegen die Gewinnrücklagen storniert. Nur bei einer vorherigen Bilanzierung zu Anschaffungskosten (ohne außerplanmäßige Wertminderung) sind keine Korrekturen notwendig.207 Beispiel: Die MU-AG erwirbt am 01.01.20X5 gegen Zahlung von 900 TEUR 20% der Anteile an der börsennotierten TU-AG. Dies entspricht 200.000 Aktien zum Tageskurs von 4,50 EUR pro Aktie. Zum Tauschzeitpunkt beträgt das bilanzielle Eigenkapital der TU-AG 3.500 TEUR. Außerdem verfügt die TU-AG zum 01.01.20X5 über stille Reserven in Höhe von insgesamt 700 TEUR. Davon entfallen 400 TEUR auf den Posten Grundstücke und 300 TEUR auf das abnutzbare Sachanlagevermögen. Die betreffenden Sachanlagen haben eine Restnutzungsdauer von 10 Jahren und werden linear abgeschrieben. Ferner kann die Assoziierungsvermutung widerlegt werden. Somit ist die Beteiligung im Einzel- (IFRS-II) und im Konzernabschluss als Finanzinvestition gemäß IAS 39 zu bilanzieren.208 In diesem Beispiel wird die 20%ige Beteiligung vom Mutterunternehmen als available for sale klassifiziert, wodurch Wertänderungen gemäß IAS 39.55(b) erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden. Die TU-AG nimmt in 20X5 keine Gewinnausschüttung vor und für den nachträglich ermittelten Goodwill besteht kein Wertminderungsbedarf. Am 01.01.20X6 erwirbt die MU-AG weitere 60% der Anteile der TU-AG zu einem Preis von insgesamt 3.000 TEUR. Dieser Anteilskauf entspricht 600.000 Aktien zum Tageskurs von 5,00 EUR pro Aktie. Der Zukauf der Anteile führt dazu, dass die MU-AG nun über 80% der Anteile der TU-AG verfügt und somit ein Beherrschungsverhältnis begründet wird. Die TU-AG ist daher nicht mehr als Finanzinvestition sondern als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen und voll zu konsolidieren. Im IFRS-Einzelabschluss sind die Anteile als Anteile an verbundenen Unternehmen entweder zu Anschaffungskosten oder in Übereinstimmung mit IAS 39, also zum Fair Value, zu bewerten.209 Das bilanzielle Eigenkapital der TU-AG zum 01.01.20X6 beträgt 3.700 TEUR. Zudem können zusätzliche stille Reserven i.H.v. 280 TEUR identifiziert werden (75 TEUR im Posten Grundstücke und 205 TEUR im abnutzbaren Sachanlagevermö-

207

208 209

Vgl. IFRS 3.IE6 und Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1807. Auf die Bewertung im Einzelabschluss des Mutterunternehmens kommt es nicht an; vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1807. Vgl. IAS 39.2(a) i.V.m. IAS 39.8. Vgl. IAS 28.37.

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

gen). Die entsprechenden Sachanlagen werden linear über 5 Jahre abgeschrieben. in TEUR

Grundstücke Sachanlagevermögen (SAV) Umlaufvermögen (UV) Summe Aktiva

Stammkapital Kapital-/Gewinnrücklage Neubewertungsrücklage Verbindlichkeiten Summe Passiva

TU-AG

01.01.20X5 BW FV IAS-II 2.000 2.400 1.200 1.500 800 800 4.000 4.700

2.500 1.000

500 4.000

2.500 1.000 700 500 4.700

BW IAS-II 2.000 1.100 1.000 4.100

2.500 1.200

400 4.100

01.01.20X6 BW IAS-III 2.400 1.370 1.000 4.770

2.500 1.200 670 400 4.770

FV

2.475 1.575 1.000 5.050

2.500 1.200 950 400 5.050

Tabelle 3: IAS-II Bilanz und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X5/20X6 Im Vorfeld der (retroaktiven) Erstkonsolidierung werden die zu den Tauschzeitpunkten aufgedeckten stillen Reserven erfolgsneutral in die Neubewertungsrücklage eingestellt (insgesamt 980 TEUR, davon am 01.01.20X5 700 TEUR und am 01.01.20X6 nochmals 280 TEUR) und die bei der ersten Tranche aufgedeckten stillen Reserven gemäß dem Abnutzungsverlauf der zugrunde liegenden Posten fortgeschrieben. Für 20X5 sind somit Abschreibungen auf die zum 01.01.20X5 im Sachanlagevermögen aufgedeckten stillen Reserven i.H.v. 30 TEUR (300 TEUR / 10 Jahre) nachzuholen. Die Neubewertungsrücklage der fortgeführten Neubewertungsbilanz der ersten Tranche (BW IAS-III) verringert sich damit auf 670 TEUR und die Neubewertungsrücklage der aktuellen Neubewertungsbilanz beträgt 950 TEUR. Bei der Goodwill-Ermittlung werden zunächst die Anschaffungskosten der ersten Tranche (900 TEUR) dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital zum 01.01.20X5 i.H.v. 840 TEUR (= 0,2 * 2.500 TEUR + 0,2 * 1.000 TEUR + 0,2 * 700 TEUR) gegenüber gestellt. Dabei entsteht ein Goodwill i.H.v. 60 TEUR. Der Goodwill der zweiten Tranche beträgt 210 TEUR und ergibt sich aus der Differenz zwischen 3.000 TEUR Anschaffungskosten abzüglich 60% des neu bewerteten Eigenkapitals i.H.v. 2.790 (= 0,6 * 2.500 TEUR + 0,6 * 1.200 TEUR + 0,6 * 950 TEUR). Damit beträgt der Goodwill des sukzessiven Unternehmenserwerbs insgesamt 270 TEUR. Da der Wert der Aktie bis zum 31.12.20X6 von 4,50 EUR auf 5,00 EUR gestiegen ist, erfasst die MU-AG zum 31.12.20X5 eine Wertsteigerung ih-

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

rer 20%igen Beteiligung (available for sale) i.H.v. 100 TEUR erfolgsneutral im Eigenkapital. Die Altanteile werden im Konzernabschluss zum 31.12.20X5 somit mit 1.000 TEUR bewertet. H

S 100

in TEUR Finanzinstrumente available for sale Rücklage available for sale

100

Tabelle 4: Buchung der Wertsteigerung der als available for sale klassifizierten Beteiligung im Einzel- (IFRS-II) und im Konzernabschluss zum 31.12.20X5 Die Erst- und Aufwärtskonsolidierung zum 01.01.20X6 ergibt sich wie folgt: in TEUR

TU-AG MU-AG 01.01.X5 01.01.X6 01.01.X6 FV FV BW IAS-II

™

Goodwill

Konsolidierung

2) 3)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN

2.400 1.500

UV ™ Aktiva

800 4.700

Stammkapital

Rücklagen (inkl. GewinnRL)

2.475 1.575

S 60 210

Konzern

H

270

8.000 6.000 4.000

10.475 7.575 4.000

1.000 5.050

3.000 21.000

4.000 26.050

4.000 22.320

2.500

2.500

12.000

12.000

1.000

1.200

4.800

NeubewertungsRL

700

950

Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

500

400

14.500 2) 500 3) 1.500 4) 500 6.000 1) 100 2) 200 3) 720 4) 240 950 2) 140 3) 570 4) 190 4.600

4.200

1) 100 2) 900 3) 3.000

4.740

50

4)

4.700

5.050

21.000

26.050

4.930

10.475 7.575 0

930 4.930

4.600 930 22.320

Tabelle 5: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche als available for sale Mit der Buchung 1) wird die Wertsteigerung der Altanteile erfolgsneutral Hliminiert. Daran schließt die retroaktive Erstkonsolidierung der ersten Tranche mit dem Wertverhältnissen zum 01.01.20X5 an (Buchung 2). Die

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

Erstkonsolidierung der zweiten Tranche erfolgt mit der Buchung 3) und der Minderheitenausweis wird mit der Buchung 4) dotiert. Da die Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des akquirierten Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt mit ihren aktuellen beizulegenden Zeitwerten eingehen, der Goodwill aber auf den Wertverhältnissen der einzelnen Tauschzeitpunkte ermittelt wird, kann es dazu kommen, dass das Eigenkapital des Tochterunternehmens nicht vollständig eliminiert wird. Diese Differenz kann sich aus der Veränderung der stillen Reserven zwischen den einzelnen Erwerbsschritten sowie dem buchmäßigen Eigenkapital des Tochterunternehmens, d.h. insbesondere thesaurierten Gewinnen, ergeben.210 Der aus dem Zuwachs der stillen Reserven resultierende Teil dieser Differenz ist gemäß IFRS 3.59 in die Neubewertungsrücklage einzustellen. Thesaurierte Gewinne sind dagegen in der Gewinnrücklage auszuweisen, da diese in Höhe der alten Anteilsquote nicht gekauft, sondern erwirtschaftet wurden.211 In diesem Beispiel setzen sich die Rücklagen zum 01.01.20X6 wie folgt zusammen (in TEUR): Rücklagen der MU-AG abzgl. Rückführung der Altanteile auf Anschaffungskosten zzgl. anteiliger auf die Altanteile entfallender JÜ (200 TEUR * 0,2) Summe per 01.01.20X6

4.800 100 40 4.740

Tabelle 6: Zusammensetzung der Rücklagen zum 01.01.20X6 Außerdem werden 50 TEUR in die Neubewertungsrücklage des Konzernabschlusses eingestellt. Dies entspricht dem auf die Altanteile entfallenden Zuwachs der stillen Reserven, welcher sich aus den auf die Altanteile entfallenden zusätzlich aufgedeckten stillen Reserven i.H.v. 56 TEUR (= 280 TEUR * 0,2) abzüglich der anteiligen Abschreibung auf die zum 01.01.20X5 aufgedeckten stillen Reserven in Höhe von 6 TEUR (= 30 TEUR * 0,2) ergibt. Wie eine konsolidierungstechnisch bedingte Neubewertungsrücklage fortgeführt werden soll, ist in den IFRS allerdings nicht geregelt. Da in IFRS 3.59 explizit darauf verwiesen wird, dass mit der Bildung einer Neubewertungsrücklage im Rahmen sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse nicht die Anwendung der Neubewertungsmethode gemäß IAS 16 und IAS

210 211

Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 116 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1806. Vgl. IFRS 3.IE6.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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38 impliziert wird, kommen für die Fortschreibung grundsätzlich mehrere Möglichkeiten in Betracht.212 Die Neubewertungsrücklage könnte entweder sofort, bei Abgang bzw. Nutzung des korrespondierenden Bilanzpostens oder im Endkonsolidierungszeitpunkt sowohl erfolgswirksam als auch erfolgsneutral aufgelöst werden. Nach herrschender Meinung ist hier die Konzeption des IAS 16, also die erfolgsneutrale Umbuchung in die Gewinnrücklagen bei Abgang oder Nutzung des entsprechenden Bilanzpostens, zu übernehmen.213 Konsequenterweise können dann auch negative Neubewertungsbeträge (hier die anteilige Abschreibung der zum Tauschzeitpunkt der 20% Tranche aufgedeckten stillen Reserven in Höhe von 6 TEUR) als realisiert gelten und direkt im Anschluss an die Erstkonsolidierung erfolgsneutral (per Gewinnrücklage an Neubewertungsrücklage) umgebucht werden.214 Damit werden in der Neubewertungsrücklage des Konzernabschlusses lediglich die anteiligen zwischen dem Tauschzeitpunkt der Alttranche und dem Erwerbszeitpunkt tatsächlich neu entstandenen stillen Reserven ausgewiesen (56 TEUR), nicht hingegen die historische Abschreibung der zuvor auf die Alttranche entfallenden ursprünglich aufgedeckten stillen Reserven (6 TEUR).215 Abwandlungen: Wären die Altanteile als at fair value through profit or loss klassifiziert worden, wäre das Ergebnis der (retroaktiven) Erstkonsolidierung identisch mit dem in Tabelle 5. Die Wertsteigerung bis zum 31.12.20X5 wäre allerdings erfolgswirksam in der Konzernerfolgsrechnung erfasst worden.216 Da in diesem Beispiel Börsenkurse gegeben sind, kommt hier nur die Fair-Value-Bewertung gemäß IAS 39 in Betracht. Wenn der beizulegende Zeitwert der Altanteile allerdings nicht verlässlich bestimmbar wäre, wären die Altanteile gemäß IAS 39.46(c) im Einzel- (IFRSII) und im Konzernabschluss mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten. In diesem Fall würde folglich die Wertsteigerung der Altanteile nicht erfasst und müssten daher auch nicht eliminiert werden. Die übrigen Buchungen wären ebenfalls identisch mit denen in Tabelle 5.217 212 213 214 215 216

217

Die einmal gewählte Vorgehensweise ist gemäß IAS 8.13 auf jede Neubewertungsrücklage infolge eines sukzessiven Unternehmenszusammenschlusses einheitlich anzuwenden. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 7; Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 481 und Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 117. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 7-9. Zur Diskussion um die Verbuchung der anteiligen Abschreibungen der zum Tauschzeitpunkt der Alttranche(n) aufgedeckten stillen Reserven vgl. Kapitel 4.4.2. Obwohl die (retroaktive) Erstkonsolidierung prinzipiell erfolgsneutral abzubilden ist, kann es bei der Klassifizierung der Altanteile als at fair value through profit or loss bei einem unterjährigen Kontrollübergang dennoch zu erfolgswirksamen Effekten kommen; vgl. hierzu Kapitel 4.4.2. Die Erstkonsolidierung mit der ersten Tranche zu AK vgl. Anlage 6.

70

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

Die vollständige Neubewertung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden zu den einzelnen Tauschzeitpunkten verlangt, dass für jeden Erwerbsschritt die entsprechenden Informationen über die jeweiligen Wertverhältnisse vorliegen. Dies führt zu einer „umfangreichen und aufwendigen Nebenbuchhaltung“218. In der Praxis ist dies nur schwer umzusetzen, da gerade für weit zurückliegende Transaktionen oder aufgrund des fehlenden kontrollierenden Einflusses keine zuverlässigen Daten vorliegen. In diesen Fällen muss mit eventuell stark vereinfachten Schätzungen gearbeitet werden.219 4.2.2 Übergang von der Equity-Methode zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 Erwirbt ein Mutterunternehmen weitere Anteile an einer bisher als assoziiertes Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen klassifizierten Beteiligung, welche mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen wurde, und wird dadurch ein Mutter-Tochter-Verhältnis begründet, so ist zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs zwingend von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung überzugehen.220 Dabei ist für die Goodwill-Ermittlung, wie im vorherigen Kapitel erläutert, grundsätzlich eine retroaktive Erstkonsolidierung der einzelnen Tranchen zu den Wertverhältnissen der jeweiligen Erwerbsschritte vorzunehmen und die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens mit den beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt in den Konzernabschluss zu übernehmen. Demnach ist für die neu erworbenen Anteile eine Erstkonsolidierung nach den allgemeinen Regeln durchzuführen und die Altanteile sind erfolgsneutral von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung zu überführen. Dies kann auf zwei Arten erfolgen: ƒ Die Altanteile können entweder analog zur Vorgehensweise beim Übergang von der Bilanzierung gemäß IAS 39 zur Vollkonsolidierung überführt werden (folglich wäre zunächst die Differenz zwischen dem aktuellen Equity-Wert zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt und den historischen Anschaffungskosten erfolgsneutral gegen die Gewinnrücklagen zu stornieren (IFRS 3.IE6) und anschließend die retroaktive

218 219 220

Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479. Vgl. Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 479 i.V.m. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 123; stringente Begründung siehe Theile, C./Pawelzik, K., Fair Value, 2004, S. 94 ff. Vgl. IAS 28.18 i.V.m. IAS.31.41.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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Erstkonsolidierung auf den Wertverhältnissen der einzelnen Tranchen durchzuführen),221 ƒ oder es wird eine Folgekonsolidierung durchgeführt und der aktuelle Equtiy-Wert wird zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt mit dem aktuellen Reinvermögen des erworbenen Unternehmens verrechnet.222 Hierbei ist zu berücksichtigen, dass beim Übergang von der EquityMethode auf die Vollkonsolidierung die nachträgliche Goodwill-Ermittlung entfällt (IFRS 3.60), da dieser beim erstmaligen Ansatz des Equity-Werts bereits ermittelt wurde. Der Goodwill der Alttranche(n) ist daher aus der statischen Nebenrechnung zu übernehmen.223 Im vorangegangenen Kapitel wurde erläutert, dass die anteiligen auf die Alttranche entfallenden Abschreibungsbeträge der zum Tauschzeitpunkt der Alttranche(n) aufgedeckten stillen Reserven entsprechend der Neubewertungskonzeption konsequenterweise im Anschluss an die Erstkonsolidierung erfolgsneutral (per Gewinnrücklage an Neubewertungsrücklage) umzubuchen sind. Auch Lüdenbach und Küting/Elprana/Wirth vertreten die Auffassung, dass eine konsolidierungstechnisch verursachte Neubewertungsrücklage bevorzugt nach der Konzeption des IAS 16 und IAS 38 aufzulösen ist,224 gehen jedoch nicht näher darauf ein, wie und ob sich dies auf die Verbuchung der anteiligen Abschreibungen der ursprünglich aufgedeckten stillen Reserven vor Kontrollerlangung auswirkt. Beim Übergang von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung werden im Hinblick auf die korrekte Verbuchung dieser Abschreibungsbeträge jedoch unterschiedliche Möglichkeiten diskutiert. Diese Abschreibungen können entweder die Gewinn- oder der Neubewertungsrücklage mindern.

221 222 223

224

Vgl. IFRS 3.IE6; Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 20; Hayn, S./Grüne, M., IFRS, 2006, S. 113 und Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1807 ff. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 20 und Lüdenbach, H., § 31, 2006, Rz. 122. Vgl. IFRS 3.60 und Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1809. Sofern in der Nebenrechnung ein negativer Equity-Wert fortgeschreiben wird, ist dieser Aufwand nach Auffassung von Zauner im Übergangskonsolidierungszeitpunkt nachzuholen und als Minderung des Geschäftswerts der aktuell erworbenen Tranche zu erfassen; vgl. hierzu ausführlich Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 96. Vgl Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 481 und Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 117.

72

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

Gewinnrücklage

Küting/Weber/ Gattung225

Lüdenbach, N.226

Hayn, B.227

Neubewertungsrücklage

ja

nein

k.A.

zunächst ja

ja

nein

Argumentation

Die Erstkonsolidierung der Alttranchen ist an die aktuellen Wertverhältnisse anzupassen. Da die ursprünglich aufgedeckten anteiligen stillen Reserven seit Erwerb der Beteiligung bereits abgeschrieben wurden, muss die Konsolidierung in dieser Höhe gegen die Gewinnrücklagen und nicht gegen die Neubewertungsrücklage erfolgen.

Die Fortführung der Neubewertungsrücklage kann in analoger Anwendung des IAS 16 erfolgen, somit optional entsprechend dem Abnutzungsverlauf oder Abgang.

In Analogie zur Neuberwertungskonzeption des IAS 16 und IAS 38 können die anteiligen Abschreibungen der ursprünglich aufgedeckten stillen Reserven als negative Neubewertungsbeträge angesehen werden, die entsprechend dem Nutzungsverlauf der zugrunde liegenden Bilanzposten zum Erstkonsolidierungszeitpunkt als realisiert gelten und daher im Anschluss an die Erstkonsolidierung erfolgsneutral aufzulösen sind.

Tabelle 7: Diskussion um die Verbuchung der anteiligen Abschreibungen der zum Tauschzeitpunkt der Alttranche(n) aufgedeckten stillen Reserven Im Rahmen dieser Arbeit wird aufgrund der konsequenten Umsetzung des Neubewertungsgedankens des IAS 16 und IAS 38 die im vorangegangenen Kapitel erläuterte Vorgehensweise von Hayn angewandt. Die von Küting/Weber/Gattung vertretene Auffassung, die Konsolidierung in Höhe der Abschreibungsbeträge, welche auf den Zeitraum vor Kontrollerlangung fallen, direkt gegen die Gewinnrücklagen zu buchen, weil die ursprünglich aufgedeckten anteiligen stillen Reserven seit Erwerb der Beteiligung ohnehin bereits abgeschrieben wurden, führt wirtschaftlich zum gleichen Ergebnis.

225 226 227

Vgl. Küting/Weber/Gattung, Fallbeispiele, 2006, S. 771-772. Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 116 ff.; beim Übergang von einer Beteiligung i.S.d. IAS 39 so auch Küting/Elprana/Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 480. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 6 ff.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

73

Beispiel: Die Ausgangslage entspricht der in Kapitel 4.2.1. Allerdings kann der maßgebliche Einfluss bei der 20%igen Beteiligung nicht widerlegt werden. Die Anteile sind somit gemäß IAS 28.13 mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die Anteile werden folglich zunächst mit den Anschaffungskosten in Höhe von 900 TEUR ausgewiesen und in der Folge fortgeschrieben. Die Wertsteigerung des Equity-Werts bis zum 31.12.20X5 wird in 20X5 erfolgswirksam im Konzernabschluss erfasst (Buchung 1)). in TEUR AK 1. Tranche davon anteiliges Eigenkapital (zu IAS-II Buchwerten) davon aufgedeckte stille Reserven davon Goodwill Wert am 01.01.20X5 zzgl. anteiliger JÜ abzgl. Abschreibung stille Reserven Wert am 31.12.20X5 Wertsteigerung

900 700 140 60

900 40 6 934 34

Tabelle 8: Weiterentwicklung des Equity-Werts bis zum 31.12.20X5 Im IFRS-Einzelabschluss sind die Anteile entweder zu Anschaffungskosten oder in Übereinstimmung mit IAS 39, also zum Fair Value zu bewerten.228 In diesem Beispiel bilanziert die MU-AG die Anteile an der TU-AG im IFRS-II Abschluss zu Anschaffungskosten. Bei strenger Anwendung des IFRS.3IE6 sind die Altanteile bevorzugt nach der erst genannten Methode zu überführen. Demzufolge ist die Wertentwicklung des Equity-Wert zunächst erfolgsneutral zu stornieren, um dann auf Basis der historischen Anschaffungskosten eine retroaktive Erstkonsolidierung durchzuführen. Die Erst- und Aufwärtskonsolidierung zum 01.01.20X6 wird in Tabelle 9 dargestellt. Mit der Buchung 1) wird der Equity-Wert zum 31.12.20X5 erfolgswirksam fortgeschrieben. Zum 01.01.20X6 wird dieser mit der Buchung 2) erfolgsneutral auf die historischen Anschaffungskosten zurückgeführt.229 Die Erstkonsolidierung der beiden Tranchen erfolgt analog zur Vorgehensweise der Bilanzierung der ersten Tranche gemäß IAS 39 mit den Buchungen 3) und 4) zu den jeweiligen Wertverhältnissen. Der Minderheitenausweis wird durch die Buchung 5) dotiert. Mit der Buchung 6) erfolgt im Anschluss 228 229

Vgl. IAS 28.37. Vgl. IFRS 3.IE6.

74

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

an die (retroaktive) Erstkonsolidierung die erfolgsneutrale Auflösung der Neubewertungsrücklage in Höhe der bereits realisierten Abschreibungen auf die im Tauschzeitpunkt der 20% Tranche aufgedeckten stillen Reserven (vgl. Kapitel 4.2.1).230 in TEUR

TU-AG MU-AG 01.01.X5 01.01.X6 01.01.X6 FV FV BW IAS-II

™

Goodwill

Konsolidierung

S

3) 4)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN

2.400 1.500

2.475 1.575

8.000 10.475 6.000 7.575 3.900 3.900 1)

UV ™ Aktiva

800 4.700

1.000 5.050

3.000 4.000 20.900 25.950

Stammkapital

2.500

2.500

Rücklagen (inkl. GewinnRL)

1.000

1.200

NeubewertungsRL

700

950

Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

500

400

12.000 14.500 3) 4) 5) 4.700 5.900 2) 3) 4) 5) 6) 950 3) 4) 5) 4.200 4.600

H

60 210

270

34 2) 3) 4)

5.050

20.900 25.950

34 900 3.000

10.475 7.575 0

4.000 22.320

500 1.500 500 34 1) 200 720 240 6 140 6) 570 190

5)

4.700

Konzern

4.904

12.000

34

4.734

6

56

930 4.904

4.600 930 22.320

Tabelle 9: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity auf Basis der historischen AK Wirtschaftlich betrachtet kann jedoch auch die zweite Variante, bei welcher der bis zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt fortgeschriebene EquityWert mit dem aktuellen Reinvermögen des erworbenen Unternehmens verrechnet wird, angewandt werden. So wird mit weniger Aufwand bzw. Buchungen das gleiche konzernbilanzielle Ergebnis erzielt. Mit der Buchung 2) wird der aktuelle Equity-Wert mit dem neu bewerteten Reinvermögen der TU-AG zum 01.01.20X6 verrechnet. Im Hinblick auf die 230

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 24.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

75

Neubewertungsrücklage ist hierbei lediglich der auf den Erwerbsstichtag fortgeführte Neubewertungsbetrag in Höhe von 670 TEUR maßgebend. Dabei werden die bereits realisierten Abschreibungen auf die zum Tauschzeitpunkt der 1. Tranche aufgedeckten stillen Reserven, wie in Kapitel 4.2.1 beschrieben, entsprechend dem Nutzungsverlauf der korrespondierenden Bilanzposten – eben so wie zuvor bei der Fortschreibung des Equity-Werts – direkt als Minderung der Gewinnrücklagen erfasst. Eine weitere Umbuchung erübrigt sich damit.231 Mit der Buchung 3) erfolgt die Kapitalkonsolidierung der neu erworbenen Tranche. Anschließend werden die Minderheitenanteile per 01.01.20X6 dotiert (Buchung 4)). in TEUR

TU-AG MU-AG 01.01.X5 01.01.X6 01.01.X6 FV

FV

™

Konsolidierung

BW IAS-II

Goodwill

S

2) 3)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN

2.400 1.500

2.475 1.575

8.000 10.475 6.000 7.575 3.900 3.900 1)

UV ™ Aktiva

800 4.700

1.000 5.050

3.000 4.000 20.900 25.950

Stammkapital

2.500

2.500

Rücklagen (inkl. GewinnRL)

1.000

1.200

NeubewertungsRL

700

950

Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

500

400

12.000 14.500 2) 3) 4) 4.700 5.900 2) 3) 4) 950 2) 3) 4) 4.200 4.600

H

60 210

270

34 2) 3)

5.050

20.900 25.950

934 3.000

10.475 7.575 0

4.000 22.320

500 1.500 500 240 1) 720 240 134 570 190

4)

4.700

Konzern

4.898

12.000

34

4.734

56

930 4.898

4.600 930 22.320

Tabelle 10: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity auf Basis des aktuellen Equity-Werts Obwohl die retroaktive Erstkonsolidierung prinzipiell erfolgsneutral abgebildet wird, kann es bei einem unterjährigen Erwerb auch zu ergebniswirksamen Effekten kommen; denn der Equity-Wert ist in der betreffenden 231

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 24.

76

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

Berichtperiode bis zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs nach den allgemeinen Regeln des IAS 28.11 fortzuschreiben232, wohingegen die Differenz zwischen dem aktuellem Wert und den historischen Anschaffungskosten nach Auffassung von Hayn auch dann erfolgsneutral zu eliminieren ist. Dies trifft sinngemäß auch beim unterjährigen Übergang von einer einfachen Beteiligung auf die Vollkonsolidierung zu, wenn die Altanteile zuvor gemäß IAS 39 als at fair value through profit or loss eingestuft wurden.233 4.2.3 Übergang von der Quoten- zur Vollkonsolidierung nach IFRS 3 Die Umklassifizierung eines Gemeinschaftsunternehmens und damit der Übergang von der Quotenkonsolidierung zur Vollkonsolidierung erfolgt ebenfalls erfolgsneutral. Analog zu den in den vorangegangenen Kapiteln erläuterten Übergangskonsolidierungen, findet auch hier eine (retroaktive) Erstkonsolidierung nach den Regeln des IFRS 3.58 ff. statt. Folglich wird der ursprüngliche Unterschiedsbetrag aus der Kaufpreisallokation der bisher quotal konsolidierten Altanteile weitergeführt und die Kaufpreisallokation der neu erworbenen Anteile auf Basis der aktuellen beizulegenden Zeitwerte durchgeführt, wobei die erworbenen Vermögenswerte und Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt in den Konzernabschluss übernommen werden.234 Beispiel: Die Ausgangslage entspricht der in Kapitel 4.2.1. Die MU-AG schließt jedoch mit weiteren vier Unternehmen einen Vertrag ab, in dem bestimmt wird, dass die fünf Gesellschafter die TU-AG gemeinsam beherrschen. Die MU-AG bezieht die TU-AG als Gemeinschaftsunternehmen gemäß IAS 31.30 i.V.m. IAS 31.24 ff. mittels der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss ein. Der Zuerwerb der weiteren 60% der Anteile führt dazu, dass fortan ein Mutter-Tochter-Verhältnis besteht. Somit ist die Quotenkonsolidierung gemäß IAS 31.45 ab dem 01.01.20X6 zu beenden und die TU-AG ist als Tochterunternehmen zwingend voll zu konsolidieren. Die MU-AG bewertet die Anteile im IFRS-II Abschluss zu Anschaffungskosten. Daher läuft die Übergangskonsolidierung buchungstechnisch analog zur Vorgehensweise beim Übergang von der Anschaffungskostenmethode zur Vollkonsolidierung ab (vgl. Anlage 6).

232 233 234

Die Fortschreibung des Equity-Werts kann aus erfolgwirksamen und erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen bestehen; vgl. hierzu Kapitel 3.3. Vgl. hierzu ausführlich Hayn, B., § 15, 2004, Rz. 561(d) und Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 22-23. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 26 und Hayn, S./Grüne, M., IFRS, 2006, S. 112-113.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

77

Damit unterscheidet sich der Übergang von der Equity-Methode oder Quotenkonsolidierung zur Vollkonsolidierung nicht vom Übergang von einer einfachen Beteiligung zur Vollkonsolidierung. In allen Fällen wird der gleiche Goodwill ermittelt.235 4.2.4 Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IFRS 3 Nachdem IAS 22 im Rahmen der Phase I des Business Combinations Projekts im März 2004 durch den aktuellen IFRS 3 abgelöst und damit erstmals klare Regelungen für die Aufwärtskonsolidierung getroffen wurden, sollen diese durch den am 30. Juni 2005 veröffentlichten ED IFRS 3 erneut modifiziert werden. Unter Anwendung des IAS 22 war der Goodwill, wie beim aktuellen IFRS 3, nach den Wertverhältnissen der einzelnen Tranchen zu ermitteln. Die stillen Reserven und Lasten konnten hier entweder ebenfalls zu den Wertverhältnissen der einzelnen Erwerbsschritte oder zu den Wertverhältnissen zum Erwerbszeitpunkt aufgedeckt werden.236 Mit der Veröffentlichung des IFRS 3 wurde dieses Nebeneinander beendet, indem nur noch die vollständige Neubewertung des Nettovermögens zum Erwerbszeitpunkt zulässig ist. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des: Fair Value des Nettovermögens Goodwill

IAS 22

IFRS 3

ED IFRS 3

Erwerb Erwerb

Erstkonsolidierung Erwerb

Erstkonsolidierung Erstkonsolidierung

Tabelle 11: Konzepte zur Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse (Quelle: Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1817, leicht modifiziert.)

ED IFRS 3 bringt hier einen Paradigmenwechsel. Künftig soll die Kapitalkonsolidierung der einzelnen Tranchen nicht mehr separat auf Basis der ursprünglichen Wertverhältnisse erfolgen. Stattdessen soll der (Full) Goodwill in Summe als Differenz zwischen dem Fair Value des erworbenen Unternehmens und den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs ermittelt werden.237 Der beizulegende Zeitwert des gesamten erworbenen Unternehmens ist dabei nach den allgemeinen Regelungen des ED IFRS 235 236 237

Vgl. IFRS 3.IE6. Vgl. IAS 22.37 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1806; so auch Brune, J./Senger, T., § 10, 2004, Rz. 38. Vgl. ED IFRS 3.56 i.V.m. ED IFRS 3.49.

78

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

3.19 ff. zu ermitteln.238 Wie bereits in Kapitel 3.1.3.3 erläutert, stellt der Fair Value der hingegebenen Leistung (gegebenenfalls auf 100% hochgerechnet) nach Auffassung des IASB den besten Indikator für den Unternehmenswert dar. Erfolgt die Erstkonsolidierung also auf Basis der (hochgerechneten) hingegebenen Leistung (und nicht auf Basis des durch andere Bewertungstechniken ermittelten Unternehmenswerts), setzt sich diese gemäß ED IFRS 3.21 aus den für den letzten Erwerbsschritt hingegebenen Vermögenswerten und dem Fair Value der vor Kontrollerlangung gehaltenen Anteile239 ohne beherrschenden Einfluss zusammen, unabhängig davon, wie diese vorher im Abschluss des Erwerbers bilanziert wurden. Hier kommt die Bilanzierung gemäß IAS 28, IAS 31 oder IAS 39 in Betracht. Bei einer Beteiligung unter 100% ist der Full Goodwill zwischen den Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern aufzuteilen.240 Wertdifferenzen zwischen dem Fair Value der Altanteile und deren aktuellem konzernbilanziellen Buchwert sind hierbei gemäß ED IFRS 3.56 erfolgswirksam zu erfassen. Wurden diese zuvor erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, wie beispielsweise gemäß IAS 39.55(b) bei der Bewertung als available for sale Finanzinstrument, sind diese zum Erwerbszeitpunkt ebenfalls erfolgswirksam zu realisieren.241 Bei Vorliegen eines in der Nebenrechnung fortgeschriebenen negativen Equity Werts setzt sich der aus der Übergangskonsolidierung resultierende Erfolgsbeitrag aus dem Nachholen des nicht in der Konzern-GuV erfassten Verlusts aus der Fortschreibung des Equity-Werts und der Differenz zwischen dem Fair Value und dem Buchwert der assoziierten Beteiligung von Null zusammen, und entspricht damit der Differenz zwischen dem negativen Equity-Wert und dem Fair Value.242 Im Gegensatz zur aktuellen Vorgehensweise bei der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 soll die Überführung der Altanteile folglich nicht mehr erfolgsneutral, sondern erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfolgen. Die bilanziellen und buchungstechnischen Auswirkungen dieser vorgesehenen Neuregelung werden nun beispielhaft anhand der Aufwärtskonsolidierung von der Equity-Methode zur Vollkonsolidierung am Beispielsachverhalt des Kapitels 4.2.2 bzw. 4.2.1 dargestellt. 238 239 240 241 242

Vgl. hierzu ausführlich Kapitel 3.1.3.3. Nach Auffassung des IASB lässt sich der Fair Value der Altanteile am besten aus den Anschaffungskosten der neu erworbenen Anteile ableiten; vgl. ED IFRS 3.A9. Vgl. ED IFRS 3.58.49 i.V.m. ED IFRS 3.58(c). Vgl. ED IFRS 3.56; Ebeling/Gaßmann/Rothenstein (Konsolidierungstechnik, 2005), S. 1037 und Senger, T./Brune, J. (§ 37, 2006), Rz. 31. Vgl. Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 98-99.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

79

Beispiel: Die Ausgangslage entspricht der in Kapitel 4.2.2. Außerdem gilt die Annahme, dass die MU-AG keine Kontrollprämie bezahlt hat und die Ausgeglichenheitsvermutung des IASB erfüllt ist. Somit kann der beizulegende Zeitwert der TU-AG zum 01.01.20X6 durch Hochrechnung der hingegebenen Leistung ermittelt werden. Der Tageskurs und somit der Fair Value der Anteile liegt am 01.01.20X6 bei 5,00 EUR pro Aktie. Der Wert der hingegebenen Leistung i.H.v. 4.000 TEUR ergibt sich aus der Summe des Fair Values der Altanteile i.H.v. 1.000 EUR (= 200.000 Aktien * 5,00 EUR pro Aktie) und den Anschaffungskosten der neu erworbenen Anteile i.H.v. 3.000 TEUR. Der beizulegende Zeitwert des gesamten erworbenen Unternehmens ergibt sich dann aus der proportionalen Hochrechnung des Fair Values des Anteils der MU-AG an der TU-AG auf 100% und beträgt 5.000 TEUR. Damit entsteht ein Full Goodwill i.H.v. 350 TEUR, welcher zwischen der MU-AG und den Minderheiten aufzuteilen ist. Dabei wird der Goodwill der MU-AG aus der Differenz zwischen dem Fair Value der hingegebenen Leistung und dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der TU-AG ermittelt. Das Residuum stellt den MinderheitenGoodwill dar.243 in TEUR beizulegender Zeitwert der TU-AG (100%) abzgl. Nettovermögen der TU-AG (100%) Full Goodwill Wert der hingegebenen Leistung abzgl. anteiliges Nettovermögen (80%) Mehrheits-Goodwill Minderheiten-Goodwill

5.000 4.650 350 4.000 3.720 280 70

Tabelle 12: Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X5 Die Erstkonsolidierung der TU-AG wird in Tabelle 13 dargestellt. Zunächst ist der Equity-Wert per 31.12.20X5 mit der Buchung 1) analog zur Vorgehensweise des IFRS 3 wie in Kapitel 4.2.2 fortzuschreiben. Mit der Buchung 2) werden dann die Altanteile zu ihrem Fair Value bewertet und die Wertdifferenz zum aktuellen Equity-Wert erfolgswirksam im Konzernüberschuss erfasst (= 1.000 TEUR - 934 TEUR). Die Kapitalkonsolidierung der Altanteile und der neu erworbenen Anteile erfolgt mit der Buchung 3) in einer Summe zu den Wertverhältnissen zum 01.01.20X6. Mit der Buchung 4) wird der Minderheitenanteil dotiert. Dieser beinhaltet

243

Vgl. hierzu Kapitel 3.1.3.5.

80

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

den Anteil der Minderheitsgesellschafter am neu bewerteten Eigenkapital der TU-AG und den Minderheiten-Goodwill.244 in TEUR

TU-AG 01.01.X5 01.01.X6 FV FV

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

Goodwill

™

Konsolidierung

3) 4)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.400 1.500

2.475 1.575

8.000 6.000 3.900

800 4.700

1.000 5.050

3.000 20.900

Stammkapital

2.500

2.500

12.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL) NeubewertungsRL Jahresergebnis Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

1.000

1.200

4.700

700

950

500

400

4.200

4.700

5.050

20.900

10.475 7.575 3.900 1) 2) 4.000 25.950

S 280 70

Konzern

H

34 3) 4.000 66

14.500 3) 2.000 4) 500 5.900 3) 960 1) 34 4) 240 950 3) 760 4) 190 2) 66 4.600 4) 1.000 25.950 5.100 5.100

350

10.475 7.575 0

4.000 22.400

12.000

4.734

0

66 4.600 1.000 22.400

Tabelle 13: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche at equity Auch nach der vorgesehen Neuregelung, ergibt sich unabhängig von der bisherigen Bilanzierung der Altanteile, der gleiche Goodwill. Dieser ist gegenüber der Abbildung nach aktuellem IFRS 3 um 80 TEUR höher. Die erfolgswirksame Erfassung der Neubewertung der Altanteile zum Erstkonsolidierungszeitpunkt variiert jedoch in Abhängigkeit von der bisherigen Bewertungs- bzw. Konsolidierungsmethode zwischen Null und 100 TEUR. Auch die Konzernrücklagen variieren entsprechend. 245

244

245

Alternativ kann der Full Goodwill auch schon in der Neubewertungsbilanz der TU-AG erfasst werden. Dies würde in gleicher Höhe die Neubewertungsrücklage erhöhen und die Kapitalkonsolidierung und der Minderheitenausweis würden dann auf dieser Grundlage erfolgen; vgl. Ebeling/ Gaßmann/Rothenstein, Konsolidierungstechnik, 2005, S. 1027. Vgl. hierzu ergänzend Anlage 7, Anlage 8 und Anlage 9

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

in TEUR Goodwill nach IFRS 3 (2004)

+ + = ĺ

Neubewertungsrücklage (1. Tranche) Anteiliges Jahresergebnis 20X5 der TU-AG (1. Tranche) Minderheiten-Goodwill Kaufpreis nach IFRS 3 Hingegebene Leistung nach ED IFRS 3 zum 01.01.20X6

Goodwill nach ED IFRS 3 Differenz

81

270 50 40 70 3.900 4.000 350 80

Tabelle 14: Goodwill-Überleitungsrechnung (Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Amshoff, H./Sellhorn, T. (Phase II, 2005), S. 93.)

4.2.5 Würdigung der Neuregelung Die vorangegangenen Ausführungen haben gezeigt, dass auch sukzessive Unternehmenszusammenschlüsse künftig im Sinne der Einheitstheorie und dem Fair-Value-Ansatz abgebildet werden sollen. Gegen die aktuelle Vorgehensweise nach IFRS 3 sind folgende Kritikpunkte vorzubringen: ƒ Bei der Ermittlung des Goodwills und der stillen Reserven/Lasten werden uneinheitliche Wertverhältnisse herangezogen. Dadurch weichen die kumulierten Anschaffungskosten regelmäßig vom Zeitwert der Beteiligung bei Kontrollerlangung ab246 und das Eigenkapital des Tochterunternehmens wird nicht vollständig konsolidiert. ƒ Die Neubewertungsrücklage nach IAS 16 und IAS 38 wird mit konsolidierungstechnischen Neubewertungen vermengt.247 ƒ Für jeden Tauschzeitpunkt müssen nachträglich die Anschaffungskosten ermittelt und eine Neubewertungsbilanz aufgestellt werden.248 ƒ Aus der tranchenweisen Kapitalkonsolidierung können für die einzelnen Transaktionen sowohl positive als auch negative Unterschiedsbeträge resultieren. Hier ist ungeklärt, ob sich der Geschäfts- oder Firmenwert des gesamten Unternehmenserwerbs nur aus positiven oder aus dem Saldo aus positiven und negativen Unterschiedsbeträgen ergibt.249 Nach Auffassung der Literatur führt die Neuregelung zu zweckmäßigeren Ergebnissen und ist erheblich einfacher in der Umsetzung, da die Wert246 247 248 249

Vgl. Grünberger, D./Grünberger, H., Phase II, 2003, S. 219. Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1807. Vgl. hierzu Kapitel 4.2.1. Vgl. Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 58.

82

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

verhältnisse der einzelnen Tauschzeitpunkte nicht mehr retrospektiv nachvollzogen werden müssen.250 Zudem wird die Diskrepanz zwischen den Wertverhältnissen bei der Ermittlung des Goodwills (Basis: effektive Anschaffungskosten) und der aufgedeckten stillen Reserven/Lasten (Basis: aktuelle Werte) vermieden, indem zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs ein Tauschvorgang mit Gewinnrealisierung unterstellt wird, bei dem die zuvor erworbenen Altanteile mit ihrem aktuellen Fair Value in die Ermittlung der Gegenleistung für das erworbene Unternehmen eingehen.251 Dadurch wird das Eigenkapital des Tochterunternehmens vollständig konsolidiert und im Konzernabschluss entsteht keine konsolidierungstechnisch bedingte Neubewertungsrücklage. Bei dieser Vorgehensweise wird außerdem die Problematik der Verrechnung positiver und negativer Unterschiedsbeträge, welche aus der tranchenweisen Kapitalkonsolidierung ggf. resultieren könnte, vermieden. Die erfolgswirksame Neubewertung der Altanteile ohne zugrunde liegende Veräußerung rechtfertigt das IASB damit, dass sich mit dem Kontrollerwerb die Qualität der Beteiligung ändert. „Die Altanteile gehen zwar nicht ‚physisch’ ab, aber erleben konzernbilanzielle eine Wesensänderung.“252 Daher folgert das IASB buchungstechnisch zutreffend den Abgang der Altanteile und den Zugang der erworbenen Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens.253 In den Beratungen des IABS war allerdings strittig, ob mit der Fair-Value-Bewertung der Altanteile eine Erfolgsrealisierung einhergehen soll. Ein in ED IFRS 3.AV11-13 festgehaltenes Minderheitsvotum (zwei Boardmitglieder) weist darauf hin, dass keine tatsächliche Transaktion bezüglich der Altanteile stattgefunden hat und dass das Ergebnis aus der Fair-Value-Bewertung daher erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden soll. Auch aus den Kommentierungen der Rechnungslegungspraxis zum ED IFRS 3 geht hervor, dass die Neuregelung zur Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse trotz der einfacheren Umsetzung von den im Rahmen dieser Arbeit betrachteten Unternehmen grundsätzlich nicht begrüßt wird.254 Die überwiegende Mehrheit stimmt dem IASB zwar zu, dass sich die Qualität des Investments mit der Kontrollerlangung ändert,

250

251 252 253 254

Vgl. Amshoff, H./Sellhorn, T., Phase II, 2005, S. 93; Ebeling/Gaßmann/Rothenstein, Konsolidierungstechnik, 2006, S. 1027 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1807f. Vgl. ED IFRS 3.BC151-152 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1807. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1807. Vgl. ED IFRS 3.BC151. Die betrachteten Unternehmen vgl. Fn. 87.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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fügt jedoch hinzu, dass bei einem Unternehmenskauf wirtschaftlich betrachtet jedoch kein Gewinn oder Verlust entsteht und somit auch nicht bilanziell abgebildet werden sollte255. Sukzessive Unternehmenszusammenschlüsse sollten demnach entweder auch weiterhin gemäß aktuellem IFRS 3 abgebildet werden (6256 von 12)257 oder zumindest die Wertdifferenzen aus der Neubewertung der Altanteile im Eigenkapital erfasst werden (2 von 12)258. PwC schlägt für die Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse einen Lösungsansatz vor, der sowohl vom aktuellen IFRS 3 als auch vom ED IFRS 3 abweicht.259 Demnach sollen die Altanteile nur dann neu bewertet werden, wenn diese zuvor gemäß IAS 39 bilanziert wurden. Denn nur dann werden die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens mit der Kontrollerlangung erstmals in den Konzernabschluss aufgenommen. Die Wertdifferenzen sollten jedoch erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst werden, um den wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion korrekt darzustellen. Wurden die Altanteile bereits at equity bilanziert bzw. quotal konsolidiert und die Vermögenswerte und Schulden damit bereits anteilig konsolidiert, soll der Goodwill nach Auffassung von PwC auch weiterhin retroaktiv ohne Neubewertung der Altanteile ermittelt werden, da in diesem Fall die Altanteile nicht gegen die anteiligen Vermögenswerte und Schulden eingetauscht werden – diese wurden im Konzernabschluss bereits (direkt bzw. indirekt) ausgewiesen.260 In dieser Arbeit wird der Vorschlag von PwC für zweckmäßig erachtet. Dadurch würde beim Übergang von der Bilanzierung gemäß IAS 39 zur Vollkonsolidierung die schwierige nachträgliche Goodwill-Ermittlung wegfallen. Zudem werden Finanzinstrumente in der Praxis ohnehin überwiegend bereits zum Fair Value bewertet.261 Beim Übergang von der EquityMethode oder der Quotenkonsolidierung kann die retroaktive Erstkonsolidierung aus den oben genannten Gründen, wie von PwC vorgeschlagen,

255 256

257 258 259 260 261

Vgl. stellvertretend DRSC, ED IFRS 3, 2005, Q. 10; EFRAG, ED IFRS 3, 2005, S. 5 und KPMG, Comment Letter, S.17. Sollte der ED IFRS 3 dennoch umgesetzt werden, sprechen sich IDW und EFRAG für die erfolgsneutrale Neubewertung der Altanteile aus; vgl. IDW, ED IFRS 3, 2005, Q. 10 und EFRAG, ED IFRS 3, 2005, Q. 10. Vgl. stellvertretend Deloitte, Comment Letter, 2005, Q. 3; IDW, ED IFRS 3, 2005; DRSC, ED IFRS 3, 2005, Q. 10 und KPMG, Comment Letter, 2005, S. 17. Vgl. HSBC, ED IFRS 3, 2005, Q. 10 und Unilever, ED IFRS 3, 2005, Q. 10. Vgl. hierzu PwC, Comment Letter, 2005, Appendix A. Vgl. PwC, Comment Letter, 2005, Appendix B, Q. 3 und Q. 10 i.V.m. Appendix A. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1817.

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

auch weiterhin als angemessen erachtet werden. Zudem bereitet in diesen Fällen die retroaktive Goodwill-Ermittlung ohnehin keine Schwierigkeiten, da die Kaufpreisallokation der Altanteile beim Übergang von der EquityMethode und der Quotenkonsolidierung zur Vollkonsolidierung bereits zum Tauschzeitpunkt entweder im Konzernabschluss (Quotenkonsolidierung) oder in der statischen Nebenrechnung (Equity-Methode) durchgeführt wurde. Bezüglich der ggf. auftretenden Verrechnungsproblematik negativer und positiver Unterschiedsbeträge aus der retoraktiven Kapitalkonsolidierung der einzelnen Tranchen, ist die Verrechnung dieser Unterschiedsbeträge zu präferieren.262 Denn während negative Unterschiedsbeträge sofort erfolgswirksam erfasst werden, führen positive Unterschiedsbeträge aufgrund des Wegfalls der planmäßigen Goodwill-Abschreibung lediglich durch Wertminderung oder Veräußerung des Tochterunternehmens zu Aufwendungen. So wird die Ungleichbehandlung der Unterschiedsbeträge in der Erfolgsrechnung minimiert.

4.3 Abwärtskonsolidierung bei Kontrollverlust 4.3.1 Übergang von der Voll- zur Quotenkonsolidierung Wenn ein Mutterunternehmen seine Anteile an einem Tochterunternehmen teilweise veräußert und dadurch die Mutter-Tochter-Beziehung beendet wird (Statuswechsel), sind die abgehenden Anteile erfolgswirksam zu endkonsolidieren. Die verbleibenden Anteile sind dagegen erfolgsneutral auf die neue – dem Umfang der verbleibenden Einflussmöglichkeit entsprechende – Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode zu überführen (Übergangskonsolidierung mit Abwärtswechsel) und daher entweder gemäß IAS 39, IAS 28 oder IAS 31 zu bilanzieren.263 Wird ein ehemaliges Tochterunternehmen nunmehr als Gemeinschaftsunternehmen eingestuft, so ist gemäß IAS 27.31 i.V.m. IAS 31 zwingend von der Vollkonsolidierung auf die Quotenkonsolidierung bzw. auf die Equity-Methode überzugehen. Entscheidet sich das Mutterunternehmen für die Quotenkonsolidierung, sind die auf den verbleibenden Anteil entfallenden anteiligen Vermögenswerte und Schulden (sowie ein gegebenenfalls auf die verbleibenden Anteile entfallenender Goodwill) des nunmehr als Gemeinschaftsunter-

262 263

So auch Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 58. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 36-37 und Lüdenbach, N., § 32, 2006, Rz. 147 ff. i.V.m. IAS 27.31-32.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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nehmen qualifizierten Unternehmens fortan quotal264 in den Konzernabschluss einzubeziehen und in den Folgeperioden fortzuführen. Außerdem sind die abgehenden Anteile nach den allgemeinen Regelungen der Vollkonsolidierung zu endkonsolidieren. Demnach sind die auf die abgehenden Anteile entfallenden Vermögenswerte und Schulden unter der Fiktion der Einzelveräußerung anteilig gegen den Veräußerungserlös auszubuchen und der daraus resultierende Gewinn bzw. Verlust erfolgs-wirksam zu vereinnahmen. Dabei ist zu beachten, dass auch die Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie die Zwischenergebniseliminierung nun nach den Regeln der Quotenkonsolidierung durchzuführen sind. Ob mit den veräußerten Anteilen auch ein (Teil des) Goodwills abgeht, ist gemäß IAS 36.86 zu entscheiden.265 Hinzu kommt, dass bei der Quotenkonsolidierung keine Minderheitenanteile ausgewiesen werden. Diese sind daher erfolgsneutral auszubuchen.266 Sofern die Anteile zuvor sukzessiv erworben wurden, stellt sich die Frage, wie die einzelnen Erwerbstranchen bei der Teilveräußerung zu behandeln sind. Nach herrschender Meinung ist es sachgerecht zur Vereinfachung von jeder zuvor erworbenen Tranche den gleichen prozentualen Anteil abgehen zu lassen (Durchschnittswerte).267 Alternativ kann auch mit Verbrauchsfolgefiktionen gearbeitet werden.268 Beispiel: Die MU-AG erwirbt am 01.01.20X3 zunächst 60% der Anteile der börsennotierten TU-AG zu einem Kaufpreis von 6.600 TEUR. Dies entspricht 600.000 Aktien zum Tageskurs von 11,00 EUR pro Aktie. Da durch den Erwerb der Anteile ein Mutter-Tochter-Verhältnis entsteht, ist die TU-AG ab dem 01.01.20X3 im Konzernabschluss des Mutterunternehmens voll zu konsolidieren. Aus der Erstkonsolidierung resultiert ein Goodwill i.H.v. 420 TEUR (vgl. hierzu Tabelle 16). Die TU-AG stellt im Konzern der MU-AG eine eigene firmenwerttragende ZGE i.S.d. IAS 36.80 dar. Daher werden die erworbenen Vermögenswerte und Schulden sowie der Goodwill der TU-AG vollständig dieser ZGE zugeordnet. Zum 01.01.20X6 veräußert die MU-AG 40% der TU-AG zu einem Verkaufspreis i.H.v. 4.800 TEUR. Dies entspricht dem Tageskurs i.H.v. 12,00 264 265 266 267 268

Zur Quotenkonsolidierung vgl. Kapitel 3.2. Zur Vorgehensweise bei der Endkonsolidierung im Rahmen der Vollkonsolidierung vgl. Kapitel 3.1.5. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 36-37. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 39; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 126 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 124. Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 126 und sinngemäß Hendler, M., Abbildung, 2002, S. 199-200.

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Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

EUR pro Aktie. Die MU-AG bilanziert die Beteiligung an der TU-AG im Einzel- (IFRS-II) Abschluss gemäß IAS 27.37(a) zu Anschaffungskosten. Damit entsteht aus Einzelabschlusssicht ein Gewinn i.H.v. 400 TEUR. Die verbleibenden Anteile sind im Konzernabschluss fortan als Gemeinschaftsunternehmen einzustufen; denn durch die Anteilsveräußerung verliert die MU-AG ihren beherrschenden Einfluss und führt die TU-AG von nun an aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung gemeinsam mit weiteren vier Unternehmen. Die TU-AG wird mittels der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss der MU-AG einbezogen. Zudem gilt die Annahme, dass IFRS 5 nicht anwendbar ist und für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf gemäß IAS 36 besteht. Zum 01.01.20X3 werden bei der TU-AG stille Reserven i.H.v. 3.000 TEUR identifiziert. Davon entfallen 2.000 TEUR auf die Posten Grundstücke und 1.000 TEUR auf das abnutzbare Sachanlagevermögen. Die entsprechenden Sachanlagen werden über eine Restnutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. In der fortgeführten Neubewertungsbilanz zum 01.01.20X6 (BW IAS-III) wurden die stillen Reserven im Rahmen der normalen Folgebewertung/-konsolidierung bis zum 31.12.20X5 demnach bereits in Höhe von 300 TEUR (1.000 TEUR / 10 * 3) abgeschrieben. Dies spiegelt sich im Sachanlagevermögen und in der Gewinnrücklage wider. Die relevanten IAS-II Bilanzen sowie die (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG ergeben sich wie folgt: in TEUR

Grundstücke Sachanlagevermögen (SAV) Umlaufvermögen (UV) Summe Aktiva

Stammkapital Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage) Neubewertungsrücklage Verbindlichkeiten Summe Passiva

TU-AG 01.01.20X3 BW FV IAS-II 4.000 6.000 3.000 4.000 1.800 1.800 8.800 11.800

5.000 2.300

1.500 8.800

5.000 2.300 3.000 1.500 11.800

TU-AG 01.01.20X6 269 FV BW BW IAS-II IAS-III 4.000 6.000 6.500 2.500 3.200 3.200 2.100 2.100 2.100 8.600 11.300 11.800

5.000 2.900

700 8.600

5.000 2.600 3.000 700 11.300

5.000 2.600 3.500 700 11.800

Tabelle 15: IAS-II und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X3/20X6

269

Die Neubewertungsbilanz zum 01.01.20X6 wird erst in Kapitel 4.3.4 bei der Abwärtskonsolidierung nach ED IAS 27 relevant.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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Die Erst-, Folge- und Übergangskonsolidierung mit Abwärtswechsel zum 01.01.20X6 stellt sich wie folgt dar: in TEUR

TU-AG 01.01.X3 01.01.X6 FV BW IAS-III

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill Grundstücke

6.000

6.000

16.000

22.000

SAV

4.000

3.200

12.000

15.200

Konsolidierung

2)

Anteile an verb. UN UV

1.800

™ Aktiva

S 420 4) 4) 5) 4) 5) 4.400 2)

H 280 2.400 2.400 1.280 1.280 6.600

4.800 1) 4) 5)

4.800 840 840

Konzern

140 17.200

12.640

2.200

2.200 1)

2.100

10.400

12.500 4)

11.800

11.300

40.600

51.900

40.800

Stammkapital

5.000

5.000

24.000

24.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL) Jahresergebnis NeubewertungsRL Verbindlichkeiten

2.300

2.600

8.100

3.000

3.000

1.500

700

8.100

11.800

11.300

40.600

29.000 2) 3.000 3) 2.000 10.700 2) 1.380 3) 1.040 400 1) 400 4) 280 3.000 2) 1.800 3) 1.200 8.800 4) 280 5) 280 5) 4.240 3) 4.240 51.900 25.240 25.240

Minderheiten ™ Passiva

400

0

10.820

8.280

280 0

8.240

0 40.800

Tabelle 16: Erst- und Abwärtskonsolidierung beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Quotenkonsolidierung nach IAS 27 zum 01.01.20X6 Zunächst wird mit der Buchung 1) die einzelgesellschaftliche Veräußerungsbuchung der 40%-Tranche rückgängig gemacht. Mit der Buchung 2) erfolgt die Erst- und die Folgekonsolidierung der 60%-Tranche. Erst- und Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf besteht und die Abschreibung der stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz berücksichtig wurde. Der Minderheitenausweis per 31.12.20X5 wird mit der Buchung 3) dotiert und die erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden 40%-Tranche erfolgt mit der Buchung 4). Die übrigen 20% der Vermögenswerte, Schulden und des Goodwills werden im Konzernabschluss fortan quotal ausgewiesen. Mit der Buchung 5) werden die Minderheitenanteile erfolgsneutral ausgebucht.

88

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

Endkonsolidierung für 40% inkl Minderheiten (in TEUR) Veräußerungserlös für 40% abzgl. auf abgehende Tranchen und Minderheiten entfallende Vermögenswerte der TU-AG zu Konzernwerten (6.000 + 3.200 + 2.100) * 0,8 abzgl. auf abgehende Tranche entfallender Goodwill (420 * 0,4 / 0,6) zzgl. Minderheiten zzgl. auf abgehende Tranche und Minderheiten entfallende Schulden der TUAG zu Konzernwerten (700 * 0,8) Endkonsolidierungserfolg per 01.01.20X6

4.800

9.040 280 4.240

560 -4.520 280

Tabelle 17: Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs der 40% Tranche zum 01.01.20X6 4.3.2 Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode Führt die Teilveräußerung eines Tochterunternehmens dazu, dass dieses nunmehr als assoziiertes Unternehmen einzustufen ist, ist gemäß IAS 27.31 i.V.m. IAS 28 zwingend von der Vollkonsolidierung auf die EquityMethode überzugehen. Dabei sind die abgehenden Anteile nach den allgemeinen im Regeln der Vollkonsolidierung, wie im vorangegangenen Kapitel erläutert, erfolgswirksam zu endkonsolidieren und die Minderheitenanteile erfolgsneutral auszubuchen.270 Beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode muss zudem ein (fiktiver) Zugangswert ermittelt werden, da die Vermögenswerte und Schulden des assoziierten Unternehmens vollständig aus der Konzernbilanz verschwinden und nur noch im Equity-Wert ausgewiesen werden. Für die Überführung der verbleibenden Anteile auf die Equity-Methode fehlen in IAS 27 jedoch explizite Regelungen. Nach herrschender Meinung tragen die verbleibenden Anteile auch hier nicht zum Endkonsolidierungserfolg bei.271 Diese Anteile können nur dann erfolgsneutral auf die Equity-Methode überführt werden, wenn der Zugangswert272 den zu endkonsolidierenden, aber nicht tatsächlich abgehenden anteiligen Konzernbuchwerten der Vermögenswerte und Schulden sowie gegebenenfalls eines verbleibenden Goodwills entspricht.273 Dieser Wert dient als Basis für die weitere Fortschreibung des

270 271 272

273

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 40-41 i.V.m. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 36-37. Vgl. Baetge, J./Schulze, D., IAS 27, 2003, Rz. 199; Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 40 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1808. Beim Abwärtswechsel von Tochterunternehmen mit negativem Endkonsolidierungsvermögen gelingt eine erfolgsneutrale Überführung der verbleibenden Anteile nicht, da der Equity-Wert nicht negativ werden kann; vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1808; zur Endkonsolidierung defizitärer Tochterunternehmen siehe ausführlich Hanft, S./Broßius, F., Endkonsolidierung, 2002, S. 33 ff. und Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 128ff. Vgl. Lüdenbach, N., § 32, 2006, Rz. 149.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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Equity-Werts. Hierbei werden die auf die verbleibenden Anteile entfallenden bei der Erstkonsolidierung aufgedeckten stillen Reserven und Lasten sowie der auf die verbleibenden Anteile entfallende Goodwill in den Folgeperioden in der statischen Nebenrechnung gemäß der bei der Vollkonsolidierung begonnenen Vorgehensweise weiter fortgeschrieben. Zudem ist zu beachten, dass auch die anderen Konsolidierungsmaßnahmen nun nach den Regeln der Equity-Methode durchzuführen sind.274 Ob mit der Veräußerung ein (Teil des) Geschäfts- oder Firmenwert abgeht und ob ein verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert in den EquityBuchwert umzugliedern ist, ist auch hier nach den allgemeinen Regelungen des IAS 36.86 zu entscheiden.275 Sofern die veräußerten Anteile zuvor sukzessiv erworben wurden, ist zu klären, welcher Teil des Goodwills ausscheidet und welcher Teil im Konzern verbleibt. Hier können für die Berechnung der auf die abgehenden Anteile entfallenden stillen Reserven und Lasten und somit. des ggf. ausscheidenden Teil des Goodwills prinzipiell Vereinfachungslösungen – wie eine Durchschnittsbetrachtung – verwendet werden.276 Beispiel: Die Ausgangssituation entspricht der in Kapitel 4.3.1. Die Anteilsveräußerung zum 01.01.20X6 führt jedoch dazu, dass die ehemals als Tochterunternehmen eingestufte TU-AG fortan als assoziiertes Unternehmen qualifiziert wird, auf das die MU-AG lediglich einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Die im Konzern verbleibenden Anteile an der TUAG sind demnach ab dem 01.01.20X6 gemäß IAS 27.31 i.V.m. IAS 28 mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. In der Konzernbilanz ergeben sich im Rahmen der Erst-, Folge- und Abwärtskonsolidierung folgende in Tabelle 18 dargestellte Buchungen. Mit der Buchung 1) wird zunächst die einzelgesellschaftliche Veräußerungsbuchung der 40%-Tranche rückgängig gemacht. Die Erst- und Folgekonsolidierung der 60%-Tranche erfolgt mit der Buchung 2). Erstund Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf besteht und die Abschreibung der aufgedeckten stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz berücksichtig wurde. Mit der Buchung 3) werden die Minderheitenanteile per 31.12.20X5 dotiert. Die erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden 40%-Tranche und die

274 275 276

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 41; zur Fortschreibung des Equity-Werts vgl. Kapitel 3.3. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 42. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 43; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 126 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 124; vgl. hierzu auch Kapitel 4.3.1.

90

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

erfolgsneutrale Übergangskonsolidierung der verbleibenden Anteile erfolgt mit der Buchung 4). Der Endkonsolidierungserfolg wird dabei wie beim Übergang von der Voll- zur Quotenkonsolidierung (vgl. Tabelle 17) ermittelt. Die Minderheitenanteile an den Vermögenswerten und Schulden der TUAG werden durch die Buchung 5) erfolgsneutral ausgebucht. in TEUR

TU-AG 01.01.X3 01.01.X6 FV BW IAS-III

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill Grundstücke

6.000

6.000

16.000 22.000

SAV

4.000

3.200

12.000 15.200

Anteile an verb. UN Anteile an assoz. UN UV

2)

2.200

2.100

11.800

11.300

Stammkapital

5.000

5.000

Rücklagen

2.300

2.600

3.000

3.000

1.500

700

11.800

11.300

Jahresergeb. NeubewertungsRL Verbindlichk.

Minderheiten ™ Passiva

2.200 1)

4)

1.800

™ Aktiva

Konsolidierung

10.400 12.500 4)

S 420 4) 4) 5) 4) 5) 4.400 2)

Konzern

H 420 3.600 2.400 1.920 1.280 6.600

2.260

4.800 1) 4) 5)

12.000

0

2.260

4.800 1.260 840

40.600 51.900

24.000 29.000 2) 3) 8.100 10.700 2) 3) 400 400 1) 3.000 2) 3) 8.100 8.800 4) 5) 5) 40.600 51.900

0 16.000

10.400

40.660

3.000 2.000 1.380 1.040 400 4) 1.800 1.200 420 280 4.240 3) 27.640

24.000

8.280

280

280 0

8.100

4.240 27.640

0 40.660

Tabelle 18: Erst- und Aufwärtskonsolidierung beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode nach IAS 27 zum 01.01.20X6 Der Zugangswert zur Equity-Methode ergibt sich wie folgt (in TEUR): Ermittlung des Zugangswerts zur Equity-Methode anteiliges Reinvermögen der TU-AG zu Konzernwerten per 01.01.20X6 (6.000 + 3.200 + 2.100 - 700) * 0,2 bzw. (5.000 + 2.600 + 3.000) * 0,2 zzgl. anteiliger Goodwill (420 * 0,2) Zugangswert im Posten Anteile an assoziierten Unternehmen

2.120 140 2.260

Tabelle 19: Ermittlung des Zugangswerts zur Equity-Methode im Rahmen der Übergangskonsolidierung zum 01.01.20X6

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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4.3.3 Übergang von der Vollkonsolidierung zur einfachen Beteiligung Falls ein Mutterunternehmen seinen beherrschenden Einfluss auf ein Tochterunternehmen verliert und weder eine gemeinschaftliche Führung noch ein maßgeblicher Einfluss besteht, sind die verbleibenden Anteile gemäß IAS 27.31 als Finanzinvestition nach den Regeln des IAS 39 zu bilanzieren. Die erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden Anteile und die erfolgsneutrale Ausbuchung der Minderheitenanteile erfolgt analog zur Vorgehensweise beim Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode. Die Überführung der verbleibenden Anteile ist für diesen Fall jedoch explizit in IAS 27.32 geregelt. Demnach wird der Buchwert der Anteile zum Endkonsolidierungszeitpunkt als Anschaffungskosten für die weitere Bilanzierung gemäß IAS 39 betrachtet. Technisch bedeutet dies, dass die Vermögenswerte und Schulden sowie gegebenenfalls ein (Teil des) Goodwill(s), wie im vorangegangenen Kapitel gezeigt, vollständig endkonsolidiert werden und die auf die verbleibenden Anteile entfallenden Konzernwerte den Zugangswert für die Finanzinvestition darstellen.277 Sofern die Anteile zuvor sukzessiv erworben wurden, gelten die Ausführungen der Kapiteln 4.3.1 und 4.3.2 sinngemäß.278 In den Folgeperioden ist der Zugangswert entsprechend der Klassifizierung des Finanzinstruments fortzuführen.279 Beim Übergang von der Vollkonsolidierung auf eine andere Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode wird demnach unabhängig von der künftigen Bewertung ein Endkonsolidierungserfolg in gleicher Höhe erzielt. 4.3.4 Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IAS 27 Die Aspekte der Teilveräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen werden in ED IAS 27 erstmals detailliert geregelt. So wird in ED IAS 27.30C-E festgelegt, wie die Vermögenswerte und Schulden auszubuchen sind, wie der Endkonsolidierungserfolg berechnet wird und wie die verbleibenden Anteile zu bewerten sind. Neu ist dabei, dass die verbleibenden Anteile gemäß ED IAS 27D mit ihrem beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, bevor sie in der Folge nach den Regelungen des IAS 39, IAS 28 bzw. IAS 31 bilanziert werden. Demnach ist der Fair Value der verbleibenden Anteile zum Zeitpunkt der Teilveräußerung beim Übergang von der Voll-

277 278 279

Im Fall eines negativen Endkonsolidierungsvermögens gilt Fn. 272 sinngemäß. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 46-47 und Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1808. Zur Folgebewertung gemäß IAS 39 vgl. Kapitel 3.4.

92

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

konsolidierung zur Bewertung gemäß IAS 39 als Fair Value für den erstmaligen Ansatz der Finanzinvestition anzusehen. Beim Übergang zur Equity-Methode und zur Quotenkonsolidierung ist dieser ebenfalls als Zugangswert und somit als (fiktive) Anschaffungskosten für die Erstkonsolidierung der verbleibenden Anteile auf Basis der Wertverhältnisse zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt zu betrachten.280 Gleichzeitig sind die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens, inklusive der Gewinne und Verluste, die während der Vollkonsolidierung im Konzerneigenkapital erfasst wurden, vollständig auszubuchen.281 Somit besteht der Endkonsolidierungserfolg gemäß ED IAS 27.30C künftig aus dem Erfolgsbeitrag der abgehenden Anteile und dem Erfolgsbeitrag aus der FairValue-Bewertung der verbleibenden Anteile. Die Minderheitenanteile werden auch weiterhin erfolgsneutral ausgebucht.282 Beispiel: Die Ausgangslage entspricht der in Kapitel 4.3.2. Außerdem gilt die Annahme, dass die MU-AG keine Kontrollprämie bezahlt hat und die Ausgeglichenheitsvermutung des IASB erfüllt ist. Somit kann der beizulegende Zeitwert der TU-AG zum 01.01.20X3 durch Hochrechnung der hingegebenen Leistung ermittelt werden. in TEUR beizulegender Zeitwert der TU-AG (100%) abzgl. Nettovermögen der TU-AG (100%) Full Goodwill Wert der hingegebenen Leistung abzgl. anteiliges Nettovermögen (60%) Mehrheits-Goodwill Minderheiten-Goodwill

11.000 10.300 700 6.600 6.180 420 280

Tabelle 20: Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X3 Bei einem Tageskurs von 12,00 EUR pro Aktie beträgt der beizulegende Zeitwert der verbleibenden Anteile zum 01.01.20X6 und somit der Zugangswert zur Equity-Methode 2.400 TEUR. Die Erst-, Folge und Abwärtskonsolidierung stellt sich dadurch wie in Tabelle 21 gezeigt, dar. Mit der Buchung 1) wird zunächst die einzelgesellschaftliche Veräußerungsbuchung der 40%-Tranche rückgängig gemacht. Die Erst- und Folgekonsolidierung der 60%-Tranche erfolgt mit der Buchung 2). Erst- und Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertmin280 281 282

Vgl. ED IAS 27.30D. Vgl. ED IAS 27.30E. Vgl. ED IAS 27.30C.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

93

derungsbedarf besteht und die Abschreibung der stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz berücksichtig wurde. Mit der Buchung 3) werden die Minderheitenanteile per 31.12.20X5 dotiert. Dies beinhaltet sowohl die Anteile der Minderheiten am neu bewerteten Eigenkapital der TU-AG als auch den Minderheiten-Goodwill. in TEUR

TU-AG 01.01.X3 01.01.X6 FV BW IAS-III

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill

2) 5)

Grundstücke

6.000

6.000

16.000 22.000

SAV

4.000

3.200

12.000 15.200

Anteile an verb. UN Anteile an assoz. UN UV

2.200

2.100

11.800

11.300

Stammkapital

5.000

5.000

Rücklagen

2.300

2.600

3.000

3.000

1.500

700

11.800

11.300

Jahresergeb. NeubewertungsRL Verbindlichk.

Minderheiten ™ Passiva

2.200 1)

4)

1.800

™ Aktiva

Konsolidierung

10.400 12.500 4)

S 420 4) 280 3) 4) 5) 4) 5) 4.400 2)

H 420 280 3.600 2.400 1.920 1.280 6.600

2.400

4.800 1) 4) 5)

Konzern

0

16.000

12.000

0

2.400

4.800 1.260 840

10.400

40.600 51.900

40.800

24.000 29.000 2) 3.000 3) 2.000 8.100 10.700 2) 1.380 3) 1.040 400 400 1) 400 4) 3.000 2) 1.800 3) 1.200 8.100 8.800 4) 420 5) 280 5) 4.520 3) 40.600 51.900 28.340

24.000

8.280

420

420 0

8.100

4.520 28.340

0 40.800

Tabelle 21: Erst-, Folge- und Abwärtskonsolidierung von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6 Die erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden 40%-Tranche und die ebenfalls erfolgswirksame Übergangskonsolidierung der verbleibenden Anteile erfolgt mit der Buchung 4). Dabei ist zu beachten, dass im EquityWert und somit in der statischen Nebenrechnung das Ergebnis der Kapitalkonsolidierung zu den Wertverhältnissen zum 01.01.20X6 widergespiegelt wird und dass dessen Fortschreibung somit auf dieser Grundlage

94

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

durchzuführen ist.283 Die aufzudeckenden stillen Reserven/Lasten ergeben sich hierbei aus der Differenz zwischen IAS-II und FV-Bilanz zum 01.01.20X6. Mit der Buchung 5) erfolgt dann die erfolgsneutrale Ausbuchung der Minderheitenanteile (inkl. Minderheiten-Goodwill). Endkonsolidierungserfolg (in TEUR) Veräußerungserlös für 40% abzgl. Vermögenswerte der TU-AG (vollständig) abzgl. abgehender Goodwill (vollständig) zzgl. Minderheiten (vollständig) zzgl. Verbindlichkeiten der TU-AG (vollständig) zzgl. Fair Value der verbleibenden Anteile Endkonsolidierungserfolg per 01.01.20X6

4.800

11.300 700 4.520 700 2.400

-4.380 420

Tabelle 22: Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6 Nach der vorgesehenen Neuregelung des ED IAS 27 zur Abwärtskonsolidierung ergibt sich durch den Erfolgsbeitrag der verbleibenden Anteile ein um 140 TEUR höherer Endkonsolidierungserfolg als nach aktuellem IAS 27. Dabei handelt es sich um den Erfolgsbeitrag der verbleibenden Anteile. Überleitungsrechnung des Endkonsolidierungserfolgs (in TEUR) Erfolgsbeitrag der abgehenden Tranche zzgl. Erfolgsbeitrag der verbleibenden Anteile (2.400 - 2.260) Zugangswert zur Equity-Methode gemäß ED IAS 27 Zugangswerts zur Equity-Methode gemäß aktuellem IAS 27 = Endkonsolidierungserfolg gemäß ED IAS 27

280 140

2.400 2.260

420

Tabelle 23: Überleitungsrechnung des Endkonsolidierungserfolgs nach IAS 27 auf die Regelungen des ED IAS 27 zum 01.01.20X6 Der Übergang von der Vollkonsolidierung zur Bewertung gemäß IAS 39 ist buchungstechnisch identisch mit dem Übergang zur Equity-Methode. Die verbleibenden Anteile werden jedoch nicht im Posten Anteile an assoziierten Unternehmen, sondern bei den Finanzinvestitionen ausgewiesen und in der Folge gemäß IAS 39 bewertet. Demnach ergibt sich auch nach ED IAS 27 unabhängig von der künftigen Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode der gleiche Endkonsolidierungserfolg. Der Übergang von der Vollkonsolidierung zur Quotenkonsolidierung nach ED IAS 27 wird in Anlage 10 dargestellt.

283

Zur Systematik der Equity-Methode vgl. Kapitel 3.3.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

95

4.3.5 Würdigung der Neuregelung Lüdenbach/Hoffmann stellen fest, dass die bisherigen Regelungen zur Übergangskonsolidierung inkonsistent sind. Denn bei der Aufwärtskonsolidierung kommt seit IFRS 3 (2004) nur die vollständige Neubewertung des Nettovermögens zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs in Frage, d.h. die bisherigen Ansätze der Altanteile spielen bei der Identifizierung der stillen Reserven und Lasten der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden keine Rolle mehr. Bei der Abwärtskonsolidierung besteht hingegen „ein Zwang zur Bewertungskontinuität (..), indem die (anteiligen) Vollkonsolidierungsbuchwerte als fiktiver Zugangswert auf die verbleibenden Anteile überführt werden“284. Diese Inkonsistenz wird durch die vorgesehenen Neuregelungen des ED IAS 27 beseitigt, indem im Rahmen der Abwärtskonsolidierung ebenfalls eine Fair-Value-Bewertung zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt erfolgen soll. Nach Auffassung der oben genannten Autoren sind die geplanten Neuerungen durch den ED IAS 27 daher zu begrüßen.285 Das IASB begründet die Fair-Value-Bewertung und die damit einhergehende Realisierung eines Gewinn- bzw. Verlustbeitrags der verbleibenden Anteile zum Endkonsolidierungserfolg mit ähnlichen Argumenten wie bei den vorgesehenen Neuregelungen im Rahmen der Aufwärtskonsolidierung.286 Demnach ändert sich die Qualität der Beteiligung mit dem Verlust der Beherrschung bzw. dem Übergang zur Bilanzierung gemäß IAS 28, IAS 31 oder IAS 39 derart, dass nach Auffassung des IASB von einem Abgang der Altanteile und einem Zugang einer Beteiligung anderer Qualität ausgegangen werden kann.287 Anders als bei den vorgesehenen Neuerungen bezüglich sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse war sich das Board hier einig. Von den zwölf im Rahmen dieser Arbeit betrachteten Unternehmen 288 (davon äußerten sich jedoch nur neun zu diesem Sachverhalt) lehnten sechs Unternehmen die Fair-Value-Bewertung der verbleibenden Anteile generell

284 285 286 287 288

Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1808. Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1808-1809. Zur Würdigung der geplanten Neuregelung zur Aufwärtskonsolidierung vgl. Kapitel 4.2.5. Vgl. ED IAS 27.BC7-8. Betrachtet wurden folgende Stellungnahmen: Deloitte, Comment Letter, 2005; DRSC, ED IAS 27, 2005; EFRAG, ED IAS 27, 2005, Ernst & Young, Comment Letter, 2005, HSBC, ED IAS 27, 2005; IDW, ED IAS 27, 2005; KPMG, Comment Letter, 2005; LSCA, ED IAS 27, 2005; Nestlé, ED IAS 27, 2005; PwC, Comment Letter, 2005; RWE, Comment Letter, 2005 und Unilever ED IAS 27, 2005.

96

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

ab.289 Weitere drei Unternehmen erachten eine Neubewertung beim Übergang auf eine Finanzinvestition als angemessen, kritisieren diese Vorgehensweise jedoch beim Übergang auf die Quotenkonsolidierung und die Equity-Methode.290 Dies wird im Wesentlichen dadurch begründet, dass betreffend der verbleibenden Anteile keine Markttransaktion mit Dritten stattgefunden hat und dass daher auch kein Gewinn- bzw. Verlustbeitrag der verbleibenden Anteile in den Endkonsolidierungserfolg eingehen soll.291 Beim Übergang zur Bilanzierung gemäß IAS 39 empfiehlt Unilever daher beispielsweise die Wertdifferenz durch die Fair-Value-Bewertung im Eigenkapital zu erfassen.292 Die HSBC schlägt vor, solche Gewinne und Verluste erfolgswirksam als separaten Posten in die Erfolgsrechnung aufzunehmen293, und Nestlé würde die Erfassung der Wertdifferenz von der künftigen Klassifizierung der Finanzinvestition abhängig machen.294 Da dem Konzern im Rahmen der teilweisen Anteilsveräußerung mit Kontrollverlust jedoch tatsächlich keine hinter den verbleibenden Anteilen stehenden Vermögenswerte und Schulden zugehen, sondern vielmehr die Vermögenswerte und Schulden, welche hinter den abgehenden Anteilen stehen, abgehen, spiegelt die Neubewertung der verbleibenden Anteile und der damit einhergehende Erfolgsbeitrag nicht den wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion wider.295 Folglich wird die Neubewertung der verbleibenden Anteile in dieser Arbeit grundsätzlich abgelehnt. Beim Übergang zur Finanzinvestition, bei der Folgebewertung zum Fair Value gemäß IAS 39 jedoch ohnehin eine Neubewertung stattfindet, kann die vorgesehene Neuregelung in diesem Fall jedoch als angemessen erachtet werden, wobei der Ergebnisbeitrag separat entsprechend der Klassifizierung des Finanzinstruments erfasst werden sollte.

289 290 291 292 293 294 295

Vgl. stellvertretend DRSC, ED IAS 27, 2005, Q. 2; KPMG, Comment Letter, 2005, S.25 und PwC, Comment Letter, 2005, Appendix B, S. 22. Vgl. HSBC, ED IAS 27, 2005, Q. 2; Nestlé, ED IAS 27, 2005, Q. 2 und Unilever, ED IAS 27, 2005, Q. 2. Vgl. stellvertretend DRSC, ED IAS 27, 2005, Q. 2; LSCA, ED IAS 27, 2005, Q. 2 und PwC, Comment Letter, 2005, Appendix B, S. 22. Vgl. Unilever, ED IAS 27, 2005, Q. 2. Vgl. HSBC, ED IAS 27, 2005, Q. 2. Vgl. Nestlé, ED IAS 27, 2005, Q. 2. So auch Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 129.

Kapitel 4: Sukzessive(r) Anteilserwerb/-veräußerung mit Methodenwechsel

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4.4 Übergangskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote 4.4.1 Aufwärtskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote Eine Übergangskonsolidierung kann nicht nur durch Anteilszu- bzw. Anteilsverkäufe, sondern auch durch veränderte Beteiligungsverhältnisse aufgrund der über- oder unterproportionalen Teilnahme an effektiven Kapitalerhöhungen bzw. -herabsetzungen ausgelöst werden. Zudem kann der Wechsel der Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode auch ohne veränderte Beteiligungsverhältnisse notwendig werden, wenn beispielsweise Stimmrechte übertragen werden oder Anteile an Tochterunternehmen zuvor wegen Unwesentlichkeit als Finanzinvestition ausgewiesen wurden und diese zwischenzeitlich als wesentlich angesehen werden. In diesem Fall ist grundsätzlich eine Aufwärtskonsolidierung nach den in Kapitel 4.2 erläuterten Regeln durchzuführen.296 Erhöht sich die Beteiligungsquote aufgrund der überproportionalen Teilnahme des Mutterunternehmens an einer effektiven Kapitalerhöhung des Beteiligungsunternehmens, ist für die Altanteile ebenfalls eine Aufwärtskonsolidierung nach den allgemeinen Regeln (vgl. Kapitel 4.2) durchzuführen. Demnach sind diese nach geltendem IFRS 3 retroaktiv erstzukonsolidieren (erfolgsneutral), wohingegen der ED IFRS 3 eine Erstkonsolidierung der gesamten Anteile (alte und neue Tranche) auf Basis des Fair Values des erworbenen Unternehmens zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung vorschlägt, wobei die Altanteile erfolgswirksam zum Fair Value bewertet werden. Demgegenüber sind die Anschaffungskosten der neu erworbenen Tranche nach derzeitiger Regelung differenziert zu betrachten. Die Anschaffungskosten der zum Erhalt der bisherigen Anteilsquote notwendigen Anteile sind als nachträgliche Anschaffungskosten anzusehen (vgl. Kapitel 3.1.3.3), wohingegen die Anteile, welche die Steigerung der Beteiligung verursachen, als normale Zukäufe zu behandeln sind.297 Aus der retroaktiven Erstkonsolidierung der nachträglichen Anschaffungskosten könnte sich aufgrund der Übereinstimmung der Einlage und der Veränderung des Eigenkapitals des nunmehr als Tochterunternehmen zu

296 297

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 31 ff. und 61 ff. Vgl. Baetge/Bruns/Klaholz, IAS 28, 2003, Rz. 128 und Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 31 i.V.m. Kapitel 4.2 und Kapitel 3.1.3.3.

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qualifizierenden Unternehmens lediglich ein neuer Unterschiedsbetrag in Höhe der anteiligen Anschaffungsnebenkosten ergeben. Diese sind jedoch direkt aufwandswirksam zu erfassen, weil es sich dabei um Kosten für die Aufnahme von Eigenkapital handelt.298 Sollte die Beteiligungsquote durch die unterproportionale Teilnahme des Mutterunternehmens an einer effektiven Kapitalherabsetzung des Beteiligungsunternehmens erhöht werden, sind die verbleibenden Anteile im Fall des Übergangs von einer einfachen Beteiligung zum Tochterunternehmen ebenfalls nach den allgemeinen Regeln zur Aufwärtskonsolidierung zu berführen. Wenn die unterproportionale Teilnahme an einer effektiven Kapitalherabsetzung dazu führt, dass von der Equity-Methode bzw. der Quotenkonsolidierung auf die Vollkonsolidierung überzugehen ist, sind zudem im Vorfeld der Übergangskonsolidierung zunächst die aus der Kapitalherabsetzung resultierenden Ergebniseffekte (Abgangserfolg beim Mutterunternehmen, Ertrag aus der Kapitalherabsetzung beim Beteiligungsunternehmen) zu eliminieren. Die eigentliche Übergangskonsolidierung erfolgt dann ebenso nach den zuvor erläuterten Regeln. Im Fall der retroaktiven Erstkonsolidierung, also nach derzeitiger Regelung, ist außerdem zu prüfen, ob sich das auf die Altanteile entfallende Eigenkapital erhöht oder vermindert hat. Derartige Eigenkapitalveränderungen sind nach Auffassung von Hayn in Analogie zur Vorgehensweise bei der Equity-Methode (IAS 28.11/IAS 28.6) auch beim Übergang auf die Vollkonsolidierung erfolgsneutral zu erfassen.299 Nach den Neuregelungen des BCP II sind diese aufgrund der erfolgswirksamen Fair-Value-Bewertung der Altanteile zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung (Übergangskonsolidierungszeitpunkt) systembedingt nicht mehr separat zu berücksichtigen. Ergibt sich die Notwendigkeit zur Übergangskonsolidierung mit Aufwärtswechsel ohne Änderung der Beteiligungsverhältnisse, z.B. wenn eine Beteiligung ursprünglich wegen Unwesentlichkeit nicht voll konsolidiert wurde, inzwischen aber wesentlich geworden ist, ist die Erstkonsolidierung grundsätzlich retroaktiv zu den Wertansätzen des ursprünglichen Erwerbszeitpunktes durchzuführen.300 Im Fall der Überschreitung der Wesentlichkeitsgrenze bei unveränderten Beteiligungsverhältnissen, ändert sich an dieser Vorgehensweise auch durch das BCP II nichts, da die Neubewertung der Altanteile sich auf den Zeitpunkt der Kontrollerlangung bezieht. In 298 299 300

Vgl. Baetge/Bruns/Klaholz, IAS 28, 2003, Rz. 128 und Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 31 i.V.m. Kapitel 4.2 und Kapitel 3.1.3.3. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 32. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 33.

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diesem Fall besaß das Mutterunternehmen auch schon vor der Einbeziehung der Beteiligung im Wege der Vollkonsolidierung die Beherrschung über das Tochterunternehmen.301 4.4.2 Abwärtskonsolidierung aufgrund von Kapitalmaßnahmen und bei unveränderter Anteilsquote Die Beteiligungsquote und damit der Einfluss des Mutterunternehmens auf das Tochterunternehmen kann durch die unterproportionale Teilnahme des Mutterunternehmens an einer effektiven Kapitalerhöhung des Beteiligungsunternehmens derart sinken, dass von der Vollkonsolidierung auf die Quotenkonsolidierung, die Equity-Methode oder die Bilanzierung gemäß IAS 39 überzugehen ist. Hierbei sind zunächst die stillen Reserven und Lasten entsprechend der Reduktion der Beteiligungsquote erfolgswirksam abzustocken und anschließend die verbleibenden Anteile nach den in Kapitel 4.3 erläuterten Regeln abwärts zu konsolidieren. Demnach werden die verbleibenden Anteile nach aktuellem IAS 27.31-32 erfolgsneutral auf die neue Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode überführt, wohingegen die vorgesehenen Neuregelungen des ED IAS 27.30C-E künftig eine erfolgswirksame Abwärtskonsolidierung vorsehen. Eventuell erworbene junge Anteile sind nach den derzeit geltenden Regeln dagegen als nachträgliche Anschaffungskosten bzw. nach den vorgesehenen Neuregelungen als Teil des Fair Values eines Teils der bisherigen Beteiligungsquote zu klassifizieren und entsprechend der nun anzuwenden Konsolidierung- bzw. Bewertungsmethode zu behandeln. Bisher sind zusätzlich die auf den Anteilseigner entfallenden Eigenkapitalveränderungen aufgrund von Differenzen zwischen Ausgabekurs der neuen Anteile und dem Bilanzkurs vor der Kapitalerhöhung zu berücksichtigen.302 Hier ist nach Auffassung von Hayn eine erfolgsneutrale Berücksichtigung zu bevorzugen (vgl. Kapitel 4.4.1).303 Die vorgeschlagenen Neuregelungen des ED IAS 27 führen dazu, dass diese durch die Neubewertung der verbleibenden Anteile zum Zeitpunkt des Kontrollverlusts (Übergangskonsolidierungszeitpunkt) gem. ED IAS 27.30C-D künftig systembedingt nicht mehr separat zu berücksichtigen sind. Damit vergleichbar ist die Vorgehensweise beim Übergang von der Vollkonsolidierung auf andere Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethoden

301 302 303

So auch Zauner, J., Übergangskonsolidierung, S. 59. Vgl. hierzu ausführlich Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 417 ff. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 61 i.V.m. Kapitel 4.3.

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aufgrund der überproportionalen Teilnahme an einer effektiven Kapitalherabsetzung des Beteiligungsunternehmens. Im Unterschied dazu sind systembedingt jedoch keine jungen Anteile zu berücksichtigen. Hinzu kommt, dass im Vorfeld der Übergangskonsolidierung die aus der Kapitalherabsetzung resultierenden Ergebniseffekte (Abgangserfolg beim Mutterunternehmen, Ertrag aus der Kapitalherabsetzung beim Beteiligungsunternehmen) zu eliminieren sind.304 Wird eine Übergangskonsolidierung notwendig, ohne dass sich die Beteiligungsverhältnisse geändert haben, ist ebenfalls eine Abwärtskonsolidierung nach den allgemeinen Grundsätzen durchzuführen.305 Da bei Unterschreiten der Wesentlichkeitsgrenze ohne Änderung der Beteiligungsquote die Abwärtskonsolidierung nicht durch Kontrollverlust ausgelöst wird, werden die verbleibenden Anteile auch weiterhin erfolgsneutral in die neue Konsolidierungsmethode überführt. Folglich beeinflussen die vorgeschlagenen Neuregelungen des BCP II die Vorgehensweise bei der Übergangskonsolidierung aufgrund der Über- oder Unterschreitung der Wesentlichkeitsgrenze ohne Kontrollübergang nicht.

304 305

Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 62. Vgl. Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 63.

5 Auf- und Abstockung einer Mehrheits EHteiligung 5.1 Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ELVherigen Ansichten Nach IFRS 3.58 ff. (bzw. ED IFRS 3.55 ff.) ist für alle sukzessiven Anteilserwerbe, bei denen erstmals ein Beherrschungsverhältnis begründet wird, eine Aufwärtskonsolidierung durchzuführen. Weder IFRS 3 noch IAS 27 enthalten jedoch Regelungen für den Fall, dass an einem bereits vollkonsolidierten Tochterunternehmen weitere Anteile erworben werden. In der Literatur werden hier vier Bilanzierungsmöglichkeiten diskutiert:306 ƒ Full Step-up: Vollständige Neubewertung des Nettovermögens in analoger Anwendung von IFRS 3.58 ff. (retroaktive Erstkonsolidierung vgl. Kapitel 4.2.1 bis 4.2.3); ƒ Partial Step-up: Partielle Neubewertung des Nettovermögens in analoger Anwendung von US-GAAP (SFAS 141.14). Hier wird der zusätzliche Goodwill auf den Wertverhältnissen zum Zeitpunkt des Zuerwerbs ermittelt und die stillen Reserven/Lasten im Konzernabschluss in Höhe der Zuerwerbsquote aufgedeckt (Parent Company Concept);307 ƒ Partial Step-up ohne Neubewertung: Nach dem Parent-CompanyExtension-Konzept werden die Vermögenswerte und Schulden nicht neu bewertet. Stattdessen wird der zusätzliche Goodwill als Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem entsprechenden anteiligen Nettovermögens (zu alten Buchwerten) ausgewiesen; ƒ Transaktion zwischen den Eigentümern: Die Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung kann zudem auch als reine Eigenkapitaltransaktion zwischen den Eigentümern betrachtet werden und berührt folglich nur die Verteilung des Eigenkapitals zwischen den Mehrheits- und Min306

307

Vgl. Ebeling/Gaßmann/Rothenstein, Konsolidierungstechnik, 2005, S. 1034-1037, Küting/Elprana/ Wirth, Anteilserwerbe, 2003, S. 482; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 124 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 107. SFAS 141.14 lässt aufgrund einer fehlenden ausdrücklichen Regelung zwar auch eine vollständige Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden, wie bei der ersten Methode beschrieben, zu (Economic Unit Concept), in der Praxis hat sich jedoch die anteilige Neubewertung in Höhe des erworbenen Anteils durchgesetzt; vgl. Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005; S. 411.

102

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

derheitsgesellschaftern (Einheitstheorie). Dabei bleiben die Bilanzansätze der Vermögenswerte und Schulden unverändert. Da nach derzeitigem Rechtsstand bei Unternehmenserwerben lediglich der MehrheitsGoodwill aktiviert wird, ist dennoch zu klären, ob bei dieser Art der Abbildung solcher Transaktionen (Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen) der ursprüngliche Mehrheits-Goodwill entsprechend der neuen Beteiligungsquote der Mehrheitsgesellschafter anzupassen ist. In der Literatur herrscht diesbezüglich keine Einigkeit.308 Mit der geplanten Einführung der Full-Goodwill-Methode erübrigt sich diese Diskussion jedoch ohnehin. Aufgrund dieser Regelungslücke können IFRS-Anwender gemäß IAS 8.1012 selbst entscheiden, welche Bilanzierungsmethode angemessen ist. Damit wird für die Abbildung weiterer Anteilserwerbe an Tochterunternehmen ein faktisches Wahlrecht statuiert.309 Dennoch geht die überwiegende Mehrheit der Literatur davon aus, dass es sich hier entgegen dem Wortlaut des IFRS 3.58 ff. nicht um einen erstkonsolidierungspflichtigen Teilunternehmenserwerb handelt, da die Vermögenswerte und Schulden nur einmal und zwar zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung erworben werden können.310 Deshalb lehnen Lüdenbach, Segner/Brune/Elprana und Heuser/ Theile die erste Methode ab.311 Lüdenbach spricht zudem eine klare Präferenz für die zweite Methode, also den Partial-step-up-Ansatz des SFAS 141.14, aus, da hier die Nachteile am wenigsten schwer wögen. Er hält jedoch auch die dritte und vierte Methode für vertretbar. Als Nachteil der dritten Methode (Partial-Step-up ohne Neubewertung) ist die Tatsache zu sehen, dass der Goodwill hier, anders als in IFRS 3.58 ff. vorgesehen nicht auf Basis aktueller Fair Values ermittelt wird.312 Für Senger/Brune/Elprana wiegen die Nachteile dieser zweiten Methode jedoch stärker. So kritisieren sie, dass es hier zu einer Mischbewertung der Vermögenswerte und Schulden kommt, welche durch die Formulierung des IFRS 3.58 gerade vermieden werden sollte. Zudem greift auch hier die 308 309 310 311 312

Vgl. hierzu ausführlich Falkenhahn, G., Änderungen der Beteiligungsstruktur, 2006, S. 110ff. und 201ff; vgl. auch Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 179ff. Vgl. z.B. Ernst & Young, International GAAP, 2004, S. 392 ff.; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 124 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 107. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1840; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 124 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 107. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1840; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 124 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 107. Vgl. Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 124.

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

103

Kritik, dass Vermögenswerte und Schulden nur einmal erworben werden können. Dennoch halten die genannten Autoren diesen Ansatz für vertretbar. Zudem kann ihres Erachtens auch die dritte Methode (Partial-Step-up ohne Neubewertung) als zulässig, jedoch nicht als sinnvoll, angesehen werden. Diese Methode berücksichtigt zwar, dass Vermögenswerte und Schulden nur einmal erworben werden, führt jedoch dazu, dass der Ansatz des Goodwills konzeptionell vom Ansatz der übrigen Vermögenswerte und Schulden abweicht. Nach Auffassung von Senger/Brune/Elprana ist demzufolge die vierte Methode zu präferieren. Diese Vorgehensweise trägt der Tatsache Rechnung, dass es sich nicht um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3 handelt, weil bereits ein Beherrschungsverhältnis besteht. Ihres Erachtens handelt es sich vielmehr um eine Transaktion zwischen den Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern.313 Nachteil dieser Methode ist, dass die Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter gleichgestellt werden, obwohl IFRS 3 und IAS 27 nach derzeitigem Rechts, z.B. bei negativen Eigenkapitalanteilen und hinsichtlich des Goodwills, sehr wohl eine Unterscheidung vornehmen.314 Nach dem im Rahmen des BCPs II vorgelegten ED IAS 27 soll diese Methode künftig die einzig zulässige sein, wobei die soeben genannten Einwände durch die Anwendung der Full-Goodwill-Methode gemäß ED IFRS 3.49-51 sowie die geänderte Verlustzuweisung zu Minderheitsgesellschaftern gemäß ED IFRS 27.35 gegenstandslos würden. Im Folgenden wird stellvertretend die Partial-Step-up-Methode (US-GAAP) aufgezeigt. Die Umsetzung der Einheitstheorie (vierte Methode unter Anwendung der Full-Goodwill-Methode) wird in Kapitel 5.3 dargestellt.315 Beispiel: Am 01.01.20X5 erwirbt die MU-AG zunächst 80% der Anteile der börsennotierten TU-AG zu einem Kaufpreis von 10.400 TEUR. Dies entspricht 800.000 Aktien zum Tageskurs von 13,00 EUR pro Aktie. Dadurch entsteht ein Mutter-Tochter-Verhältnis und die TU-AG ist ab dem 01.01.20X5 im Konzernabschluss des Mutterunternehmens voll zu konsolidieren. Das bilanzielle Eigenkapital der TU-AG beträgt zu diesem Zeitpunkt 9.000 TEUR. Zudem werden stille Reserven i.H.v. 3.000 TEUR identifiziert. Davon entfallen 2.000 TEUR auf den Posten Grundstücke und 1.000 TEUR auf das Sachanlagevermögen. Die entsprechenden Sachanlagen werden über eine Restnutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Aus der Erstkonsolidierung der 80%-Tranche resultiert damit 313 314 315

Vgl. Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 107. Vgl. Lüdenbach, N., § 31, Rz. 124. Ausführliche Beispiele zu den anderen Methoden vgl. Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 108.

104

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

ein Goodwill i.H.v. 800 TEUR. Die TU-AG stellt im Konzern der MU-AG eine eigene firmenwerttragende ZGE i.S.d. IAS 36.80 dar. Folglich werden die erworbenen Vermögenswerte und Schulden sowie der Goodwill vollständig dieser ZGE zugeordnet. Außerdem besteht für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf. Im Einzelabschluss (IFRS-II) bilanziert die MU-AG die Beteiligung an der TU-AG gemäß IAS 27.37(a) zu Anschaffungskosten. Am 01.01.20X6 erwirbt die MU-AG gegen Zahlung von 1.350 TEUR weitere 10% der Anteile an der TU-AG. Dies entspricht dem Tageskurs von 13,50 EUR pro Aktie. Da die TU-AG bereits zum 01.01.20X5 als Tochterunternehmen eingestuft wurde, handelt es sich hier um eine Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung. Seit dem Erwerb der ersten Tranche haben sich die stillen Reserven in den Grundstücken um 500 TEUR erhöht. Die IAS-II Bilanzen sowie die (fortgeführte) Neubewertungsbilanz ergeben sich wie folgt: in TEUR

Grundstücke Sachanlagevermögen (SAV) Umlaufvermögen (UV) Summe Aktiva

Stammkapital Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage) Neubewertungsrücklage Verbindlichkeiten Summe Passiva

TU-AG 01.01.20X5 BW FV IAS-II 6.000 8.000 3.000 4.000 2.000 2.000 11.000 14.000

6.000 3.000

2.000 11.000

6.000 3.000 3.000 2.000 14.000

TU-AG 01.01.20X6 BW BW FV IAS-II IAS-III 6.000 8.000 8.500 2.500 3.300 3.300 1.800 1.800 1.800 10.300 13.100 13.600

6.000 3.600

700 10.300

6.000 3.400 3.000 700 13.100

6.000 3.400 3.500 700 13.600

Tabelle 24: IAS-II und (fortgeführte) Neubewertungsbilanz der TU-AG zum 01.01.20X5/20X6 In der fortgeführten Neubewertungsbilanz (BW IAS-III) zum 01.01.20X6 wurde berücksichtigt, dass die stillen Reserven bis zum 31.12.20X5 bereits in Höhe von 200 TEUR (1.000 TEUR / 5) erfolgswirksam abgeschrieben wurden. Da die MU-AG die Konsolidierung der zweiten Tranche nach der PartialStep-up-Methode abbildet, werden die neu entstandenen stillen Reserven lediglich in Höhe von 10%, also 50 TEUR (= 500 TEUR * 0,1), in den Konzernabschluss übernommen. Hieraus ergeben sich folgende in Tabelle 25 dargestellten Buchungen.

105

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

Zunächst wird mit der Buchung 1) die Erst- und Folgekonsolidierung der ersten Tranche (80%) zu den Wertverhältnissen zum 01.01.20X5 durchgeführt (Erst- und Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf besteht und die Abschreibung der stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz berücksichtig wurde). Mit der Buchung 2) wird der Erwerb der zweiten Tranche nach der Partial-Step-upMethode abgebildet. Dabei werden die Anschaffungskosten der zweiten Tranche mit dem anteiligen Eigenkapital der fortgeführten Neubewertungsbilanz (= 6.000 TEUR + 3.400 TEUR + 3.000 TEUR) und den anteilig aufgedeckten stillen Reserven (50 TEUR) verrechnet. Der Minderheitenausweis per 01.01.20X6 erfolgt mit der Buchung 3). in TEUR

01.01.X5

FV

TU-AG MU-AG 01.01.X6 01.01.X6 neue BW stille BW Reserven IAS-II IAS-III 10%

™

Goodwill

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

Konsolidierung

1) 2)

8.000 4.000

8.000 3.300

2.000 1.800 14.000 13.100

Stammkapital

6.000

6.000

Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage) NeubewertungsRL

3.000

3.400

3.000

3.000

Verbindlichk. Minderheiten ™ Passiva

2.000

700

50

50

50

S 800 60

20.000 28.050 15.000 18.300 11.750 11.750

H

860

1) 10.400 2) 1.350

8.850 10.650 55.600 68.750

33.000 39.000 1) 2) 3) 12.000 15.400 1) 2) 3) 3.050 1) 2) 3) 10.600 11.300

50

55.600 68.750

28.050 18.300 0

10.650 57.860

4.800 600 600 2.400 340 340 2.400 350 300

33.000

12.320

0

3)

14.000 13.100

Konzern

12.990

1.240 12.990

11.300 1.240 57.860

Tabelle 25: Partial-Step-up-Methode bei der Aufstockung der Mehrheitsbeteiligung zum 01.01.20X6 Steigt die Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgrund der überproportionalen Teilnahme an einer effektiven Kapitalerhöhung, sind die Anschaffungskosten der Anteile, welche für den Erhalt der bisherigen An-

106

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

teilsquote erworben wurden, als nachträgliche Anschaffungskosten dieser Anteile anzusehen. Lediglich der Erwerb der weiteren für die Erhöhung der Beteiligungsquote ursächlichen Anteile wird als Zukauf behandelt. Resultiert die Erhöhung der Beteiligungsquote aus der unterproportionalen Teilnahme an einer effektiven Kapitalherabsetzung, ist keine Konsolidierung vorzunehmen, da die Erhöhung der Anteilsquote gerade nicht auf den zusätzlichen Erwerb von Anteilen zurückzuführen ist. Wie in Kapitel 4.4.1 erläutert, sind zudem die auf die Anteilseigner entfallenden Eigenkapitalveränderungen in Anlehnung an IAS 28.11 erfolgsneutral zu erfassen.316

5.2 Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ELVherigen Ansichten Die Teilveräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen, durch die das Mutterunternehmen die Beherrschung über das Beteiligungsunternehmen verliert, führt dazu, dass die abgehenden Anteile – wie in Kapitel 4.3 dargestellt – erfolgswirksam zu endkonsolidieren und die verbleibenden Anteile in eine andere Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode zu überführen sind. Verliert das Mutterunternehmen jedoch nicht die Beherrschung über das Tochterunternehmen, ist dieses auch weiterhin voll zu konsolidieren. Die bilanzielle Abbildung solcher Transaktionen ist derzeit weder in IFRS 3 noch in IAS 27 geregelt. Nach herrschender Meinung sind die abgehenden Anteile auch hier aus der Sichtweise des Mutterunternehmens zu endkonsolidieren317 und die Fremdanteile entsprechend zu erhöhen.318 Ob in diesem Zusammenhang auch der auf die veräußerten Anteile entfallende Geschäfts- oder Firmenwert auszubuchen und der Minderheitenanteil entsprechend zu kürzen ist, besteht in der Literatur hingegen Uneinigkeit.319 Die Befürworter der Geschäftswertfortführung begründen dies damit, dass dieser Goodwill tatsächlich bezahlt wurde und nicht nur eine Hochrechnung

316 317 318 319

Vgl. Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 109-110; vgl. hierzu auch Kapitel 4.4.1. Zur Endkonsolidierung vgl. Kapitel 3.1.5. Vgl. Heuser/Theile/Pawelzik, Konzernabschluss, 2005, Rz. 1832; Lüdenbach, N., § 31, 2006, Rz. 125 und Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 905. Während bspw. ADS, § 301 HGB, 1996, Rz. 190; DRS.4.48 und Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 183 die Geschäftswertabstockung fordern, lehnen bspw. Falkenhahn, G., Änderungen der Beteiligungsstruktur, 2006, S. 181 und Pawelzik, K. U., 2003, S. 119 (zitiert nach Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 182) ab. Förschle, G./Hoffmann, K., § 307 HGB, 2006, Rz. 50 befürworten zwar die Geschäftswertabstockung, halten jedoch auch die Geschäftswertbeibehaltung für zulässig.

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

107

von Bewertungen darstellt.320 Zudem ließe IAS 36.38 darauf schließen, dass erst bei der Veräußerung des Tochterunternehmens oder einer operation ein Geschäfts- oder Firmenwert abgeht.321 Die Umsetzung der in IFRS 3 vorgeschriebenen beteiligungsproportionalen Geschäftswertbilanzierung gelingt jedoch nur bei entsprechender Abstockung des Geschäfts- oder Firmenwerts.322 Soweit das Mutterunternehmen eine zuvor erfolgte Aufstockung seiner Mehrheitsbeteiligung als Eigenkapitaltransaktion abgebildet hat, ist auch die Anteilsreduktion als Eigenkapitaltransaktion abzubilden und die Endkonsolidierungsschemata kommen nicht zur Anwendung. Stattdessen ist der im Einzel- (IFRS-II) Abschluss ausgewiesenen Veräußerungserfolg zu neutralisieren.323 Wurden die Anteile am Tochterunternehmen zuvor in mehreren Schritten erworben, kann der Goodwill beispielsweise aufgrund der vorangegangenen retroaktiven Erstkonsolidierung aus verschiedenen Komponenten bestehen. Im Fall einer vorangegangenen Aufstockung der Mehrheitsbeteiligung kann dies auch die im Konzernabschluss ausgewiesenen stillen Reserven/Lasten betreffen, sofern diese nach der Full bzw. Partial-Step-up Methode angebildet wurde. Daher muss bestimmt werden, von welcher Tranche die veräußerten Anteile abgehen. Alternativ kann auch ein Durchschnittsabgang angenommen oder mit einer Verbrauchsfolgefiktion gearbeitet werden.324 Beispiel: Die MU-AG aus dem Beispiel des vorangegangenen Kapitels veräußert zum 01.01.20X7 die am 01.01.20X6 erworbene 10%-Tranche an der TU-AG zu einem Verkaufspreis von 1.400 EUR an Dritte (das MutterTochter-Verhältnis bleibt bestehen). Dies entspricht dem Tageskurs i.H.v. 14,00 EUR pro Aktie. Da hier genau bestimmt wird, welche Tranche abgeht, werden keine Vereinfachungsverfahren (Durchschnittsverfahren oder Verbrauchsfolgefiktion) angewandt. Zudem wird angenommen, dass IFRS 5 nicht anwendbar ist. In Fortführung des Beispiels ergibt sich zum 01.01.20X7 folgende in Tabelle 26 dargestellte Konzernbilanz. Mit der Buchung 1) werden zunächst die anteiligen zwischen den Erwerbschritten der ersten und zweiten Tranche neu entstandenen stillen 320 321 322 323 324

Vgl. Förschle, G./Hoffmann, K., § 307 HGB, 2006, Rz. 50 und Pawelzik, K. U., 2003, S. 119 (zitiert nach Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 182). Vgl. Küting/Weber/Wirth, Anteilsverkäufe, 2004, S. 884. So auch Zauner, J., Übergangskonsolidierung, 2006, S. 183. Vgl. hierzu Kapitel 5.3. Vgl. Lüdenbach, N. (§ 31, 2006), Rz. 126 i.V.m. Hendler, M. (Abbildung, 2002), S. 199-200.

108

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

Reserven aufgedeckt (500 TEUR * 0,1). Die Buchungen 2)-3) entsprechen den Buchungen 1)-2) des vorangegangenen Kapitels. Mit der Buchung 4) wird der Minderheitenanteil per 31.12.20X6 dotiert. Dabei werden den Minderheiten im Hinblick auf die Rücklagen 360 TEUR (= 3.400 TEUR * 0,2 + 200 TEUR * 0,1) zugeordnet. in TEUR

TU-AG MU-AG 01.01.X5 01.01.X6 01.01.X7 01.01.X7 FV BW BW BW IAS-III IAS-III IAS-II

Goodwill

20.000 16.000 10.400

2) 3) 28.000 1) 19.200 10.400 5)

2.200 13.400

12.400 58.800

14.600 6) 72.200

6.000

6.000

33.000

3.000

3.400

3.600

14.000

3.000

3.000

3.000

2.000

700

800

39.000 2) 3) 4) 17.600 2) 3) 4) 3.000 2) 3) 4) 50 5) 12.550

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.000 14.000

1.800 13.100

Stammkapital

6.000

Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage) NeubewertungsRL

Jahresergebnis Verbindlichk. Minderheiten

™ Passiva

™

8.000 4.000

8.000 3.300

8.000 3.200

50 11.750

Konsolidierung

S 800 6) 60 50 6)

13.100

13.400

58.800

72.200

H

60

800

50

28.000 19.200 0

1.350 2) 10.400 3) 1.350 1.400 5) 1.400

4.800 600 600 2.400 340 360 2.400 1) 350 300 50 6)

4) 6)

14.000

Konzern

15.860

14.600 62.600

33.000

14.500

50

0

30

30 12.550 2.520

1.260 1.260 15.860

62.600

Tabelle 26: Abstockung der Mehrheitsbeteiligung zum 01.01.20X7 Anschließend wird mit der Buchung 5) die einzelbilanzielle Veräußerung der 10%-Tranche rückgängig gemacht. Da der Kauf der abgehenden 10%Tranche mit der Partial-Step-up-Methode als Erwerb abgebildet wurde, wird der Verkauf mit der Buchung 6) als Veräußerung abgebildet und der Minderheitenausweis entsprechend aufgestockt. Dabei ist der Abgang der auf die abgehende Tranche entfallenden stillen Reserven/Lasten sowie des dazugehörenden Goodwills zu berücksichtigen. Da die beim Erwerb der 10%-Tranche zusätzlich aufgedeckten stillen Reserven (50 TEUR) lediglich der MU-AG zugeordnet wurden (die Minderheitsgesellschafter nahmen an dieser Transaktion nicht teil) und der Minderheitenanteil auf Basis der stillen Reserven/Lasten zu dem Zeitpunkt zu bestimmen ist, zu

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

109

dem die TU-AG Tochterunternehmen wurde, gehen diese zum 01.01.20X7 vollständig ab.325 Der Minderheitenausweis ist folglich um 1.260 TEUR [= (6.000 TEUR + 3.400 TEUR + 3.000 TEUR) * 0,1] zu erhöhen. Der Endkonsolidierungserfolg i.H.v. 30 TEUR wird dabei ausgehend vom Konzernabschluss wie folgt ermittelt (in TEUR): Erlös aus dem Verkauf der Anteile abzgl. anteilige Vermögenswerte der TU-AG aus der fortgeführten HB-III zum Zeitpunkt der Veräußerung zzgl. fortgeführte anteilige zwischen den ersten beiden Tranchen entstandenen stillen Reserven (13.400 TEUR * 0,1 + 50) zzgl. anteilige Schulden der TU-AG zum Zeitpunkt der Veräußerung (800 TEUR * 0,1) abzgl. abgehender Goodwill gemäß IAS 36.86 Endkonsolidierungserfolg

1.400

1.390

80 60 30

Tabelle 27: Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs zum 01.01.20X7 Wird die Beteiligungsquote eines Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen nicht durch die teilweise Veräußerung von Anteilen, sondern durch die unterproportionale Teilnahme an einer effektiven Kapitalerhöhung reduziert, ohne dass das Mutterunternehmen dadurch die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert, ist für gegebenenfalls neu erworbene junge Anteile eine Kapitalkonsolidierung durchzuführen. Darüber hinaus ist in Abhängigkeit von der bilanziellen Behandlung einer gegebenenfalls zuvor erfolgten Aufstockung der Beteiligung nach Kontrollerwerb entsprechend der Verringerung der Anteilsquote entweder eine Veräußerung oder eine Eigenkapitaltransaktion abzubilden. Sofern sich das auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital verändert hat, ist diese Veränderung nach Auffassung von Senger/Brune/Elprana in Analogie zu IAS 28.11 erfolgsneutral zu berücksichtigen. Die gleiche Vorgehensweise ist im Fall der überproportionalen Teilnahme an einer effektiven Kapitalherabsetzung des Tochterunternehmens anzuwenden.326

325 326

Vgl. hierzu ausführlich Hendler, M., Abbildung, 2002, S. 200-201. Vgl. Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 126-127; vgl. hierzu auch Kapitel 4.4.2.

110

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

5.3 Grundzüge der vorgesehenen Neuregelung durch ED IAS 27 Künftig sollen Zu- oder Verkäufe von Anteilen an vollkonsolidierten Tochterunternehmen nach ED 27.30A als Eigenkapitaltransaktion zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern abgebildet werden (vierte Methode des vorangegangenen Kapitels unter Anwendung der Full-GoodwillMethode). Somit sind alle Auf- und Abstockungen von Mehrheitsbeteiligungen, bei denen das Mutterunternehmen nicht die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert, erfolgsneutral zu behandeln, ohne dass beim Zukauf eine Neubewertung durchgeführt oder ein weiterer Goodwill ausgewiesen wird bzw. beim Verkauf ein Veräußerungserfolg entsteht. Stattdessen ist die Differenz zwischen dem Zugang bzw. Abgang des Minderheitenanteils und dem Fair Value des erhaltenen bzw. geleisteten Gegenwerts direkt im Eigenkapital zu erfassen und den Mehrheitsgesellschaftern zuzurechnen.327 Beispiel: Die Grunddaten dieses Beispiels entsprechen denen der Kapitel 5.1 und 5.2. Zudem ist zu beachten, dass in den Kauf- bzw. Verkaufspreisen keine Kontrollprämien enthalten sind und dass die Ausgeglichenheitsvermutung erfüllt ist. Der Unternehmenswert zum 01.01.20X5 wird folglich durch Hochrechnung der hingegebenen Leistung ermittelt. Daraus resultiert folgende Aufteilung des Full Goodwills (in TEUR): beizulegender Zeitwert der TU-AG (100%) abzgl. Nettovermögen der TU-AG (100%) Full Goodwill Wert der hingegebenen Leistung abzgl. anteiliges Nettovermögen (80%) Mehrheits-Goodwill Minderheiten-Goodwill

13.000 12.000 1.000 10.400 9.600 800 200

Tabelle 28: Ermittlung und Zuordnung des Full Goodwills zum 01.01.20X5 Da die Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ED IAS 27.30A als Eigenkapitaltransaktion zwischen den Gesellschaftergruppen abzubilden ist, ist zum 01.01.20X7 keine Neubewertung durchzuführen. Demnach wird der Erwerb der zusätzlichen Anteile an der TU-AG auf Basis der fortgeführten Neubewertungsbilanz (BW IAS-III), in der die zum 01.01.20X5 aufgedeckten stillen Reserven/Lasten fortgeschrieben wurden, verbucht.

327

Vgl. ED IAS 27.30A und SengerT./Brune, J., § 37, 2006, Rz. 35-36.

111

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

Die schrittweise Erstellung der Konzernbilanz zum 01.01.20X6 stellt sich wie folgt dar. in TEUR

TU-AG MU-AG Summe 01.01.20X5 01.01.20X6 01.01.20X6 FV BW BW IAS-III IAS-II

Goodwill

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV Summe Aktiva

Konsolidierung

1) 2)

8.000 4.000

8.000 3.300

20.000 15.000 11.750

28.000 18.300 11.750

S 800 200

Konzern

H

1.000

1) 3)

10.400 1.350

28.000 18.300 0

2.000 14.000

1.800 13.100

8.850 55.600

10.650 68.700

10.650 57.950

Stammkapital

6.000

6.000

33.000

33.000

Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage) NeubewertungsRL Verbindlichkeiten Minderheiten Summe Passiva

3.000

3.400

12.000

3.000

3.000

2.000

700

39.000 1) 4.800 2) 1.200 15.400 1) 2.400 2) 680 3) 10 3.000 1) 2.400 2) 600 11.300 3) 1.340 2) 68.700 14.430

14.000

13.100

10.600

55.600

12.310

0

2.680 14.430

11.300 1.340 57.950

Tabelle 29: Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ED IAS 27 zum 01.01.20X6 Zuerst wird mit der Buchung 1) die Erst- und Folgekonsolidierung der ersten Tranche durchgeführt und der Minderheitenausweis zum 31.12.20X5 (inkl. Minderheiten-Goodwill) dotiert. Erst- und Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf besteht und die Abschreibung der stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz berücksichtig wurde. Die Aufstockung der 80%-Tranche auf 90% erfolgt mit der Buchung 3). Dabei werden die Anschaffungskosten (Anteile an verbundenen Unternehmen) der neu erworbenen 10%-Tranche mit dem darauf entfallenden Anteil der Minderheiten (1.340 TEUR) verrechnet. Dieser setzt sich gemäß ED IAS 27.30B aus 10% des Eigenkapitals (Stammkapital, Rücklagen und Neubewertungsrücklage) und dem darauf entfallenden Goodwill (100 TEUR) zusammen. Die verbleibende Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem zu verrechnenden Anteil der Minderheitsgesellschafter i.H.v. 10 TEUR ist erfolgsneutral in die Konzernrücklage einzustellen. Da in diesem Beispiel die Anschaffungskosten den zu verrechnenden Minderheitenanteil um 10 TEUR übersteigen, ist die Kapi-

112

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

talrücklage entsprechend zu mindern. Der Konzernanteil am Full Goodwill beträgt nunmehr 90% (900 TEUR).328 Auch die Veräußerung der 10%-Tranche zum 01.01.20X7 ist nach ED IAS 27.30A als Eigenkapitaltransaktion abzubilden. Demnach wird auch hier keine Neuberwertungsbilanz erstellt. Die Konzernbilanz zum 01.01.20X7 ergibt sich wie folgt: in TEUR

TU-AG MU-AG Summe 01.01.X5 01.01.X6 01.01.X7 01.01.X7 FV BW BW BW IAS-III IAS-III IAS-II

Goodwill

2) 3)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV Aktiva

2.000 14.000

1.800 13.100

Stammkapital

6.000

Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage)

NeubewertungsRL Jahresergebnis Verbindlichk. Minderheiten

Passiva

Konsolidierung

8.000 4.000

20.000 16.000 10.400

28.000 19.200 10.400 1)

2.200 13.400

12.400 58.800

14.600 6) 72.200

6.000

6.000

33.000

3.000

3.400

3.600

14.000

3.000

3.000

3.000

2.000

700

800

39.000 2) 3) 17.600 2) 3) 4) 5) 3.000 2) 3) 50 1) 12.550 4)

14.000

8.000 3.300

13.100

8.000 3.200

13.400

50 11.750

58.800

72.200

S 800 200

Konzern

H

1.000

1.350 2) 10.400 4) 1.350 1.400 1) 1.400

4.800 1.200 2.400 6) 680 10 20 2.400 600 50

28.000 19.200 0

14.600 62.800

33.000

40

1.340 3) 2.680 5) 20 6) 1.360 17.250 17.250

14.530

0

0 12.550 2.720

62.800

Tabelle 30: Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach ED IAS 27 zum 01.01.20X7 Mit der Buchung 1) wird zunächst die einzelbilanzielle Veräußerung rückgängig gemacht. Die Buchungen 2)-4) holen die Erst- und Folgekonsolidierung der ersten Tranche (80%) sowie die Aufstockung der Mehrheitsbeteiligung um 10% nach und entsprechen daher den Buchungen 1)-3) der Tabelle 29. Die Beteiligung der Minderheitsgesellschafter am Zuwachs der

328

Die schrittweise Erstellung der Konzernbilanz zum 01.01.2007 erfolgt in Anlehnung an Ebeling/Gaßmann/Rothenstein, Konsolidierungstechnik, 2005, S. 1039-1040.

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

113

Rücklagen zwischen dem 01.01.20X6 und dem 01.01.20X7 i.H.v. 20 TEUR (= 200 TEUR * 0,1) wird durch die Buchung 5) bewirkt. Mit der Buchung 6) wird schließlich die erfolgsneutrale Abstockung um 10% abgebildet. Dabei wird der Veräußerungserlös (1.400 TEUR) mit dem nunmehr zusätzlich auf die Minderheiten entfallenden Anteil i.H.v. 10% am Eigenkapital (Stammkapital, Rücklagen und Neubewertungsrücklage) und dem darauf entfallenden Goodwill (100 TEUR) verrechnet. Die verbleibende Differenz ist analog zur Vorgehensweise bei der Aufstockung in die Kapitalrücklage einzustellen. Folglich ist die Kapitalrücklage hier um 40 TEUR zu erhöhen. Der Konzernanteil am Full Goodwill beträgt zum 01.01.20X7 somit wieder 80% (800 TEUR).

5.4 Würdigung der Neuregelung Im Hinblick auf die derzeitige Möglichkeit, die Auf- und Abstockungen von Mehrheitsbeteiligungen nach unterschiedlichen Methoden abzubilden, ist zu begrüßen, dass mit der Umsetzung des ED IAS 27 eine einheitlich bilanzielle Abbildung sicher gestellt wird. Die Entscheidung, derartige Transaktionen künftig als Eigenkapitaltransaktionen zu bilanzieren beruht auf dem Entschluss des IASB, dass Minderheitsgesellschafter als gleichberechtigte Eigenkapitalgeber anzusehen sind (ED IAS 27.BC5) und ist daher in Bezug auf die weitere Umsetzung der Einheitstheorie konsistent. Demzufolge muss die Kritik an dieser Vorgehensweise stets auch mit der Kritik an der Einheitstheorie einhergehen. In den Kommentierungen der Rechnungslegungspraxis zum ED IFRS 3 und ED IAS 27 lehnen daher alle betrachteten Unternehmen329, die sich in Ihren Stellungnahmen zu diesem Sachverhalt äußern330, nicht nur die FullGoodwill-Methode, sondern auch den Vorschlag den Erwerb und damit einhergehend die Veräußerung von Minderheitenanteilen als Eigenkapitaltransaktion abzubilden ab. Diese Haltung wird im Wesentlichen dadurch begründet, dass die Minderheitsgesellschafter nicht als gleichberechtigte Eigenkapitalgeber angesehen werden. Nach Auffassung der Rechnungslegungspraxis sollte der Konzernabschluss daher auch weiterhin aus dem Blickwinkel des Mutterunternehmens erstellt werden und solche Transaktionen, sofern die Full-Goodwill-Methode nicht eingeführt wird, entweder

329 330

Die betrachteten Unternehmen vgl. Fn. 87 und Fn. 288. Deloitte hat zum ED IAS 27 beim IASB keine Stellungnahme eingereicht.

114

Kapitel 5: Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung

nach der Partial-Step-up Methode (4 von 11)331 oder der dritten Methode (Partial Step-up ohne Neubewertung) abgebildet werden. (4 von 11)332, wodurch bei der Veräußerung ein Erfolg realisiert wird. Zudem wird kritisiert, dass der Erwerb von Minderheitenanteilen, deren Fair Value über dem aktuellen Buchwert liegt, zu einer Verringerung des Eigenkapitals führt.333 Je erfolgreicher ein Tochterunternehmen zwischen den Erwerbsschritten also ist, desto stärker würde paradoxerweise das Eigenkapital reduziert. Die vorgeschlagene Neuregelung wird jedoch auch aus den eigenen Reihen des IASB kritisiert. So halten drei der Boardmitglieder im Alternative View des ED IAS 27 fest, dass die Minderheitsgesellschafter nicht als gleichwertige Eigenkapitalgeber angesehen werden könnten und dass Konzernabschlüsse daher aus der Perspektive der Anteilseigner des Mutterunternehmens erstellt werden sollten. Nach Auffassung dieser Boardmitglieder sollten Zukäufe und Teilveräußerungen von Mehrheitsbeteiligungen, bei denen das Mutterunternehmen nicht die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert, als Erwerb bzw. erfolgswirksame Veräußerung abgebildet werden. Dabei soll der Goodwill des Zuerwerbs als Differenz zwischen dem Kaufpreis und den anteiligen alten Bucherwerten in Höhe der Zuerwerbsquote ermittelt werden (Partial Step-up ohne Neubewertung). Konsequenterweise lehnen diese Boardmitglieder auch die Anwendung der Full-Goodwill-Methode ab.334

331 332 333 334

Vgl. HSBC, ED IAS 27, 2005, Q. 1; IDW, ED IAS 27, 2005, Q. 1; KPMG, Comment Letter, S. 24 und PwC, Comment Letter, Appendix B, S. 23. Vgl. DRSC, ED IAS 27, 2005, Q. 1; EFRAG, ED IAS 27, 2005, Q. 1; LSCA, ED IAS 27, S. 3 und Nestlé, ED IAS 27, 2005, Q. 1. Vgl. DRSC, ED IAS 27, 2005, Q. 1 und Ernst & Young, Comment Letter, 2005, S. 4; so auch Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005, S. 411-412. Vgl. ED IAS 27.AV1-3.

6 Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver $Qteilserwerbe/-veräußerungen Im Rahmenkonzept hat das IASB die Befriedigung der Informationsbedürfnisse einer möglichst breiten Adressatengruppe als Zielsetzung des Jahresabschlusses nach IFRS definiert. Der Jahresabschluss soll daher entscheidungsnützliche Informationen insbesondere bezüglich der Finanzund Ertragslage sowie der Änderung der Finanzlage liefern.335 Um dieses Ziel zu erreichen, hat das IASB bereits zahlreiche Reformen vorgenommen und wird dies auch künftig tun. Das Business Combinations Projekt ist eines der aktuellen Reformvorhaben, welches zur Verbesserung der Qualität der konsolidierten Rechnungslegung beitragen soll. Damit stellt sich die Frage, inwieweit die aktuelle und vorgesehene Abbildung sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen diese Anforderungen erfüllen. In Kapitel 3.1.3 wurde angedeutet, dass bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und -veräußerungen Raum für bilanzielle Gestaltungsmöglichkeiten bleibt, wodurch die Relevanz und die Aussagekraft des Jahresabschlusses beeinflussbar sind. So kann bspw. die Wahrscheinlichkeit einer Wertminderung des Goodwills durch die gezielte Zuordnung auf ZGEs verringert werden, indem der Goodwill einer ertragreichen ZGE oder einer möglichst großen Einheit zugeordnet wird, damit Wertminderungen einer bestimmten Untereinheit durch positive Beiträge kompensiert werden (Saldierungskissen). Zudem verbirgt sich auch in der Fair-Value-Bewertung der Vermögenswerte und Schulden sowie in der Bestimmung des erzielbaren Betrags im Rahmen des Werthaltigkeitstests gewaltiges bilanzpolitisches Potential. Durch die geplanten Neuregelungen wird der Gestaltungsspielraum bei der Goodwillermittlung sogar vergrößert, indem künftig nicht nur die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens, sondern auch das Tochterunternehmen im Ganzen zum Erwerbszeitpunkt mit dem Fair Value zu bewerten ist. Da es sich hierbei nicht um spezifische Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Unternehmenserwerbe/-veräußerungen, sondern um allgemeine Gestaltungsspielräume bei der Abbildung von Unternehmenserwerben handelt, werden diese nicht näher erläutert. Im Zusammenhang mit sukzessiven Unternehmenserwerben und -veräußerungen werden durch die vorgeschlagenen Neuregelungen des BCP II einige Gestaltungsspielräume eingeschränkt. So soll die retroaktive 335

Vgl. F.12-21.

116

Kapitel 6: Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe/-veräußerungen

Erstkonsolidierung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse abgelöst werden, indem die Altanteile künftig zum Erwerbszeitpunkt mit ihren aktuellen beizulegenden Zeitwerten in die Kapitalkonsolidierung einzubeziehen sind. Damit entfällt beim Übergang von der Finanzinvestition auf die Vollkonsolidierung die schwierige Schätzung der Vergangenheitswerte. Außerdem entsteht durch diese Vorgehensweise im Konzernabschluss keine konsolidierungstechnisch bedingte Neubewertungsrücklage mehr, wodurch sich auch die Frage nach der Fortschreibung dieser Rücklage erübrigt. Zudem schließen die geplanten Neuregelungen die Regelungslücke bei der bilanziellen Abbildung der Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen und beenden so das Nebeneinander mehrerer Möglichkeiten. Bei der teilweisen Veräußerung einer zuvor sukzessiv erworbenen Beteiligung an einem Tochterunternehmen musste das Mutterunternehmen bisher genau bestimmen, welche Tranche veräußert wird oder ob Vereinfachungsverfahren wie beispielsweise Durchschnittsbetrachtungen oder Verbrauchsfolgefiktionen angewendet werden. Dies kann nach derzeitigem IAS 27 gewaltigen Einfluss auf die Höhe des Endkonsolidierungserfolgs haben. Die vorgesehene Neuregelung des IAS 27 (ED IAS 27) sieht im Fall des Kontrollverlusts allerdings vor, dass die verbleibenden Anteile mit ihrem aktuellen Zeitwert zu bewerten sind. Somit wird der vollständiger Abgang der alten Beteiligung und der Zugang einer neuen Beteiligung fingiert, wodurch die Höhe des Endkonsolidierungserfolgs nicht mehr dadurch bestimmt wird, welche Anteile abgehen. Dennoch könnten sich durch die Vorschläge des IASB auch im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe und -veräußerungen aufgrund der geplanten Ungleichbehandlung bei der Abbildung von Veränderungen der Anteilsquote an Tochterunternehmen vor und nach Erlangung der Beherrschung neue Gestaltungspotentiale ergeben. Da die Abwärtskonsolidierung nämlich erfolgswirksam und die Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung künftig hingegen erfolgsneutral abgebildet werden soll, kann der Anreiz bestehen, eine geplante Transaktion in Teilgeschäfte zu zerlegen, um dadurch den Endkonsolidierungserfolg zu verbessern oder zu verschlechtern. Beispiel: Die MU-AG erwirbt am 01.01.20X5 gegen Zahlung von 7.200 TEUR 90% der Anteile an der börsennotierten TU-AG. Dies entspricht dem Tageskurs i.H.v. 8,00 EUR pro Aktie. Da die MU-AG keine Kontrollprämie bezahlt und die Ausgeglichenheitsvermutung des IASB erfüllt ist, kann der Full Goodwill durch Hochrechnung ermittelt werden. Das bilanzielle Eigenkapital der TU-AG zum 01.01.20X5 beträgt 8.900 TEUR. Zudem werden in den Grundstücken stille Reserven i.H.v. 1.000 TEUR identifiziert. Die TU-

Kapitel 6: Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe/-veräußerungen

117

AG stellt im Konzern eine eigene firmenwerttragende ZGE dar, welcher der aus der Akquisition resultierende Goodwill (200 TEUR) sowie die Vermögenswerte und Schulden der TU-AG zugeordnet werden. Zu Beginn des Jahres 20X6 möchte die MU-AG ihren Anteil an der TU-AG für 7.110 TEUR (Fair Value der 90%-Tranche) an C veräußern. Dabei werden zwei Wege diskutiert: ƒ Veräußerung in einem Schritt für 7.110 TEUR; ƒ Veräußerung von zunächst 39% für 2.340 TEUR (01.01.20X6) und später 51% für 4.770 TEUR (05.01.20X6). Ansonsten bleiben Vermögen und Erfolgsbeitrag der TU-AG und der MUAG zwischen den einzelnen Veräußerungsschritten unverändert. Außerdem gilt die Annahme, dass für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf gemäß IAS 36 besteht und dass IFRS 5 nicht anwendbar ist. Im Folgenden wird die schrittweise Erstellung der Konzernbilanz der zwei Varianten auf Basis der IAS-II Bilanz der MU-AG dargestellt. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die einzelbilanzielle Veräußerung in der IAS-II Bilanz der MU-AG ausnahmsweise noch nicht verbucht wurde. 1)

Veräußerung in einem Schritt:

in TEUR

TU-AG MU-AG Summe 01.01.20X5 01.01.20X6 01.01.20X6 FV BW / FV BW IAS-III IAS-II

Goodwill

Konsolidierung

1) 2)

Konzern

S 180 3) 20 3) 3) 1)

H 200

0

5.000 3.500 7.200

20.000 15.000 0

7.110 3)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV Summe Aktiva

5.000 3.500

5.000 3.500

20.000 15.000 7.200

25.000 18.500 7.200

1.400 9.900

1.500 10.000

9.000 51.200

10.500 3) 61.200

1.500

16.110 51.110

Stammkapital

5.000

5.000

33.000

33.000

Rücklagen (inkl. Gewinn RL) Jahresergebnis NeubewertungsRL Verbindlichkeiten Minderheiten Summe Passiva

1.800

2.000

12.000

1.000

1.000

2.100

2.000

6.200

9.900

10.000

51.200

38.000 1) 4.500 2) 500 14.000 1) 1.620 2) 200 3) 270 1.000 1) 900 2) 100 8.200 3) 2.000 3) 820 2) 820 61.200 18.220 18.220

Tabelle 31: Veräußerung in einem Schritt zum 01.01.20X6

12.180

-270 0

6.200 0 51.110

118

Kapitel 6: Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe/-veräußerungen

Zunächst wird mit den Buchungen 1) und 2) die Erst- und Folgekonsolidierung der 90% Tranche durchgeführt und der Minderheitenanteil per 31.12.20X5 dotiert. Mit der Buchung 3) erfolgt dann die vollständige Endkonsolidierung der Beteiligung zum 01.01.20X6. Dabei entsteht ein Endkonsolidierungsverlust von 270 TEUR. 2)

Die Veräußerung in zwei Schritten könnte wie folgt behandelt werden:

in TEUR

TU-AG MU-AG Summe 01.01.X5 01./05.01.X6 01./05.01.X6 FV BW / FV BW IAS-III IAS-II

Goodwill

1) 2)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV

5.000 3.500

5.000 3.500

20.000 15.000 7.200

1.400

1.500

9.000

Summe Aktiva

9.900

10.000

51.200

Stammkapital

5.000

5.000

33.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL)

1.800

2.000

12.000

1.000

1.000

2.100

2.000

6.200

9.900

10.000

51.200

Jahresergebnis NeubewertungsRL Verbindlichkeiten Minderheiten

Summe Passiva

Konsolidierung

25.000 18.500 7.200

S 180 4) 20 4) 4) 1)

10.500 3) 4) 61.200

2.340 4) 4.770

38.000 1) 2) 14.000 1) 2) 3)

4.500 500 1.620 200 780

1.000 1) 2) 8.200 4) 4)

61.200

Konzern

H 200

0

5.000 3.500 7.200

20.000 15.000 0

1.500

16.110

51.110

4) 510 900 100 2.000 3.940 2) 820 3) 3.120 21.850 21.850

33.000

11.400

510 0

6.200 0

51.110

Tabelle 32: Veräußerung in zwei Schritten zum 01./05.01.20X6 Die Buchungen 1) und 2) entsprächen den gleichnamigen Buchungen der vorangegangenen Tabelle. Mit der Buchung 3) würde dann die Teilveräußerung der Beteiligung ohne Kontrollverlust (39% Tranche) buchungstechnisch als Eigenkapitaltransaktion abgebildet. Dabei würde die Kapitalrücklage erfolgsneutral um 780 TEUR gemindert. Die übrigen 51% wären sodann zum 05.01.20X6 erfolgswirksam endzukonsolidieren (Buchung 4)). Daraus entstünde ein Endkonsolidierungserfolg i.H.v. 510 TEUR.

Kapitel 6: Bilanzpolitik im Rahmen sukzessiver Anteilserwerbe/-veräußerungen

119

Um derartigen bilanzpolitischen Strukturierungen von Transaktionen entgegenzuwirken, schlägt das IASB in ED IAS 27.30F-G vor, mehrere Einzeltransaktionen als eine Transaktion abzubilden, wenn:336 ƒ sie zur gleichen Zeit oder als sich gegenseitig berücksichtigender Teil einer fortlaufenden Sequenz abgeschlossen werden, ƒ sie eine Gesamtvereinbarung präsentieren, die auf einen wirtschaftlichen Gesamterfolg zielt, ƒ das Zustandekommen der einen Transaktion abhängig vom Zustandekommen der anderen ist, oder ƒ die Transaktion nur insgesamt ökonomischen Sinn macht, etwa derart, dass der zu niedrige Preis einer Transaktion den zu hohen einer anderen Transaktion ausgleicht. Demnach wäre die zweistufige Veräußerung des obigen Beispiels einheitlich als eine Transaktion zu behandeln. Insgesamt sind diese Kriterien bis auf das letztgenannte sehr abstrakt bzw. tautologisch formuliert. Zudem widersprechen sie dem Ziel einer prinzipienorientierten Rechnungslegung.337 So wünschen sich beispielsweise PwC und Unilever prinzipienorientiertere Kriterien, welche nicht so einfach umgangen werden können.338 Grundsätzlich bemerken die meisten betrachteten Unternehmen339 in ihren Stellungnahmen zum ED IAS 27, dass diese Regelung nicht notwendig wäre, wenn die aktuellen Regelungen beibehalten würden.340 Das IDW fügt hinzu, dass die Notwendigkeit solch einer Vorschrift die konzeptionellen Probleme des IASB zeigt.341 Sollten die vorgesehenen Neuregelungen allerdings dennoch umgesetzt werden, stimmt die Rechnungslegungspraxis dem IASB geschlossen zu, dass solche Regelungen geschaffen werden müssen, um derartige Bilanzpolitik einzuschränken. Die Vorschriften des ED IAS 27.30F-G stellen insofern eine Übergangslösung dar, bis eine allgemeine Äußerung bezüglich verbundenen rechtlich getrennten Geschäften veröffentlicht wird.342

336 337 338 339 340 341 342

Vgl. ED IAS 27.30G i.V.m. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1811. Vgl. Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1811. Vgl. PwC, ED IAS 27, 2005, Q. 3 und Unilever, ED IAS 27, 2005, Q. 3. Die betrachteten Unternehmen vgl. Fn. 288. Vgl. stellvertretend IDW, ED IAS 27, 2005, Q. 3; KPMG, Comment Letter, 2005, S. 25-26 und PwC, Comment Letter, 2005, Appendix B, S. 24. Vgl. IDW, ED IAS 27, 2005, Q. 3. Vgl. ED IAS 27.BC12.

7 Schlussbetrachtung Das erst kürzlich erfolgte Übernahmepoker der Bayer AG und der Merck KGaA um Schering AG hat gezeigt, dass sukzessive Anteilserwerbe und veräußerungen in der Praxis keine Seltenheit sind.343 Dennoch fehlen in den aktuellen IFRS ausführliche Vorschriften, wie solche Transaktionen bilanziell abzubilden sind. Im Rahmen dieser Arbeit wurde verdeutlich, dass derzeit nur die Aufwärtskonsolidierung (bis auf die Fortschreibung der Neubewertungsrücklage) ausführlich (IFRS 3.58-60) und die Abwärtskonsolidierung rudimentär (IAS 27.31-32) geregelt sind. Wie die Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung abzubilden ist, wird in den aktuellen IFRS jedoch nicht angesprochen. Diese Regelungslücken werden derzeit von der Literatur geschlossen, indem aus den unterschiedlichen Einzelstandards und den Vorgehensweisen ähnlicher Rechnungslegungssysteme (z.B. US-GAAP) Handlungsalternativen abgeleitet werden. Die offenen Fragen zur Anwendung der Erwerbsmethode und damit auch zur Übergangskonsolidierung an Tochterunternehmen sowie der Auf- und Abstockung von Mehrheitsbeteiligungen soll(t)en in der zweiten Phase des Business Combinations Projekts geklärt werden. Mit der Neuinterpretation der Minderheitenanteile und der damit einhergehenden geplanten Einführung der Full-Goodwill-Methode soll sich künftig auch die bilanzielle Abbildung sukzessiver Unternehmenserwerbe und -veräußerungen stärker an der Einheitstheorie und dem Fair Value-Konzept orientieren. Dies führt zu einer konsistenten Behandlung von Auf- und Abwärtskonsolidierung. In beiden Fällen wird das Konzept der Wesensänderung zugrunde gelegt. Demzufolge wird mit der Erlangung bzw. dem Verlust der Beherrschung der Abgang der Altanteile und der Zugang einer neuen Beteiligung fingiert. Dabei werden die Altanteile bzw. die verbleibenden Anteile erfolgswirksam mit ihrem aktuellen beizulegenden Zeitwert bewertet. Bei der Aufwärtskonsolidierung soll die retroaktive Erstkonsolidierung, bei welcher der Goodwill auf Basis der Wertverhältnisse zu den einzelnen Tauschzeitpunkten der Alttranchen ermittelt wird und die zum Erwerbszeitpunkt identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden mit ihren aktuellen Werten in den Konzernabschluss aufgenommen werden, abgelöst werden. Stattdessen sollen die Altanteile mit ihren aktuellen beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt als Teil der hingegebenen Leistung (bei der 343

Vgl. hierzu beispielsweise Hoffmann, S./Hardt, C., Handelsblatt, 2006, S. 13; Hoffmann, S./Landgraf, R., Handelsblatt, 2006, S. 14 und Maisch, M., Handelsblatt, 2006, S. 26.

122

Kapitel 7: Schlussbetrachtung

Ermittlung des Fair Values des Tochterunternehmens im Ganzen) in die Erstkonsolidierung einbezogen und somit nicht nur die stillen Reserven und Lasten, sondern auch der Unterschiedsbetrag zu den Wertverhältnissen zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung ermittelt werden. Bei der Abwärtskonsolidierung wurden die verbleibenden Anteile bisher mit ihren anteiligen Konzernwerten bewertet (erfolgsneutral). Die vorgesehene erfolgswirksame Neubewertung der verbleibenden Anteile führt nun dazu, dass auch die verbleibenden Anteile künftig einen Beitrag zum Endkonsolidierungserfolg leisten. Die Auf- und Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung soll dagegen erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion zwischen den unterschiedlichen Gesellschaftergruppen abgebildet werden. Damit wird das Nebeneinander unterschiedlicher von der Literatur als zulässig erachteter Methoden zur bilanziellen Abbildung solcher Transaktionen beendet. Die folgende Abbildung stellt die wesentlichen Fragen bei der Bilanzierung von Änderungen in der Beteiligungsstruktur an Tochterunternehmen dar und gibt damit einen guten Überblick über die bilanzielle Abbildung solcher Transaktionen nach derzeitiger Rechtslage und nach den geplanten Neuregelungen des BCP II (in der Abbildung unterstrichen). Änderungen der Anteilsquote

ohne Statuswechsel

mit Statuswechsel (Übergangskonsolidierung) Zuerwerb Aufwärtskonsolidierung

Teilverkauf Abwärtskonsolidierung

Zuerwerb Aufstockung

Teilverkauf Abstockung

Behandlung Altanteile

Ansatz verbleibender Anteile

Kaufpreis  Änd. Minderheitsanteil

Veräußerungspreis  Änd. Minderheitsanteil

Erfolgsneutral oder erfolgswirksam in Vollkonsolidierung überführen?

nach Anteil Endkonsolidierungsbuchwerte (erfolgsneutral) oder zum Fair Value erfolgswirksam?

Differenz als Aufdeckung stille Reserven/ Goodwill oder als Änderung EK?

Differenz als Veräußerungserfolg oder als Änderung EK?

ED IFRS 3

ED IAS 27

Abbildung 6: Konzernbilanzielle Fragen bei der Änderung der Anteilsquote (Quelle: Lüdenbach, N./Hoffmann, W.-D., Übergangskonsolidierung, 2005, S. 1806, leicht modifiziert.)

Kapitel 7: Schlussbetrachtung

123

Diese Neuerungen sind zwar einheitstheoretisch konsequent und bauen auf den grundlegenden Entscheidungen der ersten Projektphase auf (Verankerung der Zeitwertbilanzierung und Fortsetzung der Einheitstheorie), gehen allerdings über die Zielsetzung des BCP II hinaus.344 Obwohl die Abbildung sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse – abgesehen von der ausgeweiteten Fair-Value-Bewertung – durch den Wegfall der retroaktiven Erstkonsolidierung vereinfacht und viele offene Fragen geklärt wurden, sind die geplanten Lösungen des BCP II dennoch umstritten. So wird beispielsweise der Beschluss die Altanteile (bei der Aufwärtskonsolidierung) bzw. die verbleibenden Anteile (bei der Abwärtskonsolidierung) zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt erfolgswirksam mit ihren aktuellen beizulegenden Zeitwerten zu bewerten von der Rechnungslegungspraxis vor allem kritisiert, weil keine tatsächliche Veräußerung stattfindet.345 Auch die Entscheidung Auf- und Abstockungen von Mehrheitsbeteiligung künftig als Eigenkapitaltransaktion abzubilden, wird von der Rechnungslegungspraxis abgelehnt. Diese Haltung geht mit der Kritik an der konsequenten Umsetzung der Einheitstheorie (insbesondere der Definition der Minderheitsgesellschafter) und somit auch der Full-Goodwill-Methode einher. Nach Auffassung der Rechnungslegungspraxis sollte der Konzernabschluss daher auch weiterhin wie beim Parent-Company-ExtensionKonzept aus der Perspektive der Anteilseigener des Mutterunternehmens erstellt werden.346 Selbst innerhalb des IASB waren die Standardentwürfe nicht unumstritten. So votierten jeweils zwei bis fünf der 14 Boardmitglieder gegen die Einführung der geplanten Neuregelungen.347 Nicht zu vernachlässigen ist auch das Problem der verlässlichen und nachvollziehbaren Ermittlung des Full Goodwills. Hier könnte neben der ohnehin schwierigen Fair-Value-Bewertung der identifizierten Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts des gesamten erworbenen Unternehmens zu zusätzlichen (Praxis-) Problemen führen. Die konzeptionellen Änderungen sind so signifikant, dass es angebracht gewesen wäre, im Vorfeld der Veröffentlichung der Standardentwürfe, ein Diskussionspapier zu veröffentlichen und umfassendere Studien durchzu344 345

346 347

Vgl. Brücks, M./Richter, M., Phase II, 2005, S. 415 und Kühne, M./Schwendler, K., Änderungen, 2005, S. 337; sinngemäß auch KPMG, ED IFRS 3, 2005, S. 1-2. Vgl. stellvertretend EFRAG, ED IFRS 3, 2005, Q. 10; DRSC, ED IFRS 3, 2005, Q. 10 und IDW, ED IFRS 3, 2005, Q. 10 i.V.m. DRSC, ED IAS 27, 2005, Q. 2; IDW, ED IAS 27, 2005, Q. 2 und PwC, Comment Letter, 2005, S. 22. Vgl. stellvertretend KPMG, Comment Letter, 2005, S.8 und Unilever, ED IFRS 3, 2005, Q. 3. Vgl. ED IFRS 3.AV1-13 i.V.m. ED IAS 27.AV1-3.

124

Kapitel 7: Schlussbetrachtung

führen, um nachweisen zu können, dass diese Neuregelungen tatsächlich die Qualität (z.B. Relevanz, Verständlichkeit, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit) der konsolidierten Rechnungslegungspraxis erhöhen. Denn gerade daran zweifelt die Rechnungslegungspraxis.348 Zudem wird der Wunsch nach mehr Stabilität geäußert. Die Unternehmen kämpfen derzeit noch mit der Umsetzung der komplexen Regelungen der 2004er Versionen der betroffenen Standards. Daher wird gerade der Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Entwürfe kritisiert. Denn der Stabilität und der Verlässlichkeit Willen sollten diese Grundsatzentscheidungen nicht vor der grundlegenden Reform des Rahmenkonzepts, an der gerade gearbeitet wird, getroffen werden.349 Außerdem sind mit jeder Neuregelung enorme Einführungskosten verbunden. Es bleibt daher abzuwarten, wie diese Neuregelungen den due process überstehen werden.350

348 349 350

Vgl. stellvertretend DRSC, ED IFRS 3, 2005, S. 2; Ernst & Young, Comment Letter, 2005, S. 1-2 und IDW, ED IFRS 3, 2005, S. 1. Vgl. stellvertretend EFRAG, ED IFRS 3, 2005, S. 1; LSCA, ED IFRS 3, 2005, S. 1-2 und Unilever, ED IFRS 3, 2005, S. 1 i.V.m. Nestlé, ED IFRS 3, 2005, S. 1. Zum Ablauf des due process vgl. IASB, Due Process, 2006.

Anhangverzeichnis Anlage 1:

Wesentliche Elemente der Phasen I und II des Business Combinations Projekts....................................................... 127

Anlage 2:

Wesentliche Merkmale der Einheits- und Interessentheorie................................................................................ 129

Anlage 3:

Bewertung zum Fair Value nach IFRS3.BC16-17 ............. 130

Anlage 4:

Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Vollkonsolidierung ausgehend vom Einzelabschluss ................................................................. 131

Anlage 5:

Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Equity-Methode ausgehend vom Einzelabschluss des Mutterunternehmens ........................ 132

Anlage 6:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.X6, erste Tranche zu AK bzw. quotal konsolidiert ... 133

Anlage 7:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.10X6, erste Tranche zu Anschaffungskosten/ quotal konsolidiert.............................................................. 134

Anlage 8:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche als available for sale............... 135

Anlage 9:

Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS zum 01.01.20X6, erste Tranche als at fair value through profit or loss ....................................................................... 136

Anlage 10:

Erst- und Abwärtskonsolidierung nach ED IAS 27 beim Übergang von der Voll- zur Quotenkonsolidierung zum 01.01.20X6 ........................................................................ 137

Anhang Anlage 1: Wesentliche Elemente der Phasen I und II des Business Combinations Projekts Hauptänderungen

betroffene Standards

Anwendungsbereich

Definitionen

Bezeichnung der Methode

Identifizierung eines Erwerbers

Anschaffungskosten

Phase I

IAS 22 (ersetzt durch IFRS 3) sowie IAS 36 und IAS 38 schließt transactions under common control ebenso aus wie Unternehmenszusammenschlüsse in Form eines Joint Ventures, Transaktionen mit/zwischen mutual entities und Unternehmenszusammenschlüsse zur Abbildung einer Berichtseinheit (bspw. dual listed companies) gemäß Definition ist ein Unternehmenszusammenschuss die Zusammenführung von getrennten Unternehmen oder Geschäftsbereichen zu einem berichtenden Unternehmen Einschränkung der für den Zusammenschluss anwendbaren Bilanzierungsmethode auf die Erwerbsmethode (purchase method) bei Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode (uniting/pooling-of interest method) Straffung der Kriterien zur Identifizierung eines Erwerbers; der Erwerber ist das Unternehmen im Rahmen des Zusammenschlusses, das die Beherrschung über die anderen Unternehmen hält. Transaktionskosten bilden einen integralen Teil der Anschaffungskosten

Phase II

IFRS 3 und IAS 27

schließt transactions unter common control sowie Unternehmenszusammenschlüsse in Form von Joint Ventures nach wie vor aus

scheinbare Einschränkung der Transaktionen oder Ereignisse, die als Unternehmenszusammenschluss abgebildet werden können durch Angleichungen der Definitionen an US-GAAP Ersatz der purchase method durch die acquisition mehtod als einzig zulässige Methode zur Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses

grundsätzlich beibehalten

Transaktionskosten sind erfolgswirksam zu erfassen und bilden keinen integralen Teil der Anschaffungskosten

128

Anhang

Hauptänderungen Bewertung und Ansatz der übernommen Vermögenswerte, Schulden (und Eventualschulden)

Phase I Anschaffungskosten sind unter Verwendung der vollen Neubewertungsmethode zu verteilen; dabei sind auch bestimmte immaterielle Vermögenswerte und ungewisse Verpflichtungen zu bilanzieren, die die Einzelvoraussetzungen nach IAS 37 und IAS 38 nicht erfüllen

Phase II Bestimmung des Unternehmenswerts des erworbenen Unternehmens sowie Bewertung des Reinvermögens zu beizulegenden Zeitwerten; Allokation des Unterschiedsbetrags zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern

Bewertung und Ansatz der übernommen Vermögenswerte, Schulden (und Eventualschulen) Bestimmung und Bilanzierung des Goodwills

Straffung der Regelungen zu Restrukturierungsrückstellungen sowie zum Zeitfenster hinsichtlich der Anpassung vorläufiger Allokationswerte Der Geschäfts- oder Firmenwert bildet die Differenz zwischen Anschaffungskosten des Mutterunternehmens und dem zu beizulegenden Zeitwerten bewerteten im Anschaffungszeitpunkt bewerteten Reinvermögens des Tochterunternehmens (partial goodwill method) Einführung des impairment-only Ansatzes für den Geschäftsoder Firmenwert sowie sofortige erfolgswirksame Erfassung eines negativen Unterschiedsbetrags Ausweis der Minderheiten innerhalb des Konzerneigenkapitals

grundsätzlich beibehalten, jedoch Ersatz von contingent assets/liabilities durch conditional und unconditional assets/liabilities

Minderheitenausweis

Sukzessive Unternehmenszusammenschlüsse teilweise Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen bei Kontrollverlust

Anwendung der Erwerbsmethode

Der Geschäfts- oder Firmenwert bildet die Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert des erworbenen Tochterunternehmens und dem zu beizulegenden Zeitwerten im Anschaffungszeitpunkt bewerteten Reinvermögen des Tochterunternehmens (full goodwill method)

beibehalten

Unverändert; Transaktionen zwischen Mehrheiten und Minderheiten werden innerhalb des Eigenkapitals abgebildet, sofern sich die Beherrschung nicht ändert Akquisitionsmethode ist nicht anzuwenden

Buchwert der verbleibenden An- Verbleibende Anteile werden zu teile ist AK der neuen Bewerbeizulegendem Zeitwert bewertet tungsmethode (erfolgsneutral) als Basis für die neue Bewertungsmethode (erfolgswirksam)

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Hayn, S., Entwicklungstendenzen, 2005, S. 429 und Senger, T./Brune, J., § 37, 2006, Rz. 12.)

129

Anhang

Anlage 2: Wesentliche Merkmale der Einheits- und Interessentheorie ProprietaryKonzept

Übernahme von Vermögenswerten und Schulden bei der Erstkonsolidierung Aufdeckung stiller Reserven

Bewertung des GoF Schuldenkonsolidierung

Eliminierung von Zwischenergebnissen / Aufwands- und Ertragskonsolidierung Ausweis der Anteile anderer Gesellschafter

Abbildung des Zukaufs von Anteilen an TU Veräußerung von Anteilen ohne dessen Ausscheiden aus dem Vollkonsolidierungskreis

in Höhe der Anteilsquote des MU

Interessentheorie ParentParentCompanyCompanyExtensionKonzept Konzept vollständig vollständig

Einheitstheorie

vollständig

in Höhe der Anteilsquote des MU Anteil MU in Höhe der Anteilsquote des MU in Höhe der Anteilsquote des MU

in Höhe der Anteilsquote des MU Anteil MU in Höhe der Anteilsquote des MU in Höhe der Anteilsquote des MU

vollständig

vollständig

Anteil MU vollständig

vollständig vollständig

vollständig

vollständig

kein Ausweis

Schulden

Eigenkapital

Erwerb

Erwerb

separat von Eigenkapital und Schulden Erwerb

Veräußerung

Veräußerung

Veräußerung

(Quelle: Hendler, M./Zülch, J., Anteile anderer Gesellschafter, 2005, S. 1161.)

Kapitaltransaktion Kapitaltransaktion

130

Anhang

Anlage 3: Bewertung zum Fair Value nach IFRS3.BC16-17 Kategorie börsengängige Wertpapiere

IFRS 3.B16 und IFRS 3. B17 aktuelle Börsenkurse

nicht börsengängige Wertpapiere

geschätzter beizulegender Zeitwert

Forderungen

Barwert

günstige Vertragsbeziehungen und übrige Vermögenswerte fertige und unfertige Erzeugnisse sowie Handelswaren Rohstoffe

Barwert

Grundstücke und Gebäude

Marktwert

Technische Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung immaterielle Vermögenswerte

Marktwert bzw. gutachterliche Schätzung

Marktwert bzw. gutachterliche Schätzung

Pensionsverpflichtungen

Barwert

verlustfreie Bewertung

Wiederbeschaffungskosten

Steueransprüche und Steuerschulden

Nominalbetrag

Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung, Wechselverbindlichkeiten, sonstige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten belastende Verträge

Barwert

Eventualschulden

geschätzter beizulegender Zeitwert

(Quelle: Senger/Brune/Elprana (§ 33, 2006), Rz. 68.)

Barwert

Anhang

131

Anlage 4: Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Vollkonsolidierung ausgehend vom Einzelabschluss -

Veräußerungserlös des Mutterunternehmens Buchwert der Anteile Veräußerungserfolg auf Einzelabschluss-Ebene nach IFRS

+/-

bislang erfolgswirksam erfasste Auf-/Abwertungen der Anteile im Einzelabschluss des Anteilseigners gemäß IAS 39

-

kumulierte außerplanmäßige Abschreibungen (unter Verrechnung der kumulierten Zuschreibungen) auf die Anteile im Einzelabschluss des Anteilseigners gemäß IAS 36

+

bislang gebuchte Wertminderung (Konzernanteil) auf den bilanziell abgehenden GoF

auf das Mutterunternehmen entfallender zusätzlich ausscheidender GoF, welcher nicht im Buchwert der Anteile enthaltenen ist im Buchwert der Anteile enthaltender, aber im Konzernabschluss verbleibender GoF + nach IAS 36.86 bereits erfolgswirksam verrechneter negativer Unterschiedsbetrag auf das Mutterunternehmen entfallende Rücklagenentnahmen/-zuführungen im Tochter+/- unternehmen aus Konzernsicht seit Beteiligungserwerb sofern ergebniswirksam behandelt auf das Mutterunternehmen entfallende bislang ergebniswirksam verrechnete stille Re+/serven/Lasten und Eventualschulden aus der Erstkonsolidierung

-

-/+

auf das Mutterunternehmen entfallendes Jahresergebnis des Tochterunternehmens zum Veräußerungszeitpunkt (sofern positiv und mitverkauft oder negativ)

+

(Dividenden-) Forderung im Fall der Nichtabtretung des Gewinnbezugsrechts

-

auf das Mutterunternehmen entfallende erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen umgegliederte Neubewertungsrücklage gemäß IAS 16 und 38

+/-

bislang eliminierte, nunmehr realisierte Zwischengewinne/-verluste aus Lieferungen und Leistungen an das ausscheidende Tochterunternehmen (in voller Höhe)

+/-

aktivische/passivische Aufrechnungsdifferenzen im Veräußerungs-/Endkonsolidierungszeitpunkt aus ein- und zweiseitigen Schuldverhältnissen (in voller Höhe)

=

Endkonsolidierungserfolg des Mutterunternehmens i.w.S. Auf-/Abwertung von Vermögenswerten aus Lieferungen und Leistungen vom ausschei+/351 denden TU um bislang eliminierte Zwischengewinne/-verluste (in voller Höhe) +/- aufzulösende sekundäre passivische/aktivische latente Steuern (in voller Höhe)

Gesamterfolg des Mutterunternehmens aus der Beendigung der Vollkonsolidierung eines nicht im Vollbesitz stehenden Tochterunternehmens

(Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Senger/Brune/Elprana, § 33, 2006, Rz. 122 i.V.m. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 329.)

351

Sofern die Zwischenergebniseliminierung bei Upstream-Transaktionen fortgesetzt wird, sind die Zwischenergebnisse weiterhin erfolgsneutral (Vorjahre) bzw. erfolgswirksam (Betrachtungsperiode) zu eliminieren; vgl. Hayn, B., Konsolidierungstechnik, 1999, S. 329.

132

Anhang

Anlage 5: Schema zur Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs im Rahmen der Equity-Methode ausgehend vom Einzelabschluss des Mutterunternehmens Veräußerungserfolg aus dem Einzelabschluss des Anteilseigners inklusive der erfolgswirksamen Auflösung von bislang erfolgsneutral verrechneten Auf-/Abwertungen der Anteile im Einzelabschluss des Anteilseigner gemäß IAS 39

+/-

bislang erfolgswirksam erfasste Auf-/Abwertungen der Anteile im Einzelabschluss des Anteilseigner gemäß IAS 39

-

kumulierte außerplanmäßige Abschreibungen (unter Verrechnung der kumulierten Zuschreibungen) auf die Anteile im Einzelabschluss gemäß IAS 36

+/-

bis zum Endkonsolidierungszeitpunkt bereits erfolgswirksam verrechnete stille Reserven/Lasten

+/-

bis zum Endkonsolidierungszeitpunkt bereits erfolgswirksam verrechneter, im Equity-Wert erfasster Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativer Unterschiedsbetrag

+

kumulierte außerplanmäßige Abschreibungen (unter Verrechnung der kumulierten Zuschreibungen) auf den Equity-Wert im Konzernabschluss

anteiliger erfolgswirksam erfasster Fehlbetrag/Überschuss des assoziierten Unternehmens bzw. Gemeinschaftsunternehmens im Endkonsolidierungszeitpunkt anteilige bereits erfolgswirksam erfasste Rücklagenminderungen (inklusive Verlustvortrag)/-erhöhungen (inklusive Gewinnvortrag) beim assoziierten Unternehmen bzw. +/- Gemeinschaftsunternehmen seit Anteilserwerb (inklusive bereits erfolgswirksam verrechnete Aufwendungen/Erträge aus der Währungsumrechnung sowie Auf-/Abwertungen gemäß IAS 39)

+/-

erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen umgegliederte Neubewertungsrücklage betreffend bislang erfolgsneutral im Equity-Wert erfasste Aufwertungen aus der Neubewertung von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, versicherungsmathematische Gewin-/+ ne und Verluste, retrospektive Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie retrospektive Berichtigungen (wesentlicher) Fehler beim assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen

+/-

bislang durch Korrektur des Equity-Werts eliminierte Zwischengewinne/-verluste aus Upund Downstream-Transaktionen (netto)

+/-

bislang durch Korrektur des Equity-Werts eliminierte aktive/passive Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung (netto)

+

Wiederaufleben werthaltiger Forderungen etc. des Anteilseigners ggü. dem assoziierten Unternehmen/Gemeinschaftsunternehmen, die in die Verlustverrechnung gemäß IAS 28.29 einbezogen wurden

=

Endkonsolidierungserfolg i.w.S. erfolgswirksame Auflösung von im Konzernabschluss des Anteilseigners im Zusammen+/hang mit der Equity-Fortschreibung abgegrenzten passiven/aktiven latenten Steuern Gesamterfolg aus der Beendigung der Equity-Methode

(Quelle: Hayn, B. § 34, 2006, Rz. 85.)

133

Anhang

Anlage 6: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach IFRS 3 zum 01.01.X6, erste Tranche zu AK bzw. quotal konsolidiert in TEUR

TU-AG 01.01.X5 01.01.X6 FV FV

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

Summe

Goodwill

Konsolidierung

1) 2)

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.400 1.500

800 4.700

Stammkapital

Rücklagen (inkl. Gewinnrücklage)

2.475 1.575

S 60 210

Konzern

H

270

8.000 6.000 3.900

10.475 7.575 3.900

1.000 5.050

3.000 20.900

4.000 25.950

4.000 22.320

2.500

2.500

12.000

12.000

1.000

1.200

4.700

NeubewertungsRL

700

950

Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

500

400

4.200

4.700

5.050

20.900

14.500 1) 500 2) 1.500 3) 500 5.900 1) 200 2) 720 3) 240 4) 6 950 1) 140 4) 6 2) 570 3) 190 4.600 3) 930 25.950 4.836 4.836

1) 900 3) 3.000

10.475 7.575 0

4.734

56

4.600 930 22.320

Mit der Buchung 1) wird die erste Tranche rückwirkend mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der TU-AG zum 01.01.20X5 verrechnet. Die Erstkonsolidierung der zweiten Tranche erfolgt zu den aktuellen Wertverhältnissen (Buchung 2)). Der Minderheitenausweis zum 01.01.20X6 wird durch die Buchung 3) dotiert. Im Anschluss an die (retroaktive) Erstkonsolidierung wird dann die Neubewertungsrücklage in Höhe der bereits realisierten Abschreibungen auf die im Tauschzeitpunkt der 20%-Tranche aufgedeckten stillen Reserven mit der Buchung 4) erfolgsneutral aufgelöst.352 Die Rücklagen setzten sich zum 01.01.20X6 wie folgt zusammen: Rücklagen der MU-AG zzgl. anteiliger auf die Altanteile entfallender JÜ abzgl. realisierte Abschreibungen der stillen Reserven der 1. Tranche Summe per 01.01.20X6

352

Vgl. Kapitel 4.2.1 und Hayn, B., § 36, 2006, Rz. 9.

4.700 40 6 4.734

134

Anhang

Anlage 7: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.10X6, erste Tranche zu Anschaffungskosten/quotal konsolidiert in TEUR

TU-AG 01.01.X5 01.01.X6 FV FV

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill

Konsolidierung

2) 3)

2.475 1.575

8.000 10.475 6.000 7.575 3.900 3.900 1)

S 280 70

Konzern

H

350

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.400 1.500

800 4.700

1.000 5.050

3.000 4.000 20.900 25.950

4.000 22.400

Stammkapital

2.500

2.500

12.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL) NeubewertungsRL Jahresergebnis Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

1.000

1.200

700

950

12.000 14.500 2) 2.000 3) 500 4.700 5.900 2) 960 3) 240 950 2) 760 3) 190

500

400

4.700

5.050

100 2) 4.000

4.700

0

1)

4.200

100

4.600

20.900 25.950

5.100

10.475 7.575 0

3) 1.000 5.100

100 4.600 1.000 22.400

Mit der Buchung 1) werden die Altanteile zu ihren aktuellen Fair Values bewertet und die Wertdifferenz erfolgswirksam im Konzernüberschuss erfasst. Die Kapitalkonsolidierung der Altanteile und der neu erworbenen Anteile erfolgt mit der Buchung 2) in einer Summe zu den Wertverhältnissen zum 01.01.20X6. Die Minderheitenanteile werden durch die Buchung 3) dotiert. Diese beinhalten das anteilige neu bewertete Eigenkapital der TU-AG und den Minderheiten-Goodwill.

135

Anhang

Anlage 8: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS 3 zum 01.01.20X6, erste Tranche als available for sale in TEUR

TU-AG 01.01.X6 FV FV

01.01.X5

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill

Konsolidierung

2) 3)

2.475 1.575

S 280 70

8.000 10.475 6.000 7.575 4.000 4.000

Konzern

H

350

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.400 1.500

800 4.700

1.000 5.050

3.000 4.000 21.000 26.050

4.000 22.400

Stammkapital

2.500

2.500

12.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL)

1.000

1.200

NeubewertungsRL Jahresergebnis Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

700

950

12.000 14.500 2) 2.000 3) 500 4.800 6.000 1) 100 2) 960 3) 240 950 2) 760 3) 190

500

400

4.700

5.050

2) 4.000

4.700

0

1)

4.200

100

4.600

21.000 26.050

5.100

10.475 7.575 0

3) 1.000 5.100

100 4.600 1.000 22.400

Finanzinvestitionen sind im Einzel- (IFRS-II) und im Konzernabschluss gemäß IAS 39 zu bilanzieren und können somit entweder zu Anschaffungskosten oder zum Fair Value bewertet werden. In diesem Beispiel hat die MU-AG die Wertsteigerung der Altanteile i.H.v. 100 TEUR am 31.12.20X5 erfolgsneutral in der Rücklage available for sale erfasst. Im IFRS-II Abschluss sind die Altanteile daher bereits zum Fair Value bewertet. Da Wertänderungen der Altanteile, welche bisher direkt im Eigenkapital erfasst wurden, gemäß ED IFRS 3.56 zum Erwerbszeitpunkt zu realisieren sind, wird die Wertsteigerung mit der Buchung 1) erfolgswirksam von der Rücklage available for sale in den Konzernüberschuss umgebucht. Die Kapitalkonsolidierung der Altanteile und der neu erworbenen Anteile erfolgt mit der Buchung 2) in einer Summe gegen zu den Wertverhältnissen zum 01.01.20X6. Die Minderheitenanteile werden durch die Buchung 3) dotiert. Diese beinhalten das anteilige neu bewertete Eigenkapital der TU-AG und den Minderheiten-Goodwill.

136

Anhang

Anlage 9: Erst- und Aufwärtskonsolidierung nach ED IFRS zum 01.01.20X6, erste Tranche als at fair value through profit or loss in TEUR

TU-AG 01.01.X5 01.01.X6 FV FV

MU-AG 01.01.X6 BW IAS-II

™

Goodwill

Konsolidierung

2) 3)

2.475 1.575

S 280 70

8.000 10.475 6.000 7.575 4.000 4.000

Konzern

H

350

Grundstücke SAV Anteile an verb. UN UV ™ Aktiva

2.400 1.500

800 4.700

1.000 5.050

3.000 4.000 21.000 26.050

4.000 22.400

Stammkapital

2.500

2.500

12.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL) NeubewertungsRL Jahresergebnis Verbindlichkeiten Minderheiten ™ Passiva

1.000

1.200

700

950

12.000 14.500 2) 2.000 3) 500 4.800 6.000 2) 960 3) 240 950 2) 760 3) 190

500

400

4.700

5.050

4.200

2) 4.000

4.800

0

4.600

21.000 26.050

5.000

10.475 7.575 0

3) 1.000 5.000

0 4.600 1.000 22.400

Würden die Altanteile als At Fair Value trough Profit or Loss klassifiziert, wäre die Wertsteigerung am 31.12.20X5 bereits erfolgswirksam erfasst worden. Die Buchung 1) wäre daher nicht vorzunehmen. Die übrigen Buchungen entsprächen denen in Anlage 8.

137

Anhang

Anlage 10: Erst- und Abwärtskonsolidierung nach ED IAS 27 beim Übergang von der Voll- zur Quotenkonsolidierung zum 01.01.20X6 in TEUR

TU-AG 01.01.20X3 01.01.20X6 FV BW FV IAS-III

MU-AG Summe 01.01.20X6 BW IAS-II

Goodwill

Grundstücke

6.000

6.000

6.500

16.000

2) 3) 6) 22.000 6)

SAV

4.000

3.200

3.200

12.000

15.200 6)

2.200

2.200 1) 4) 12.500 4) 6)

Anteile an verb. UN UV

Summe Aktiva

1.800

2.100

S 420 4) 280 5) 180 1.300 4) 5) 640 4) 5) 4.400 2) 2.400 6) 4.800 1) 420 4) 5)

H 420 280

3.600 2.400 1.920 1.280 6.600 2.400 4.800 1.260 840

Konzern

180

17.300

12.640

0

2.100

10.400

11.800 11.300 11.800

40.600

51.900

40.940

29.000 2) 3.000 3) 2.000 10.700 2) 1.380 3) 1.040 400 1) 400 4) 420 3.000 2) 1.800 3) 1.200 8.800 4) 420 6) 140 5) 280 5) 4.520 3) 4.520 51.900 30.880 30.880

24.000

Stammkapital

5.000

5.000

5.000

24.000

Rücklagen (inkl. GewinnRL) Jahresergebnis NeubewertungsRL Verbindlichkeiten

2.300

2.600

2.600

8.100

3.000

3.000

3.500

1.500

700

700

8.100

11.800 11.300 11.800

40.600

Minderheiten Summe Passiva

Konsolidierung

400

10.820

8.280

420 0

8.240

0 40.940

Mit der Buchung 1) wird zunächst die einzelbilanzielle Veräußerung der 40%-Tranche rückgängig gemacht. Die Erst- und Folgekonsolidierung der 60%-Tranche erfolgt mit der Buchung 2). Erst- und Folgekonsolidierung sind hier identisch, da für den Goodwill kein Wertminderungsbedarf besteht und die Abschreibung der stillen Reserven bereits in der IAS-III Bilanz der TU-AG berücksichtigt wurde. Der Minderheitenausweis per 31.12.20X5 wird mit der Buchung 3) dotiert. Die erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden Anteile und der Fair-Value-Ansatz der verbleibenden Anteile erfolgt durch die Buchung 4). Der Fair Value der verbleibenden Anteile dient sodann als Basis (Anschaffungskosten) für die Erstkonsolidierung der verbleibenden Anteile nach den Regeln der Quotenkonsolidierung zu den Wertverhältnissen zum Übergangskonsolidierungszeitpunkt (Neubewertungsbilanz zum 01.01.20X6). Alternativ zur

138

Anhang

Erstkonsolidierung auf Basis einer neuen Summenbilanz, welche sich aus der IAS-II Bilanz der MU-AG und 20% der FV-Bilanz der TU-AG ergeben würde, wird hier der Fair Value der 20%-Tranche (fiktive Anschaffungskosten) gegen 20% der zum 01.01.20X6 neu bewerteten Vermögenswerte und Schulden der TU-AG ausgetauscht (Buchung 6)). Die Differenz ergibt einen Goodwill i.H.v. 180 TEUR. Mit der Buchung 5) werden die Minderheitenanteile (inkl. Minderheiten-Goodwill) erfolgsneutral ausgebucht.

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Stichwortverzeichnis A Abgangswert 48, 58 Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung - Definition 62 - Methoden 106 ff. - aufgrund von Kapitalmaßnahmen 109 Abwärtskonsolidierung - Definition und Einordnung 62 - zur Quotenkonsolidierung 84 ff. - zur Equity-Methode 88ff. - zu IAS 39 91 - nach ED IAS 27 91 ff. - aufgrund von Kapitalmaßnahmen 99f. - bei unveränderter Anteilsquote 100 Akquisitionsmethode 35 ff. Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses 35, 37, 39, 43, 44 Anschaffungsnebenkosten 39 Anteile ohne beherrschenden Einfluss 38 arm's length transaction 37 Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung - Definition 62 - Methoden 101 ff. - aufgrund von Kapitalmaßnahmen 105 f. Aufwärtskonsolidierung - Definition und Einordnung 62 - von IAS 39 63 ff. - von der Equity-Methode 70 ff. - von der Quotenkonsolidierung 76 ff. - nach ED IFRS 3 77 ff. - aufgrund von Kapitalmaßnahmen 97 f. - bei unveränderter Anteilsquote 98 Assoziierte Unternehmen 27, 54, 70, 88

B Beherrschung 26, 34 Beherrschungsprämie 38 Beispiele - Aufwärtskonsolidierung 65 ff., 69, 73 ff., 76, 79 ff. - Abwärtskonsolidierung 85 ff., 89 ff.

- Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung 103 ff., 110ff. - Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung 107 ff., 112 f. Bilanzpolitik 115 ff. Buchwertmethode 30 f. Business Combinations Projekt 21 f., 30 ff., 33 ff., 77 ff., 91 ff., 110 ff., 115 ff., 121 ff., 127 f.

C Control 26, 34 Control-Konzept 35

E ED IAS 27 32, 91 ff., 110 ff. ED IFRS 3 32, 33 ff., 77 ff. Equity-Methode 54 ff., 70 ff. 88 ff. Equity-Wert - allgemein 54 ff., 70 ff., 88 ff. - negativer 55, 78 Einfluss - maßgeblicher 27, 73, 84, 89 Einheitstheorie 31 f., 102, 129 Einzelveräußerungsfiktion 85 Endkonsolidierung - bei der Vollkonsolidierung 47 ff. - bei Quotenkonsolidierung 53 - bei der Equity-Methode 56 Endkonsolidierungserfolg - bei der Vollkonsolidierung 48, 50, 88, 92, 116, 131 - bei der Quotenkonsolidierung 52 - bei der Equity-Methode 56, 132 Erstkonsolidierung 43 ff. Erwerber 35 Erwerbsmethode 30, 34 ff. Erwerbszeitpunkt 35 f. Eventualschulden 41, 42

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F Fair Value des erworbenen Unternehmens 35, 37 f. 39, 43 f. Fair Value der Vermögenswerte und Schulden 40 ff., 130 Fair-Value-Hierarchie 42 Fiktion der rechtlichen Einheit 29 Finanzinstrumente - Kategorien 57 Folgekonsolidierung 45 ff. Full-Goodwill-Methode30 ff., 44 ff., 113 f., 121 ff. (siehe auch Akquisitionsmethode)

G Gemeinschaftliche Führung 27, 53, 76, 86 Gemeinschaftsunternehmen 27, 52, 54, 76, 84 Gestaltungsspielräume 115 ff. Geschäfts- oder Firmenwert (siehe Goodwill) Goodwill - allgemein 40, 43 ff., 48 ff., 57, 64, 70 f., 76, 79 ff., 85, 101 f., 107, 110, 113 f., 115 - Full Goodwill (Gesamt-Goodwill) 40, 43 ff., 79, 92, 110 - Mehrheits-Goodwill 43 ff. 79, 92, 110 - Minderheiten-Goodwill 43 ff., 79, 92, 93, 110

H Handelsbilanz II (IFRS-II) 29 Hochrechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts 38, 79, 92, 108, 110, 116

I IAS 27 25 IAS 28 25, 54 ff. IAS 31 25, 52 f. IAS 39 28, 57, 63 ff., 91 IAS 37 42 Identifizierung des Erwerbers 35 f. IFRS 3 25, 33 ff. IFRS 5 28,58 Immaterielle Vermögenswerte 40 f.

Stichwortverzeichnis

imparment-only approach 45 Interessentheorie 31 f. 129 Interessenzusammenführungsmethode 22, 30

J Joint Venture 25, 27

K Kapitalkonsolidierung 33 ff. Kaufpreisallokation 35, 39 ff. 43 ff. Kaufpreisbestandteile - bedingte 37 f. Kontrollprämie (siehe Beherrschungsprämie) Konsolidierungserleichterungen 28, 59 Konsolidierungskreis 27 ff. Konzernabschluss 25 ff. Konzernrechnungslegungspflicht 25 f.

M Materielle Vermögenswerte und Schulden 40 f. Maßgeblicher Einfluss 27, 73, 89 Minderheitenanteil 38, 43, 47 f., 85, 88, 91 f., 94, 106, 110, 114

N Neubewertungsmethode 31 Neubewertungsrücklage 64, 68, 71 f. non-controlling interests 38

P Parent-Company-Konzept 32 Partent-Company-Extension-Konzept 32 Partial Step-up-Methode 101, 103 ff., 113 Partial Step-up-Methode ohne Neubewertung 101 Partnerunternehmen 27 Proprietary-Konzept 31

Q Quotenkonsolidierung 52 f., 76, 84 ff.

Stichwortverzeichnis

R Retroaktive Erstkonsolidierung 64 ff., 70 ff., 76, 81 ff., 121

S Statische Nebenrechnung 54, 71, 93 Statuswechsel 62, 84, 122 Summenabschluss 29, 33 Sukzessiver Unternehmenserwerb - Definition 61 Sukzessive Anteilsveräußerung - Definition 61

T Tauschzeitpunkt 36 Tochterunternehmen 26 f.

U Übergangskonsolidierung - Definition und Einordnung 62

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Unternehmenszusammenschluss 33 Unterschiedsbetrag (siehe auch Goodwill). - allgemein 40, 43 ff. - negativer 43, 54, 81 uniting of interest method 30

V Verbrauchsfolgeverfahren 85, 89, 107, Vollkonsolidierung 33 ff. Werthaltigkeitstest 45 ff.

Z Zahlungsmittelgenerierende Einheiten 45 ff. Zugangswert - beim Abwärtswechsel zur EquityMethode 88 ff. - beim Abwärtswechsel zu IAS 39 Zwischenabschluss 29, 51

Schriftenreihe der Herausgegeben von Prof. Dr. Claus Meyer

Band 1:

Sybille Molzahn, Die Bilanzierung der betrieblichen Altersversorgung nach HGB und IFRS, 2., überarb. u. erw. Aufl. 2007, ISBN 978-3-89673-432-7

Band 2:

Paul Pronobis, Das Umsatzkostenverfahren im internationalen Vergleich. Beschreibung des Aufbaus sowie der einzelnen Posten nach HGB, IFRS und US-GAAP, 2007, ISBN 978-3-89673-425-9

Band 3:

Veronika Trauth, Sukzessive Unternehmenserwerbe/-veräußerungen im Konzernabschluss nach IFRS. Darstellung, Würdigung, Beispiele, 2007, ISBN 978-3-89673-433-4