Das Reichsgesetz betreffend die Kommanditgesellschaften aus Aktien und die Aktiengesellschaften: Text-Ausgabe mit Anmerkungen und Sachregister [Reprint 2022 ed.] 9783112637647

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Verlag von I. Schweitzer in München. Bauer, O., Dr. jur., Die Dareingabe beim Nauf

nach römischem Rechte.

8°.

München I887

J6 1.50. Kraus, Karl, Die Vereinbarung über die Zu­

ständigkeit der Gerichte, historisch-dogmatisch

dargestellt.

Lex. 8°.

München 1888 tVKi 5. —.

Wachter, A., Beiträge zur Erörterung über den

Entwurf eines neuen deutschen Genossenschafts­

gesetzes.

8°.

München 1888

Jh> 0.50.

Wachter, A., wichtige Rechtsgrundsätze für Lredit-Genossenschaften.

12".

München 1887.

Lartoniert............................................. * 1.—.

Zu beziehen durch ;ede Sortimentsbuchhandlung, sowie direckt von der Verlagshandlung.

Das Reichsgrsetz betreffend dir

und die

Aktiengesellschaften. Tert-AuMde mit Anmerkungen und ZchreMer von

Dr. Heinrich Frankenburger, Aechtsanwalt in München.

--------------- •—

München. Verlag von I. S ch rv e i h r r. 1889.

Vorbemerkung. Aie vorliegende Ausgabe des Aktiengesetzes hat es sich zur Aufgabe gemacht, durch wörtliche Wieder­ gabe von wesentlichen Ausführungen der Motive und des Berichts der mit der Berathung des Gesetzes be­

faßten Reichstagskommission die richtige Auffassung der

Bestimmungen des Gesetzes zu erleichtern. Den einzelnen Artikeln sind die noch einschlägigen Entscheidungen des

früheren Reichsoberhandelsgerichts

sowie die gesammte bis Ende Februar 18 8 9

veröffentlichte maßgebende Rechtsprechung des Reichs­

gerichts beigefügt, indem der bemerkenswerthe Inhalt der

Erkenntnisse

und

ihrer

Begründung

in

kurzen

Sähen zusammengesaßt ist.

Ein ausführliches genaues Sachregister soll die Brauchbarkeit dieses Büchleins erhöhen.

München,

im März 1889.

Der Herausgeber.

Abkürzungen Art. — Artikel. B. — Bolze, Reichsgerichtsrath:

Die Praxis des Reichs­

gerichts in Civilsachen.

Bd. = Band.

C. — Entscheidungen des Reichsgerichts in Civilsachen. C. P. O. — Reichscivilprozeßordnung vom 31. Januar 1877.

E. — Entscheidung.

H. G. B. — Allgemeines deutsches Handelsgesetzbuch.

K. B. — Kommissionsbericht. M. — Motive zum Gesetze. N. — Note.

Nr. — Nummer.

O. — Entscheidungen des Reichsoberhandelsgerichts. N. — Rechtssatz. S. — Seite.

Str. — Entscheidungen des Reichsgerichts in Strafsachen.

W. — Juristische Wochenschrift; die erste beigesetzte Zahl be­

zeichnet den Jahrgang dieser Zeitschrift.

Inhaltsverzeichnis. Seite Bon der Kommanditgesellschaft auf Aktien insbesondere 2 Bon der Aktiengesellschaft. Erster Abschnitt. Allgemeine Grundsätze 58 Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Aktionäre 83 Dritter Abschnitt. Rechte und Pflichten des Vor­ stands ............................................................ 94 Vierter Abschnitt. Auflösung der Gesellschaft . 106 Strafbestimmungen............................................... 114 Übergangsbestimmungen §§ 2 ff............................ 120 Sachregister........................................................ 125

vom 18. Juli 1884

He

ans Aktien nnö -ie AktienaeseWasten lieft. Reichsgesetzblatt 1884 Nr. 22 S. 123.

a) Begründung des Gesetzes. Drucksachen des Reichs­ tags. 5. Legislatur-Periode, IV. Session 1884 Nr. 21 S. 37 li. f. b) Bericht der IX. Kommission des Reichstags über das Gesetz. Drucksachen des Reichstags. 5. LegislaturPeriode, IV. Session 1884 Nr. 128 S. 1 u. f.

Wir Wilhelm

von Gottes Gnaden Deutscher Kaiser, König von Preußen re. verordnen im Namen des Reichs, nach erfolgter Zu­ stimmung des Bundesraths und des Reichstags, was folgt: 8 1. Die Bestimmungen im zweiten Abschnitte des zweiten Titels und im dritten Titel vom zweiten Buche des Handelsgesetzbuchs, Artikel 173 bis 249a, werden durch nachstehende Bestimmungen ersetzt.

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Zweiter Abschnitt.

Zweiter Abschnitt.

Von der Kommanditgesellschaft auf Aktien ins­ besondere. Wrt 173. Das Gesammtkapital der Kommanditisten kann in Aktien zerlegt werden. Die Aktien sind untheilbar. Dieselben können auf Inhaber oder aus Namen lauten. Antheilscheine, in welchen der Bezug von Aktien zugesichert wird, oder welche sonst über das Antheils­ recht der Kommanditisten vor Ausgabe der Aktien ausgestellt werden, (Jnterimsscheine), dürfen nicht auf Inhaber lauten.^ a) Übergangsbestimmung f. § 3 dieses Gesetzes. R. 1. Im Allgemeinen stehen volleingezahlte Jn­ terimsscheine einer Aktiengesellschaft im rechtlichen Sinne den Aktien der Gesellschaft nicht gleich. Ist der Schuldner zur Leistung von Aktien verbunden, so geschieht dem Urtheil nicht dadurch Genüge, daß er sich zur Leist­ ung von Jnterimsscheinen erbietet. E. 1. X. 85 B. Bd. 1 Nr. 1188.

Art. 173a. Die Aktien müssen auf einen Betrag von min­ destens eintausend Mark gestellt werden. Für ein gemeinnütziges Unternehmen^ kann im Falle eines besonderen örtlichen Bedürfnisses der Bundes­ rath die Ausgabe von Aktien, welche auf Namen lauten, zu einem geringeren, jedoch mindestens zwei­ hundert Mark erreichenden Betrage zulassen. Die gleiche Genehmigung kann in dem Falle ertheilt werden, daß für ein Unternehmen das Reich oder ein Bundes-

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staat, ein Provinzial-, Kreis- oder Amtsverband oder eine sonstige öffentliche Korporation auf die Aktien einen bestimmten Ertrag bedingungslos und ohne Zeit­ beschränkung gewährleistet hat. Ans Namen lautende Aktien, deren Uebertragung an die Einwilligung der Gesellschaft gebunden ist, dürfen auf einen Betrag von weniger als eintausend, jedoch nicht von weniger als zweihundert Mark ge­ stellt werden. Die vorstehenden Bestimmungen gelten auch von Jnterimsscheinen.^ a) z. B. Lokaleisenbahnen, Kanäle, Straßen, Gas-, BadWaschanstalten (M. S. 66). b) Von dem Jnterimsschein sind zu unterscheiden bloße Quittungen über geleistete Einzahlungen wie sie schon vor Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister ausgestellt werden (K. B. S. 2). Siehe auch § 3 dieses Gesetzes.

Art. 174. Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unter­ nehmens nicht in Handelsgeschäften besteht.

Ar4. 174a. Die persönlich haftenden Gesellschaften^ haben sich bei Errichtung der Gesellschaft mit Einlagen zu be­ theiligen, b) welche zusammen mindestens den zehn­ ten Theil des Gesammtkapitals der Kommanditisten und, wenn dieses drei Millionen Mark übersteigt, für den übersteigenden Betrag den fünfzigsten Theil desselben darstellen. a) Die Verschiedenheit der Kommanditgesellschaften auf Aktien von den Aktiengesellschaften liegt in der Stellung

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Zweiter Abschnitt. der persönlich haftenden Gesellschafter. Ihre naturgemäße Stellung als Geschäftsherrn muß davor gesichert werden, daß sie nicht nach Art der Organisation einer Aktiengesell­ schaft zu einer bloßen Direktion herabgedrückt werden und das Schwergewicht des Unternehmens nicht vorzugsweise in den Aufsichtsrath oder die Generalversammlung der Kommanditisten falle (M. S. 179 f.). cf. Art. 150 Abs. 1 d. H. G. B. b) Einlagepflicht besteht nur seitens der ersten persönlich haftenden Gesellschafter bei Errichtung der Gesellschaft (K. B. S. 31). c) Die Komplementäre können unter sich nach freiem Ermessen die Antheile dieser Quote aufbringeu. Da aber die Verpflichtung zur Einlage gegenüber der Gesellschaft eine Solidarschuld ist, so haftet jeder Komplementär für die Erfüllung der Verpflichtung Aller (M. S. 195).

Art. 175. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrages (Statut) muß durch die persönlich hastenden Gesellschafter in gerichtlicher oder notarieller Verhandlung festgestellt werden. Der Gesellschastsvertrag muß enthalten: 1. den Namen, Vornamen, Stand und Wohnort, sowie die Hohe und Art der Einlage jedes per­ sönlich haftenden Gesellschafters; 2. die Firma der Gesellschaft und den Ort, wo sie ihren Sitz hat; 3. den Gegenstand des Unternehmens; 4. die Zahl und den Betrag der Aktien; 5. die Art der Aktien, ob sie auf Inhaber oder aus Namen lauten, und im Falle der Ausgabe beider Arten die Zahl der Aktien einer jeden Art; 6. die Form, in welcher die Zusamnlenberusung der Generalversammlung der Kommanditisten geschieht;

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7. die Form, in welcher die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen erfolgen.

Bekanntmachungen, welche durch öffentliche Blätter erfolgen sollen, sind in den Deutschen Reichsanzeiger einzurücken. Andere Blätter außer diesem hat der Gesellschastsvertrag zu bestimmen.

Art. 175a. Der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag bedür­ fen Bestimmungen, nach welchen 1. das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt wird; 2. Aktien für einen höheren als den Nominalbetrag ausgegeben werden; 3. eine Umwandlung der Aktien rücksichtlich ihrer Art statthaft ist; 4. für einzelne Gattungen von Aktien verschiedene Rechte, insbesondere betreffs der Zinsen oder Dividenden oder des Antheils am Gesellschafts­ vermögen gewährt werden; 5. über gewisse Gegenstände die Generalversammlung der Kommanditisten nicht schon durch einfache Stimmenmehrheit, sondern nur durch eine größere Stimmenmehrheit oder nach andern Erforder­ nissen Beschluß fassen kann; 6. ein Austreten einzelner persönlich hastender Ge­ sellschafter die Auflösung der Gesellschaft nicht zur Folge hat. Für einen geringeren als den Nominalbetrag darf die Ausgabe der Aktien nicht festgesetzt werden.

a) Das bestehende Recht geht von der Regel aus, daß

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Zweiter Abschnitt. Mangels einer besonderen Bestimmung die Gesellschaft ohne Zeitbeschränkung dauert (M. S. 214).' Ueber Kündigungsrecht s. E- 27. VI. 1888 C. Bd. 21 S. 94. R. 2. Das Statut einer Aktiengesellschaft bestimmt, daß die Generalversammlung über Erhöhung des Grund­ kapitals mit einfacher Stimmenmehrheit über Erweiter­ ung des Unternehmens mit 3/4 Stimmenmehrheit beschließen muß; ein Beschluß, welcher das Gesellschaftskapital von 500,000 Mark auf eine Million Mark erhöhte, ohne am Gegenstand des Unternehmens etwas zu ändern, ist nach dem Inhalte der Statuten unter die erste Bestimmung zu subsumiren. E. 12. XII. 84 B. Bd. 1 Nr. 1185.

Art. 175b. Jeder zu Gunsten einzelner Gesellschafter bedungene besondere Vortheil muß in dem Gesellschastsvertrage unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden. Werden von persönlich haftenden Gesellschaftern oder von Kommanditisten Einlagen, welche nicht durch Barzahlung zu leisten sind, gemacht?) so müssen die Person des Gesellschafters, der Gegenstand der Einlage und der für sie zu gewährende Antheil an dem Gesammtkapital der Kommanditisten oder dem sonstigen Gesellschastsvermögen in dem Gesellschastsvertrage festgesetzt werden. Jngleichen sind, falls seitens der zu errich­ tenden Gesellschaft vorhandene oder herzustellende An­ lagen oder sonstige Vermögensstücke übernommen wer­ den, die Person des Kontrahenten, der Gegenstand der Uebernahme und die für ihn zu gewährende Ver­ gütung festzusetzen. Von diesen Festsetzungen gesondert ist der Gesammtauswand, welcher zu Lasten der Gesellschaft an Gesellschafter oder Andere als Entschädigung oder Be­ lohnung für die Gründung oder deren Vorbereitung

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gewährt wird?) in dem Gesellschastsvertrage festzu­ sehen. Jedes Abkommen der persönlich haftenden Gesell­ schafter über die vorbezeichneten Gegenstände, welches nicht die vorgeschriebene Festsetzung in dem Gesellschafts­ verträge gesunden hat, ist der Gesellschaft gegenüberunwirksam. a) Einbringung von Gegenständen (Jnferierung, Apports) statt barer Einlagen charakterisirt sich als sogenannte qualifizirte Gründung. b) Die Zusicherung eines vorzugsweisen Bezugs­ rechtes neu auszugebender Aktien im Falle einer Erhöh­ ung des Grundkapitals ist unbeschadet bereits erworbener Privatrechte unzulässig (K. B. S. 16).

Art. 175c. Die Zeichnung der Aktien erfolgt durch schriftliche Erklärung, aus welcher die Betheiligung nach Anzahl und, im Falle einer Verschiedenheit der Aktien, nach Betrag, Art oder Gattung derselben hervorgehen muß. Die Erklärung (Zeichnungsschein), welche in zwei Exemplaren unterzeichnet werden soll, hat zu enthalten: 1. das Datum des Statuts, die in Artikel 175 Absatz 2, 175b vorgesehenen Festsetzungen und im Falle verschiedener Gattungen von Aktien den Gesammtbetrag einer jeden; 2. den Betrag, für welchen die Ausgabe der Aktie stattfindet, und den Betrag der festgesetzten Ein­ zahlungen ; 3. den Zeitpunkt, mit dessen Eintritt die Zeichmmg unverbindlich wird, sofern nicht bis dahin die Errichtung der Gesellschaft beschlossen ist. Zeichnungsscheine, welche diesen Inhalt nicht voll-

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ständig haben ober außer dem unter Ziffer 3 bezeich­ neten Vorbehalte Beschränkungen in der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind ungültig.^ Ist ungeach­ tet eines hiernach ungültigen Zeichnungsscheines die Eintragung des Gesellschastvertrages in das Handels­ register erfolgt, so ist der Zeichner, wenn er auf Grund einer dem ersten Absätze entsprechenden Erklärung in der zur Beschlußfassung über die Errichtung der Ge­ sellschaft berufenen Generalversammlung gestimmt oder später als Kommanditist Rechte ausgeübt oder Ver­ pflichtungen erfüllt hat, der Gesellschaft wie aus einem gültigen Zeichnungsscheine verpflichtet. Jede nicht in dem Zeichnungsscheine enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam?) a) Einschränkungen, welche außerhalb eiues vorschrifts­ mäßig ausgestellten Scheines durch Nebenabreden mit den Komplementären getroffen sind, berühren die Gesellschaft nicht (M. S. 103). b) Die Komplementäre haben das Recht und bei man­ gelnder Zahlungsfähigkeit der Zeichner die Pflicht, Zeichner zurückzuweisen; dementsprechend muß die Uebergabe des Z e i ch n n ngsscheines als Offerte behandelt werden (M. S. 104). R. 3. Das Aktiengesetz beschränkt den Begriff der Aktienzeichnung nicht, wenn schon es denselben nur auf den Fall der Successivgründung anwendet. E. 12. VI 88. Str. Bd. 17 S. 437. R. 4. Die Aktienzeichnung ist schon deshalb nicht als ein von der Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Aktiengesellschaft im Betriebe ihres Handelsgewerbes ein­ gegangenes (Handels-) Geschäft anzusehen, weil jene Zeichnung als eine Vorbedingung für das Zustandekommen der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, der Entstehung und dem Geschäftsbetrieb denselben über­ haupt vorangeht. E. 2. IV. 81. C. Bd. 4 S. 311.

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R. 5. Restitution wegen Minderjährigkeit gegen eine vom Vater für sein minderjähriges Kind vorgenommene Aktienzeichnung zulässig. E. 6. V. 84. C. Bd. 15 S. 192.

Art. 175