Contabilidad De Sociedades

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ministerio de Economía y Hacienda

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades Anónimas

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

3

1.1

LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

3

1.2

LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

4

1.2.1

Características básicas

4

1.2.2

Las acciones

4

1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social

5

1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista

5

1.2.2.3 Clases de acciones

11

1.2.2.4 Las acciones sin voto

11

1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones

12

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades Anónimas

Capítulo 1

1.1

LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican, según su objeto en: ™ Sociedades mercantiles: aquéllas cuyo objeto es la realización de actos de comercio o, en general, de una actividad empresarial sujeta al Derecho Mercantil. ™ Sociedades civiles: las que se constituyen sin un objeto mercantil. Las sociedades mercantiles, a cuyo estudio se dedica esta parte del Curso de Contabilidad, están reguladas por el Código de Comercio y por otras leyes mercantiles. El artículo 122 del Código de Comercio enumera los tipos de sociedades mercantiles: “Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de las formas siguientes: 1. La regular colectiva. 2. La comanditaria, simple o por acciones. 3. La anónima. 4. La de responsabilidad limitada”. El Código de Comercio regula los dos primeros tipos de sociedades citadas, mientras que las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tienen leyes específicas: el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Ley 16/2007, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional, con base en la normativa de la Unión Europea, ha modificado el Código de Comercio y las dos leyes citadas anteriormente. El Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 julio, desarrolla, entre otras materias, la normativa referida a la inscripción de las sociedades y de sus operaciones societarias: constitución; aumento y reducción de capital; transformación, fusión y escisión; disolución y liquidación; emisión de obligaciones; situaciones concursales y otras medidas de intervención; legalización de libros; nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y depósito y publicidad de cuentas anuales. La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la regulación jurídico-mercantil de determinadas operaciones societarias, tales como la constitución de los distintos tipos de sociedades, ampliaciones y reducciones de capital, operaciones con acciones propias, combinaciones de negocios, escisiones y liquidaciones. Su objetivo es aplicar los principios y normas contables al registro de las operaciones que realizan las sociedades. Con este fin, y por su importancia, dentro de las distintas clases de sociedades, se estudia a continuación la normativa reguladora de las sociedades anónimas.

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1.2

LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

La regulación legal de las sociedades anónimas se encuentra en el TRLSA, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. La ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España modifica el TRLSA, añadiendo un nuevo capítulo, el XII, «De la sociedad anónima europea». Se trata de una nueva forma social que se añade al catálogo de las reconocidas en los respectivos ordenamientos jurídicos, ampliando así la libertad de establecimiento en el territorio de la Unión Europea. Por razón de integración con el Derecho de las sociedades anónimas, el régimen jurídico aplicable es un régimen mixto, en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales. 1.2.1

Características básicas

En las sociedades anónimas “el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales” (art. 1 TRLSA). La ley se refiere, en sus artículos siguientes, a la denominación, carácter, capital mínimo, nacionalidad y domicilio de la sociedad. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «SA». No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedará sometida a los preceptos de esta Ley. El capital social no podrá ser inferior a 60.101,21 euros y se expresará precisamente en esta moneda. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas, cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio. La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos. 1.2.2

Las acciones

Las acciones pueden estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta, teniendo la consideración, en todo caso, de valores mobiliarios.

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1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social “En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales” (art. 1 TRLSA). Las acciones representan, pues, partes alícuotas del capital social. Será nula la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En la escritura de constitución debe expresarse “el metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago” (art. 8, c) TRLSA). En los estatutos se hará constar “el número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples” (art. 9, g) TRLSA). El valor nominal de una acción representa el importe mínimo que el socio ha de aportar a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal; el propio TRLSA, en su artículo 49, establece que serán de la misma serie aquellas acciones que tengan igual valor nominal, contemplándose por tanto la posibilidad de existencia de acciones de distinta serie y distinto valor nominal. Según señala el artículo 47 del TRLSA no podrán emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Sin embargo, es lícita la emisión de acciones con prima, debiendo ser desembolsada ésta íntegramente en el momento de la suscripción. La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la sociedad anónima. 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 1.2.2.2.1 La acción como conjunto de derechos Según señala el artículo 48 del TRLSA “la acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos. En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: a. b. c. d.

El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de información”.

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Los derechos que acabamos de señalar pueden dividirse en dos grandes grupos: ™ Derechos económicos ™ Derechos políticos Derechos económicos Dentro de los derechos de contenido económico vamos a distinguir: ™ El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. ™ El derecho al patrimonio resultante de la liquidación. ™ El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. Éste es un derecho mixto, ya que en parte puede considerarse económico y en parte político. • Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales El artículo 95 del TRLSA señala que es competencia de la Junta general ordinaria resolver sobre la aplicación del resultado. Según el artículo 213 del TRLSA “La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado”. En el acuerdo de aplicación de resultados deberán tenerse en cuenta los siguientes preceptos, de acuerdo con lo establecido en los artículos 213 y 214 del TRLSA: 1º Habrá de destinarse una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2º Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. 3º Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. 4º Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. 5º En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

Si en el acuerdo de aplicación del resultado se establece la distribución de dividendos a los accionistas ordinarios, está se realizará de acuerdo con el capital desembolsado por los mismos. En el acuerdo de distribución de dividendos se determinará el momento y la forma de pago. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo. Página 6 de 13

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Si existiesen acciones sin derecho a voto, éstas tendrán derecho a percibir el mismo dividendo que las acciones ordinarias, más el dividendo anual mínimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto de dicho dividendo mínimo. En caso de sociedades no cotizadas, de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas (artículo 91.1 del TRLSA). También es posible que se acuerde la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos. Dicho reparto podrá acordarse únicamente por la junta general o por los administradores, bajo las siguientes condiciones establecidas en el artículo 216 del TRLSA: 1. Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para pagar el dividendo anticipado. 2. La cantidad a distribuir no podrá exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio hasta la fecha en que se acuerde el dividendo a cuenta, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados. El asiento contable a realizar por la sociedad si se acuerda la distribución de cantidades a cuenta de dividendos será: DEBE (557) Dividendo activo a cuenta

HABER a

(526) Dividendo activo a pagar

La cuenta 557 figurará en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su movimiento será el siguiente: a) Se cargará al acordarse la distribución del dividendo a cuenta, con abono a la cuenta 526. b) Se abonará por el importe de su saldo cuando se tome la decisión sobre la distribución y aplicación de los beneficios, con cargo a la cuenta 129.

El artículo 217 del TRLSA trata sobre la restitución de dividendos. Según dicho artículo “cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla”. •

Derecho al patrimonio resultante de la liquidación En el caso de liquidación de la sociedad, el activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios, de acuerdo Página 7 de 13

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con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en igual proporción, se restituirá en primer lugar a los accionistas que hubieren desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones (artículo 277 del TRLSA). •

Derecho de suscripción preferente Los derechos de suscripción son aquellos de los que goza el titular de una acción para suscribir nuevas acciones en número proporcional a las ya poseídas. Según establece el artículo 158 del TRLSA, cuando se produzca un aumento de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderían a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. El ejercicio del derecho de suscripción se realizará en el plazo que a tal efecto conceda la Administración a la sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento de capital con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones. El artículo 159 del TRLSA establece los supuestos de exclusión del derecho de suscripción preferente. Los supuestos recogidos en este artículo son aquellos en que el aumento de capital se debe a: -

La conversión de obligaciones en acciones.

-

La absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

-

Al acuerdo de la junta general cuando el interés de la sociedad así lo exija y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el primer apartado del artículo 159 del TRLSA. Se contempla la posibilidad, en el caso de sociedades cotizadas, de que la Junta General delegue en los administradores la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente (art. 159.2 TRLSA).

El derecho de suscripción preferente es un derecho renunciable, ya que el accionista antiguo puede optar por acudir o no acudir a la ampliación de capital. En este último caso, podrá vender los derechos de suscripción preferente o los derechos de asignación gratuita, y con el importe obtenido en la venta, compensará la pérdida de valor que experimenten las acciones, ya que teóricamente el valor de cotización de la acción después de efectuada la ampliación descenderá en un importe igual al importe del derecho de suscripción. Página 8 de 13

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Derechos políticos Dentro de los derechos de contenido político vamos a distinguir: ™

El derecho de asistencia y voto en las juntas generales.

™

El derecho de impugnación de los acuerdos sociales.

™

El derecho de información. •

Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales El artículo 104 del TRLSA establece que: “Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelación, hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos”. El artículo 105 del TRLSA se refiere a las limitaciones de los derechos de asistencia y voto. Los estatutos pueden establecer dichas limitaciones exigiendo la posesión de un número mínimo de acciones, independientemente de cuál sea su clase o serie, para asistir a la junta general, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. Para el ejercicio del derecho de voto y el de la asistencia a juntas será lícita la agrupación de acciones. Los estatutos también pueden fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. El derecho de voto no podrá ser ejercitado por el accionista que se encuentre en mora en el pago de los dividendos pasivos (artículo 44 TRLSA).

•

Derecho de impugnación de los acuerdos sociales Cualquier accionista está legitimado para la impugnación de los acuerdos de las juntas generales que sean contrarios a la ley. Para la impugnación de los acuerdos de las juntas que se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad están legitimados aquellos accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto. Además, de acuerdo con lo establecido en el artículo 143 del TRLSA, los accionistas que representen el 5 por 100 del capital social podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción. Página 9 de 13

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•

Derecho de información De acuerdo con el artículo 112 del TRLSA los accionistas: a) Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, estando los administradores obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. b) Durante la celebración de la junta general, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. Continúa señalando el artículo 112 del TRLSA que no procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

1.2.2.2.2 La acción como conjunto de obligaciones Las acciones atribuyen a su titular legítimo una serie de derechos y una serie de obligaciones. La principal o más importante de estas últimas es la establecida en el artículo 42 del TRLSA: los accionistas deben “aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores”. En caso de incumplimiento de dicha obligación, se dice que el accionista se encuentra en mora, produciendo dicha situación la pérdida de los siguientes derechos: ™

El derecho de voto.

™

El derecho al cobro de dividendos.

™

El derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.

No obstante, si el accionista abona el importe de los dividendos pasivos, junto con los intereses adeudados, podrá reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido. El artículo 36 del TRLSA señala la posibilidad del establecimiento en los estatutos sociales, de prestaciones accesorias con carácter obligatorio, para todos o algunos accionistas, distintas de las aportaciones de capital, sin que éstas puedan integrar el capital de la sociedad. Página 10 de 13

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Constituye otra obligación la restitución de los dividendos o de las cantidades a cuenta de dividendos entregadas a los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 217 del TRLSA: “Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla”. 1.2.2.3 Clases de acciones El artículo 49 del TRLSA se refiere a las clases y series de acciones, estableciendo que “las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo un misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal”. Podemos distinguir los siguientes tipos de acciones: ordinarias y privilegiadas. •

Acciones ordinarias Las acciones ordinarias son aquellas que se encuentran sometidas al régimen general contenido en el TRLSA.

•

Acciones privilegiadas Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o privilegios frente a las acciones ordinarias. Para su creación han de observarse las formalidades prescritas para la modificación de los estatutos. La posibilidad de la creación de acciones privilegiadas se encuentra recogida en el artículo 50 del TRLSA. Dicha creación está sujeta a dos limitaciones que aparecen recogidas en el segundo apartado de dicho artículo: -

No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación.

-

No es válida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estará obligada a acordar el reparto del mismo siempre que existan beneficios distribuibles. Las acciones ordinarias no podrán, en ningún caso, recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio. 1.2.2.4 Las acciones sin voto Las acciones sin voto son aquellas que se caracterizan por privar a su titular del derecho de voto ofreciéndole en contrapartida determinados privilegios en relación con otras acciones.

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Según establece el artículo 90 del TRLSA “las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.” Veamos a continuación los derechos preferentes que ostentan las acciones sin voto frente a las acciones ordinarias: ™ Dividendo mínimo “Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas” (artículo 91.1 del TRLSA). ™ Reducción de capital social por pérdidas “Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias (artículo 91.2 del TRLSA). ™ Liquidación de la sociedad El artículo 91.3 del TRLSA establece que “las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad”. Además, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 92 del TRLSA, siempre que se produzca una modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, se exigirá el acuerdo de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. 1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones Copropiedad de acciones La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artículo 66 del TRLSA, según el cual las acciones son indivisibles. Continúa el artículo señalando que los copropietarios de Página 12 de 13

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una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. Usufructo de acciones El artículo 67 del TRLSA señala que “en el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde, salvo disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Código Civil.” Prenda de acciones La prenda de acciones se encuentra recogida en el artículo 72 del TRLSA según el cual “en el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.”

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 2 FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades

Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 2 FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

3

2.1

LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. CARACTERÍSTICAS

3

2.2

MODALIDADES DE FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

3

2.2.1

Fundación simultánea

4

2.2.2

Fundación sucesiva

4

2.3

CONTABILIZACIÓN DE LA FUNDACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

6

2.3.1

7

Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

2.3.1.1 Fundación simultánea

7

2.3.1.2 Fundación sucesiva 2.3.2

11

Acciones emitidas como pasivos financieros

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16

Contabilidad de Sociedades

Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

Capítulo 2

2.1

FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. CARACTERÍSTICAS

Según establece el artículo 1 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas ”en la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.” De la definición anterior podemos extraer las principales características de las Sociedades Anónimas: ™ Son sociedades capitalistas: Se constituyen con los recursos aportados por los socios. Dichas aportaciones pueden ser dinerarias o en especie. ™ Son sociedades por acciones: El capital de las sociedades anónimas se encuentra dividido en acciones y su importe es igual a la suma de los valores nominales de todas las acciones en las que se divide, es decir: CAPITAL SOCIAL = NÚMERO DE ACCIONES × VALOR NOMINAL

™ Son sociedades de responsabilidad limitada: Las sociedades anónimas son sociedades en las que el capital social, igual a las cantidades que han aportado o que se han comprometido a aportar los socios, va a constituir una garantía para los acreedores. El capital social, desembolsado o no, es el límite de la responsabilidad de los socios, y el patrimonio social será el límite de la responsabilidad de la sociedad.

2.2

MODALIDADES DE FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

De acuerdo con lo establecido en el artículo 7 del TRLSA, la sociedad anónima se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, adquiriendo con la inscripción personalidad jurídica. La sociedad puede fundarse en un solo acto, por convenio entre los fundadores (fundación simultánea), o en forma sucesiva, por suscripción pública de las acciones. Tanto en uno como en otro caso, la sociedad ha de cumplir unos requisitos que son comunes para ambos procedimientos de fundación: ™ Otorgamiento de escritura pública con el contenido establecido en el artículo 8 del TRLSA. ™ Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, procediéndose a su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Establecimiento de los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad y que contendrán las menciones establecidas en el artículo 9 del TRLSA. ™ En el caso de que los fundadores o promotores se reserven derechos especiales deberán constar en los estatutos, respetando siempre los límites establecidos en el artículo 11 del TRLSA: “Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años”. ™ Suscripción total del capital social y desembolso mínimo de una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones. En el caso de emisión de acciones con prima, ésta deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción. La Ley impone un límite mínimo en cuanto al desembolso de las acciones suscritas, siendo exigible el resto (dividendos pasivos) en la forma y plazo establecidos en los estatutos sociales La sociedad anónima puede tener un solo socio, persona física o jurídica, denominándose entonces unipersonal. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, introdujo la posibilidad de la constitución de sociedades unipersonales, remitiéndose el TRLSA a esta ley en todo lo relativo a las sociedades anónimas unipersonales. 2.2.1

Fundación simultánea

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. En este caso serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. En relación a los fundadores el TRLSA establece que: ™ los fundadores y administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitución en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, ™ los fundadores y administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación y que ™ los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla. 2.2.2

Fundación sucesiva

La fundación de una sociedad se considerará sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se haga una promoción pública de suscripción de acciones, por cualquier medio de publicidad o a través de intermediarios financieros. Podemos considerar las siguientes fases en la fundación sucesiva:

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Fase inicial o de preparación: los promotores elaboran el programa de fundación con el contenido establecido en el artículo 20 del TRLSA. Son socios promotores las personas que promueven la creación de la sociedad durante el periodo previo a la fundación de la misma. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación, a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de dicha sociedad y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo, aportarán un folleto informativo. Deben igualmente depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del programa de fundación y del folleto informativo. Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos, como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, y un extracto de su contenido. ™ Suscripción de acciones y desembolso La colocación de los títulos puede realizarse directamente por los socios promotores o a través de un intermediario financiero. La suscripción de acciones deberá realizarse dentro del plazo fijado en el programa de fundación, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de las acciones. Dicho importe deberá depositarse, a nombre de la sociedad, en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizó el de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos. ™ Tercera fase: La junta constituyente En el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en el que se produjo el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil se convocará a cada uno de los suscriptores para que concurran a la junta constituyente, que deliberará sobre las siguientes materias: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobación de los estatutos sociales. c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad. f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

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Contabilidad de Sociedades

Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

Para que la Junta quede válidamente constituida deben concurrir a ella como mínimo un número de suscriptores que represente al menos la mitad del capital social suscrito. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. Se requiere unanimidad de todos los suscriptores concurrentes para modificar el programa de fundación. La suscripción de acciones no podrá modificar las condiciones del programa de fundación, lo que significa que, salvo que el programa de fundación lo prevea expresamente, la sociedad no podrá constituirse por un capital distinto al emitido. Por lo tanto: a) si se suscriben más acciones que las puestas en circulación, se reducirá el exceso, procediéndose a la devolución del desembolso correspondiente, mientras que b) si no se suscribe totalmente la emisión, la sociedad no se podrá constituir. Ahora bien, si el programa de fundación lo recoge, la sociedad podrá constituirse por el capital suscrito, sea éste inferior o superior al emitido. ™ Fase final: Escritura de constitución e inscripción en el Registro Mercantil En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán la escritura pública de constitución de la sociedad, teniendo un plazo de otros dos meses para su inscripción en el Registro Mercantil. Si transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, no se ha procedido a la inscripción de la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

2.3

CONTABILIZACIÓN DE LA FUNDACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las acciones emitidas por una sociedad anónima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio o pasivos financieros. La norma de registro y valoración 9ª del Plan General de Contabilidad (PGC) establece, en su apartado 4 “Instrumentos de patrimonio propio” lo siguiente: “Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias”. Por su parte, el tercer apartado de la norma de registro y valoración 9ª del PGC establece que “los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto”. En el presente capítulo se aborda la contabilización de las operaciones relacionadas con la fundación de sociedades anónimas, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio o pasivos financieros y considerando el caso en el que las aportaciones de los socios son dinerarias. En el siguiente capítulo se tratan las aportaciones no dinerarias. 2.3.1

Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

2.3.1.1 Fundación simultánea ™ Emisión de las acciones ƒ

Por su valor nominal o por encima de su valor nominal Según el artículo 47 del TRLSA es lícita la emisión de acciones con prima, debiendo satisfacerse íntegramente el importe de la prima en el momento de la suscripción. DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

ƒ

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

Por debajo de su valor nominal La ley prohíbe a las sociedades la emisión de acciones por debajo de su valor nominal.

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Suscripción de las acciones y desembolso inicial mínimo DEBE

HABER

(57) Tesorería (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

La cuenta 1034 se cargará por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.

En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizaría el siguiente asiento: DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE (194) Capital emitido pendiente de inscripción

HABER a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas se contabiliza el siguiente asiento: DEBE (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

HABER a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

™ Los gastos de emisión (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoración 9ª del PGC) DEBE (113) Reservas voluntarias

HABER a

(57) Tesorería

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

™ Por los desembolsos efectuados DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

Ejemplo: El 30/11/20X0 se constituye la sociedad anónima “X, S.A.” por el procedimiento de fundación simultánea con un capital de 10.000 €, formado por 1.000 acciones de 10 € nominales cada una, emitidas al 110%. En el momento de la constitución se suscriben todas las acciones y se desembolsa el mínimo establecido en el TRLSA. Se han pagado 300 € por gastos notariales y de inscripción registral. El día 20 de diciembre se exige a los accionistas el pago del primer dividendo pasivo por el 35% del capital suscrito por cada uno de ellos. El dividendo es atendido íntegramente por todos los accionistas. El día 20 de febrero se exige a los accionistas el pago del último dividendo pasivo por la totalidad pendiente de desembolso. En el plazo señalado el dividendo es atendido por todos los accionistas. Todos los movimientos de tesorería se realizan a través de bancos. ™ Por la emisión de las acciones DEBE 11.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(1.000 × 10 × 110%)

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(194) Capital emitido pendiente de inscripción

11.000

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Por la suscripción de las acciones y desembolso mínimo exigido DEBE 3.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros [(1.000 × 10 × 25%) + (1.000 × 10

× 10%) ]

7.500

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

11.000

(1.000 × 10 × 75% )

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 11.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

10.000 1.000

Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas: DEBE 7.500

HABER

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

7.500

™ Por los gastos notariales y de inscripción registral: DEBE 300

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

300

™ Por la exigencia del primer dividendo pasivo DEBE 3.500

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

(1.000 × 10 × 35% )

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3.500

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE 3.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

3.500

™ Por la exigencia del último dividendo pasivo DEBE 4.000

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias (1.000 × 10 × 40% )

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

4.000

™ Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE 4.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

4.000

2.3.1.2 Fundación sucesiva ™ Emisión de las acciones ƒ

Por su valor nominal o por encima de su valor nominal DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

ƒ

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

Por debajo de su valor nominal La ley prohíbe a las sociedades la emisión de acciones por debajo de su valor nominal.

™ Suscripción de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisión) DEBE (192) Suscriptores de acciones

HABER a

(190) Acciones o participaciones emitidas

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Desembolso inicial de las acciones suscritas DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(192) Suscriptores de acciones

™ Por la anulación, en su caso, del exceso de acciones emitidas sobre las suscritas (siempre que el programa de fundación contemple la posibilidad de que la sociedad anónima se constituya por un capital distinto al emitido) DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

™ Por la reducción, en su caso, del exceso de acciones suscritas (si el programa de fundación no contempla la posibilidad de que la sociedad anónima se constituya por un capital distinto al emitido) y por la devolución del desembolso correspondiente a dicho exceso DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(192) Suscriptores de acciones

(192) Suscriptores de acciones

a

(57) Tesorería

™ Cuando se dé conformidad a la suscripción de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los títulos se contabilizará el siguiente asiento: DEBE

HABER

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

a

(192) Suscriptores de acciones

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE (194) Capital emitido pendiente de inscripción

HABER a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil se contabiliza el siguiente asiento: DEBE (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

HABER a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

™ Por los desembolsos efectuados DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

Ejemplo: En el año 20X0 un grupo de empresarios proyecta la creación de una sociedad anónima. Para ello proceden a la elaboración del correspondiente programa de fundación y del proyecto informativo, los cuales serán aportados a la CNMV y depositados en el Registro Mercantil. Las características de la sociedad anónima, según lo establecido en el programa de fundación y en el folleto informativo, serán: ™ Denominación de la sociedad: “X, S.A.” ™ Capital social: El capital social será de 100.000 €, compuesto por 10.000 acciones de 10 € de valor nominal cada una, que son emitidas al 110%. ™ Desembolso de las suscripciones: En el momento de la suscripción deberá desembolsarse el mínimo exigido legalmente. ™ Plazo de suscripción: Se podrán suscribir las acciones a lo largo del mes febrero. ™ Dividendos pasivos: La totalidad de los dividendos pasivos serán exigidos a los accionistas transcurridos dos meses desde la fecha de constitución de la sociedad anónima. Con el fin de poder hacer frente a los primeros gastos de la sociedad los promotores han aportado 3.000 €. A lo largo del mes de febrero se suscriben 15.000 acciones. En el programa de fundación no se prevé expresamente la posibilidad de la sociedad se constituya por un capital distinto al emitido, por lo que se opta por aplicar el procedimiento de reducción proporcional para la reducción del exceso de suscripción. Una vez cubierta la suscripción y cumplido lo dispuesto en el programa fundacional, los promotores proceden a convocar la Junta constituyente en la que se deliberará sobre las siguientes materias: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobación de los estatutos sociales.

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

c) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad. d) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad. Los gastos de constitución de la sociedad han sido finalmente de 3.000 euros, importe que había sido adelantado a los promotores. En el mes siguiente a la celebración de la Junta se otorga la escritura fundacional y se procede a su inscripción en el Registro Mercantil. A los dos meses de la fecha de constitución de la sociedad anónima, ésta exige a sus accionistas la totalidad de los dividendos pasivos. En el plazo señalado en los estatutos el dividendo es atendido por todos los accionistas. Realizar los asientos contables derivados de la fundación de la sociedad anónima. ™ Emisión de los títulos DEBE 110.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

110.000

(10.000 × 10 × 1,1)

™ Aportación de los promotores para gastos DEBE 3.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

3.000

™ Suscripción de 15.000 acciones DEBE 165.000

HABER

(192) Suscriptores de acciones

a

(15.000 × 10 × 1,1)

(190) Acciones o participaciones emitidas

165.000

Por el desembolso del mínimo exigido por el TRLSA DEBE 52.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(192) Suscriptores de acciones

( 15.000 × 10 × 0, 25 + 15.000 )

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52.500

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Anulación del exceso de acciones suscritas DEBE 55.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(192) Suscriptores de acciones

55.000

(5.000 × 10 × 110%)

™ Devolución del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas DEBE 17.500

HABER

(192) Suscriptores de acciones

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

[(5.000 × 10 × 0, 25) + (5.000 × 1)]

17.500

™ Valor nominal no desembolsado de las acciones DEBE 75.000

HABER

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

a

(192) Suscriptores de acciones

75.000

(10.000 × 10 × 0,75)

™ Inscripción de la escritura en el Registro Mercantil DEBE 110.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

100.000 10.000

Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro: DEBE 75.000

HABER

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

75.000

™ Devolución de la aportación a los promotores y contabilización de los gastos de emisión DEBE 3.000

HABER

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

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3.000

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

DEBE 3.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

3.000

™ Exigencia del dividendo pasivo DEBE 75.000

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

75.000

(10.000 × 10 × 0,75)

™ Desembolso del dividendo pasivo DEBE 75.000

2.3.2

(57) Tesorería

HABER a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

75.000

Acciones emitidas como pasivos financieros

La entidad emisora de las acciones las calificará como pasivos financieros, entre otros, en los siguientes casos: a) cuando se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor en condiciones ciertas y en una fecha concreta, o cuando b) otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable o a percibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, se considerarán pasivos financieros determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción (apartado 2 del artículo 92.bis del TRLSA). El registro contable de la constitución de sociedades en el caso de que las acciones emitidas constituyan pasivos financieros, se realizará de la siguiente forma:

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Emisión de las acciones DEBE

HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

Este asiento se contabilizará por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de las acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripción.

™ Suscripción de las acciones y desembolso inicial mínimo ƒ

Fundación simultánea DEBE

HABER

(57) Tesorería (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

La cuenta 153 se cargará por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.

ƒ

Fundación sucesiva DEBE

HABER

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

Cuando se dé conformidad a la suscripción de acciones se registrará el siguiente asiento: DEBE

HABER

(57) Tesorería (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizaría el siguiente asiento: DEBE

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

™ Por la exigencia de los dividendos pasivos en la forma y plazo establecidos DEBE

HABER

(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

™ Por los desembolsos efectuados de los dividendos pasivos DEBE (57) Tesorería

HABER a

(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

Ejemplo: En el ejercicio 20X0 se constituye la sociedad anónima “X, S.A.” por el procedimiento de fundación simultánea con un capital de 100.000 €, formado en una cuarta parte por acciones rescatables (a voluntad del tenedor) y el resto por acciones ordinarias. La emisión se realiza por el nominal de las acciones (10 €/acción). Se prevé que el rescate de las acciones se producirá a corto plazo. En el momento de la constitución se suscriben todas las acciones y se desembolsa totalmente su importe. Transcurrido un año desde la constitución, los tenedores de 500 títulos solicitan el rescate de sus acciones. Realizar los asientos correspondientes a la emisión de las acciones rescatables y a su posterior rescate.

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Capítulo 2. Fundación de las sociedades anónimas

™ Por la emisión de las acciones DEBE 25.000

HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

(2.500 × 10 × 100%)

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

25.000

™ Por la suscripción de las acciones y desembolso de su importe DEBE 25.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

25.000

™ Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE 25.000

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

25.000

™ Por el rescate de las acciones DEBE 5.000

HABER

(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

(500 × 10 × 100%)

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5.000

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

3

3.1

INTRODUCCIÓN

3

3.2

CONTABILIZACIÓN

4

3.2.1

5

3.2.1.1 Fundación simultánea

5

3.2.1.2 Fundación sucesiva

8

3.2.2 3.3

Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

Acciones emitidas como pasivos financieros

APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

Capítulo 3

3.1

APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

INTRODUCCIÓN

Las aportaciones que efectúan los socios en las sociedades anónimas pueden ser dinerarias y no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en: ™ Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a éstos. ™ Derechos de créditos. ™ Una empresa o establecimiento mercantil. Sólo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio, para todos o algunos accionistas, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Teniendo en cuenta que las acciones no pueden ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal (art. 47.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en adelante TRLSA) y que la revisión de la valoración de una aportación no dineraria podría obligar a rebajar la valoración inicial, la ley ha establecido una serie de controles para la valoración de esta clase de aportaciones. De acuerdo con el artículo 38 del TRLSA “las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura”. El apartado 2 del artículo 133 del Reglamento del Registro Mercantil establece que “… el Registrador denegará la inscripción cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en más de un 20 por 100”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

Prosigue el TRLSA (art. 39) refiriéndose a la responsabilidad de los socios aportantes en cuanto al saneamiento de los vicios y evicciones que aparezcan en los bienes aportados, así como la responsabilidad que tienen respecto de la solvencia del deudor si lo que han aportado son derechos de crédito: Bienes o derechos aportados

Obligaciones del socio aportante

Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos

Obligación de entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, aplicándose las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en cuanto a la transmisión de riesgos.

Derecho de crédito

Responde de la legitimidad del crédito y de la solvencia del deudor

Empresa o establecimiento mercantil

Queda obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Todas las aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, deben desembolsarse en el momento de la suscripción por un importe correspondiente al 25 por ciento del nominal de las acciones (como mínimo) y a la totalidad de la prima de emisión, en su caso. Cuando el valor de las acciones suscritas se desembolse parcialmente, deberá indicarse si la deuda pendiente se liberará en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso se determinará la naturaleza, valor y contenido de los bienes a entregar, así como la forma de efectuar las citadas aportaciones, con mención expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad (art. 40 TRLSA). En cuanto al desembolso del resto del nominal la ley no establece plazo si se trata de aportaciones dinerarias. En cambio si se trata de aportaciones no dinerarias se fija un plazo máximo de cinco años.

3.2

CONTABILIZACIÓN

Se exponen a continuación los asientos contables derivados de aportaciones no dinerarias, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio propio o si constituyen pasivos financieros. Estos esquemas son aplicables también al caso de ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

3.2.1

Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

3.2.1.1 Fundación simultánea ™ Por la emisión de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisión o asunción) DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

™ Por la suscripción de las acciones DEBE

HABER

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

DEBE

HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

La cuenta 1044 se cargará por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas correspondiente a aportaciones no dinerarias.

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

Además, en este momento se reclasifican los dividendos pasivos: DEBE

HABER

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

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™ Por los desembolsos no dinerarios DEBE

HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados

a

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

En el apartado 1.4. Aportaciones de capital no dinerarias de la norma de registro y valoración (NRV) 2ª del Plan General de Contabilidad se establece que “los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportación no dineraria de capital serán valorados por su valor razonable en el momento de la aportación conforme a lo señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes”. De acuerdo con el apartado 2 de la NRV 17ª (Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio) “aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarán, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben”. Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundación simultánea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 € nominales cada una. La emisión se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de patrimonio neto. Se suscriben 8.000 acciones en metálico. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitución de la sociedad, un terreno cuya valoración en escritura es 200.000 € y se compromete a aportar, en el plazo de dos años, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en más de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripción en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitución de la sociedad. Hay que comprobar que el importe del desembolso en el momento de la suscripción es correcto, ya que debe ser al menos el 25 por ciento del nominal más la totalidad de la prima de emisión.

25% Capital Prima

(20.000 × 10 × 0,25) → (20.000 × 10 × 1,00) →

Total

50.000 200.000 250.000

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

Aportación inicial: Dineraria No dineraria Total

100.000 200.000 300.000

™ Emisión de las acciones DEBE 400.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

400.000

(20.000 × 10 × 200%)

™ Suscripción de las acciones y desembolso mínimo legal DEBE 100.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros [(8.000 × 10 × 25%) + (8.000 × 10 × 100%)]

60.000

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (8.000 × 10 × 75%)

240.000

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

400.000

(12.000 × 10 × 200%)

™ Por la entrega del terreno DEBE 200.000

HABER

(210) Terrenos y bienes naturales

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

200.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 400.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

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(100) Capital social

200.000

(110) Prima de emisión o asunción

200.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

™ Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil DEBE

HABER

60.000

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

60.000

40.000

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

40.000

3.2.1.2 Fundación sucesiva ™ Emisión de las acciones DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

™ Suscripción de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisión) DEBE

HABER

(192) Suscriptores de acciones

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

™ Cuando se dé conformidad a la suscripción de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los títulos se contabilizará el siguiente asiento: DEBE

HABER

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(192) Suscriptores de acciones

Los asientos correspondientes a la posterior inscripción en el Registro Mercantil y a la entrega de las aportaciones no dinerarias son iguales a los que se contabilizan en el caso de fundación simultánea de sociedades. 3.2.2

Acciones emitidas como pasivos financieros

El registro contable de la constitución de una sociedad anónima, cuando las acciones emitidas tenga la naturaleza de pasivos financieros y las aportaciones de los socios tengan naturaleza no dineraria, se realizará de la siguiente forma:

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™ Por la emisión de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisión o asunción) DEBE

HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

™ Por la suscripción de las acciones ƒ

Fundación simultánea DEBE

HABER

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

ƒ

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

Fundación sucesiva DEBE

HABER

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

Cuando se dé conformidad a la suscripción de acciones se contabilizará el siguiente asiento: DEBE

HABER

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

Las cuentas 150 y 502 se abonarán según el rescate de los títulos se prevea a largo o a corto plazo, respectivamente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

™ Por los desembolsos no dinerarios DEBE

HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados

a

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundación simultánea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 € nominales cada una. La emisión se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de pasivos financieros. Se suscriben 8.000 acciones en metálico y su importe es desembolsado en su totalidad. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitución de la sociedad, un terreno cuya valoración en escritura es 200.000 € y se compromete a aportar, en el plazo de dos años, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en más de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripción en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitución de la sociedad. ™ Emisión de las acciones DEBE 400.000

HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

(20.000 × 10 × 200%)

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

400.000

™ Suscripción de las acciones DEBE 160.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (8.000 × 10 × 200%)

240.000

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

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400.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

™ Por la entrega del terreno DEBE 200.000

HABER

(210) Terrenos y bienes naturales

a

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

200.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 400.000

3.3

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros

400.000

APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

El apartado 2.5.1. de la NRV 9ª del PGC establece que “ las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo 1 . No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación …” La NRV 21ª del PGC (Operaciones entre empresas del grupo) tiene dos apartados: ™ Alcance y regla general ™ Normas particulares Alcance: la norma es de aplicación a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como éstas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales.

1

NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo. Normas particulares: aportaciones no dinerarias

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

En consecuencia, la NRV 21ª se aplicará a las operaciones realizadas entre empresas del grupo y en aquellos casos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportación no dineraria y obteniendo, a la vez, el control de la misma. No resultará de aplicación la NRV 21ª en los casos de aportaciones no dinerarias a una empresa existente, que previamente no era una empresa del mismo grupo que la aportante y que, como consecuencia de dicha operación, pasa a ser una empresa del grupo. Regla general: las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarán de acuerdo con las normas generales. En consecuencia, con carácter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo apartado de la NRV 21ª, referido a las normas particulares en relación con las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio, los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas. Normas particulares: a)

Aportaciones no dinerarias de un negocio: en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto sea un negocio, según se define en la norma sobre combinaciones de negocios, la inversión en el patrimonio en el aportante se valorará por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio.

b)

Operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio: en las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria en las que el objeto sea un negocio, según se define en la norma sobre combinaciones de negocios, se seguirán los siguientes criterios: b.1) en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. b.2) en el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

El último párrafo de la NRV 21ª establece que “a los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerará que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

Ejemplo: Se constituye la sociedad “B, S.A.” con un capital de 100.000 euros (10.000 acciones de 10 euros nominales cada una) y una prima de emisión de 20.000 euros. Dicho capital es suscrito íntegramente por la sociedad “A, S.A.”, que aporta 20.000 euros en efectivo y un terreno cuya valoración, realizada por un experto independiente, es 100.000 euros. El valor del terreno en la contabilidad de la sociedad “A, S.A.” es 55.000 euros. En el momento de la suscripción se realiza el desembolso de las aportaciones dinerarias y no dinerarias. Con posterioridad se realiza la inscripción en el Registro Mercantil. Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades. “B, S.A.” De acuerdo con lo establecido en la regla general de la NRV 21ª del PGC, en el momento inicial los elementos objeto de la transacción se contabilizarán por su valor razonable. ™ Emisión de las acciones DEBE 120.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

120.000

™ Por la suscripción y desembolso de las acciones DEBE 20.000 100.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (210) Terrenos y bienes naturales

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

120.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 120.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

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100.000 20.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Anónimas)

“A, S.A.” DEBE 75.000

HABER

(2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

20.000

(210) Terrenos y bienes naturales

55.000

El ICAC en respuesta a una consulta sobre qué normas de registro y valoración deben ser aplicadas y cuál sería el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” señala que “dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable” (BOICAC 74 / Junio 2008).

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS

3

4.1

INTRODUCCIÓN

3

4.2

LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS

3

4.2.1 Efectos de la mora

3

4.2.2 Posibilidades de actuación de la sociedad frente al accionista o socio moroso 5 4.2.3 Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

Capítulo 4

4.1

ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS

INTRODUCCIÓN

El artículo 12 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) dispone que “no podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones”. En consecuencia, si un accionista realiza el desembolso mínimo legalmente exigido, tendrá una deuda con la sociedad del 75% del valor nominal de cada acción suscrita. Por su parte el artículo 42 del TRLSA establece que “el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la forma y plazos acordados para realizar el pago”. En el momento de la exigencia de las cantidades no aportadas inicialmente, que reciben el nombre de dividendos pasivos puede surgir una situación de conflicto entre la sociedad y el accionista o socio cuando éste no desembolsa las cantidades solicitadas por la sociedad, surgiendo así lo que se denomina accionista moroso.

4.2

LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS

Según el artículo 43 del TRLSA “se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad”. 4.2.1

Efectos de la mora

La mora del accionista produce efectos tanto en el accionista, el cual verá recortados algunos de sus derechos mientras se encuentra en situación de mora, como en la propia sociedad, a quien la legislación concede varias posibilidades al objeto de superar dicha situación. Así, la entrada en mora del accionista conlleva la suspensión y/o la pérdida de algunos de sus derechos, tanto económicos como políticos. El artículo 44 del TRLSA establece lo siguiente: ™ Respecto a los derechos económicos: ƒ

El accionista que se encuentre en mora no tendrá derecho a percibir los dividendos activos de la sociedad, si bien, una vez abonado el importe de los dividendos pasivos más los intereses, recupera el derecho, pudiendo reclamar a la sociedad aquellos dividendos que no hayan prescrito. A estos efectos, el plazo de prescripción es de cinco años. En estos casos, dichos dividendos deben

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

contabilizarse por la sociedad en una cuenta de pasivo como “dividendos activos no pagados”. ƒ

El accionista moroso también perderá el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones y de obligaciones convertibles. En este caso, aun cuando efectúe el pago de los dividendos pasivos y de los intereses adeudados, no podrá reclamar la suscripción preferente si al finalizar el plazo para su ejercicio, el accionista moroso no ha desembolsado el dividendo pasivo exigido.

™ En cuanto a los derechos políticos: ƒ

El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. En este caso, y a efectos del cómputo del quórum para la adopción de acuerdos por la junta general, el importe de sus acciones será deducido del capital social.

Ejemplo: La sociedad Textil, S.A. posee un capital social representado por 100.000 acciones de 20 euros nominales cada acción. Inicialmente se desembolsó la cuantía mínima requerida por la Ley de Sociedades anónimas (25%). En el ejercicio 20X5 se exigió un dividendo pasivo del 40% que fue atendido por todos los accionistas. Durante 20X6 se ha procedido a exigir un segundo dividendo pasivo por el 35%, siendo atendido por todos los accionistas salvo uno que posee 20.000 acciones. La sociedad ha reclamado judicialmente el pago de dicho dividendo pasivo al accionista incurso en mora. Los administradores han formulado la siguiente propuesta de distribución del resultado de 20X7 que asciende a 280.000 euros: - A reserva legal: 10% del beneficio - A los accionistas: dividendo de un 5% - Resto: reservas voluntarias. Realizar los cálculos oportunos sobre distribución del resultado de Textil, S.A. ™ Por la dotación a la reserva legal: 280.000 x 0,10 = 28.000 ™ Por el cálculo del dividendo a pagar. Se calcula sobre el capital social desembolsado: ACCIONES

% DESEMBOLSO

DIVIDENDO

80.000

100%

80.000 x 20 x 100% x 5% = 80.000

20.000

65%

20.000 x 20 x 65% x 5% = 13.000 TOTAL DIVIDENDOS =

93.000

™ Resto a reservas voluntarias: (200.000 – 28.000 – 93.000) = 79.000

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

4.2.2

Posibilidades de actuación de la sociedad frente al accionista o socio moroso

Según establece el artículo 45 del TRLSA cuando el accionista se halle en mora la sociedad podrá: ™ Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación de desembolso: Se puede reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación de desembolso de los dividendos pasivos, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. ™ Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso: Según establece el artículo 45.2 del TRLSA “cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro de la Bolsa, si están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción”. 4.2.3

Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos

™ Por la exigencia del dividendo pasivo El asiento a realizar por el importe exigido a los accionistas por la parte de capital social suscrito y no desembolsado será: DEBE

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

™ Por el importe de los dividendos pasivos impagados, a la finalización del plazo establecido para el pago DEBE (5581) Socios morosos 1

HABER a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

™ Ante el impago del accionista moroso podemos encontrarnos frente a las siguientes situaciones: ƒ

Que el accionista moroso efectúe el pago de los dividendos pasivos antes de que la sociedad realice las actuaciones previstas en el artículo 45 del TRLSA

1

Habrá que crear una cuenta con esta u otra denominación, pues no existe específicamente en el PGC. A estos efectos, vamos a utilizar la cuenta 5581.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

DEBE

HABER

(57X) Tesorería

a

(5581) Socios morosos (769) Otros ingresos financieros (por los intereses de demora)

ƒ

Si la sociedad efectúa alguna de las acciones del artículo 45 del TRLSA ante la mora del accionista 1. Reclamación judicial de los dividendos pasivos Cuando la sociedad opte por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación de desembolso, junto con el abono del interés legal y de los daños y perjuicios ocasionados, se contabilizarán los asientos que figuran a continuación. ™ Por los gastos que se le ocasionan a la sociedad en la reclamación al accionista moroso DEBE

HABER

(5581) Socios morosos

a

(57X) Tesorería

™ Por el pago del accionista moroso (principal + intereses de demora + daños y perjuicios) DEBE

HABER

(57X) Tesorería

a

(5581) Socios morosos (dividendos impagados + daños y perjuicios ocasionados)

(769) Otros ingresos financieros (por los intereses de demora)

2. Enajenación de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso Cuando se proceda a la venta de las acciones, la enajenación llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Ello supone la posibilidad que tiene la sociedad de emitir duplicados de las acciones del accionista o socio moroso y enajenarlas por cuenta y riesgo del mismo. ™ Por la emisión de los duplicados DEBE (---) Duplicado de acciones

HABER a

(---) Acciones anuladas

(nominal + prima de emisión)

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

™ Por la venta de los duplicados Cuando la sociedad vende los duplicados de las acciones, el beneficio o pérdida que se genera en dicha venta se abona o se carga a la cuenta “Socios morosos”. DEBE

HABER

(57X) Tesorería (5581) Socios morosos

a

(---) Duplicado de acciones

(Si se produce pérdida en la venta de los duplicados de las acciones)

(5581) Socios morosos (Si se produce beneficio en la venta de los duplicados de las acciones)

™ Por la liquidación realizada por la sociedad con el accionista moroso una vez vendidos los duplicados DEBE (---) Acciones anuladas

HABER a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (Por los dividendos pasivos, en su caso, que queden pendientes de exigir a los morosos)

(5581) Socios morosos (Por el saldo de la cuenta)

(769) Otros ingresos financieros (por los intereses de demora)

(551) Cuenta corriente con socios o administradores (Por el saldo líquido a favor del accionista o socio moroso)

™ Por el pago al socio o accionista moroso DEBE (551) Cuenta corriente con socios y administradores

HABER a

(57X) Tesorería

™ Por la reducción de capital Si la sociedad no consigue vender los duplicados de acciones, las acciones serán amortizadas con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción, según dispone el artículo 45.2 del TRLSA, realizándose el siguiente asiento:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

DEBE

HABER

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

a

(---) Duplicados de acciones

(Si se emitieron con prima de emisión)

™ Por la liquidación realizada por la sociedad con el accionista o socio moroso DEBE (---) Acciones anuladas

HABER a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (Por los dividendos pasivos pendientes, en su caso)

(5581) Socios morosos (Por el saldo de la cuenta)

(778) Ingresos excepcionales (Por las cantidades ingresadas por el moroso que quedan en poder de la sociedad)

Ejemplo: 1. A principios del ejercicio 20X0 se constituye la sociedad “X, S.A.” mediante el sistema de fundación simultánea con un capital de 100.000 euros, formado por 10.000 acciones de 10 euros de valor nominal cada una. En el momento de la emisión se suscribieron la totalidad de las acciones y se desembolsó el mínimo legal exigido por la Ley de Sociedades Anónimas. 2. En el mes de marzo y de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad exige a sus accionistas que desembolsen el 25% del valor total de las suscripciones. En el plazo señalado el dividendo pasivo es abonado por todos los accionistas, a excepción de uno de ellos poseedor de 2.000 acciones. La sociedad opta por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación de desembolso. La reclamación judicial le supone unos gastos de 500 euros. El accionista moroso satisface su deuda debiendo abonar finalmente el importe de la misma, más 250 euros en concepto de interés legal y de daños y perjuicios producidos, y por los gastos debidos a la morosidad. 3. En el mes de junio la sociedad exige a sus accionistas el desembolso del 30% del valor total de sus suscripciones. El dividendo pasivo solicitado es atendido dentro del plazo fijado en los estatutos por todos los accionistas, salvo por uno de ellos tenedor de 2.500 acciones. La sociedad decide enajenar dichas acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso, según el procedimiento autorizado por la Ley de Sociedades Anónimas. La sociedad procede a la emisión de los duplicados de dichas acciones. Los gastos originados por la emisión de los duplicados ascienden a 750 euros. Consigue venderlos al 110%, con desembolso total. Tras la venta de los duplicados la sociedad procede a la exclusión del accionista moroso, fijándose unos intereses de demora de 375 euros.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

4. En el mes de noviembre la sociedad exige el último dividendo pasivo por el total pendiente de desembolso. El dividendo fue atendido, dentro del plazo fijado en los estatutos, por los poseedores de 7.000 acciones. La sociedad inicia el procedimiento de auto ejecución de las acciones, procediendo para ello, a la emisión de los correspondientes duplicados. Los gastos de emisión de los duplicados ascienden a 100 euros. Al no poder ser enajenados dentro del plazo legal, se procede a la correspondiente reducción de capital. 1. Emisión, suscripción y desembolso mínimo de las acciones. ™ Por la emisión de las acciones DEBE 100.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

100.000

™ Por la suscripción de las acciones y desembolso mínimo DEBE 75.000

HABER

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (10.000 x 10 x 0,75)

25.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

100.000

(10.000 x 10 x 0,25)

™ Por la inscripción en el Registro Mercantil DEBE 100.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

100.000

™ Por la reclasificación del dividendo pasivo pendiente DEBE 75.000

HABER

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

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75.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

2. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, gastos ocasionados en la reclamación al accionista moroso y pago realizado por el mismo. ™ Por la exigencia del dividendo pasivo HABER

.DEBE 25.000

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

25.000

(10.000 x 10 x 0,25)

™ Por el cobro del dividendo pasivo y reconocimiento del moroso DEBE 20.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros ( 8.000 x 10 x 0,25)

5.000

(5581) Socios morosos

a

(2.000 x 10 x 0,25)

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

25.000

™ Por los gastos de reclamación al accionista moroso DEBE 500

HABER

(5581) Socios morosos

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

500

™ Por el pago realizado por el accionista moroso DEBE 5.750

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(5581) Socios morosos

5.500

(5.000 + 500) (769) Otros ingresos

financieros

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250

Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

3. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, emisión de los duplicados, gastos en la emisión de los duplicados, venta de los duplicados y liquidación con el accionista moroso. ™ Por la exigencia del dividendo pasivo DEBE 30.000

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

30.000

(10.000 x 10 x 0,30)

™ Por el cobro del dividendo pasivo y reconocimiento del moroso DEBE 22.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (7.500 x 10 x 0,30)

7.500

a

(5581) Socios morosos (2.500 x 10 x 0,30)

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

30.000

™ Por la emisión de los duplicados DEBE 25.000

HABER

(---) Duplicados de acciones

a

(---) Acciones anuladas (2.500 duplicados x 10 euros)

25.000

™ Por los gastos de emisión de los duplicados DEBE 750

HABER

(5581) Socios morosos

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

750

™ Por la venta de los duplicados DEBE 27.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(---) Duplicados de acciones (5581) Socios morosos

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25.500 2.500

Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

™ Por la liquidación con el accionista moroso DEBE 25.000

HABER

(---) Acciones anuladas

a

(5581) Socios morosos

5.750

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (769) Otros ingresos financieros

5.000

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

13.875

375

LIQUIDACIÓN CON EL ACCIONISTA O SOCIO MOROSO Desembolsos efectuados por el moroso (2.500 × 10 × 0,50) Bº procedente de la venta de duplicados Gastos por la emisión de duplicados Intereses de demora

Saldo a favor del moroso

12.500 2.500 -750 -375

13.875

™ Por el pago de la deuda con el moroso DEBE 13.875

HABER

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

13.875

4. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso, emisión de los duplicados, gastos en la emisión de los duplicados y reducción de capital. ™ Por la exigencia del dividendo pasivo DEBE 15.000

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

(7.500 x 10 x 0,20)

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15.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 4. Accionistas o socios morosos

™ Por el cobro del dividendo pasivo y reconocimiento del moroso DEBE 14.000

1.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

15.000

(5581) Socios morosos

™ Por la emisión de los duplicados DEBE 5.000

HABER

(---) Duplicados de acciones

a

(---) Acciones anuladas (500 duplicados x 10 euros)

5.000

™ Por los gastos de emisión de los duplicados DEBE 100

(5581) Socios morosos

HABER a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

100

™ Por la reducción de capital DEBE 5.000

(100) Capital social

HABER a

(---) Duplicados de acciones

5.000

™ Por la liquidación con el accionista moroso DEBE 5.000

(---) Acciones anuladas

HABER a

(5581) Socios morosos

1.100

(778) Ingresos excepcionales

3.900

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 5 APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 5

APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

3

5.1

INTRODUCCIÓN

3

5.2

SANEAMIENTO DE PÉRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS

3

5.3

RESERVAS OBLIGATORIAS

5

5.4

BENEFICIO REPARTIBLE

7

5.4.1 Dividendos

7

5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute

9

5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos

8

5.5

RETRIBUCIONES DE CARÁCTER IMPLÍCITO

10

5.5.1 Retribución de los administradores

10

5.5.2 Participación del personal en los beneficios

11

5.5.3 Participación de los fundadores

11

5.6

PARTICIPACIÓN DE LA FINANCIACIÓN AJENA

11

5.7

CONCLUSIÓN

11

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

Capítulo 5

5.1

APLICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

INTRODUCCIÓN

Es necesario distinguir, en primer lugar, los conceptos “aplicación de resultados” y “distribución de resultados”. Constituyen aplicaciones de resultados sus diferentes asignaciones, acordadas en la Junta General una vez analizada la propuesta de aplicación de resultados, es decir, debe entenderse el destino que la sociedad da a los beneficios o pérdidas generadas en un ejercicio. Este concepto integra, además del reparto de dividendos, otras aplicaciones como dotaciones de reservas y saneamiento de pérdidas. La distribución de resultados suele estar vinculada con el reparto de dividendos. La legislación aplicable a este tema se encuentra contenida en los artículos 11; 95; 130 y 171 y en los artículos 212 al 217 del TRLSA. El artículo 171 del TRLSA dispone que “los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado”. La propuesta habrá de ser aprobada por la junta general de accionistas, reunida dentro de los seis primeros meses del ejercicio, la cual resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado y, aprobará las cuentas anuales. Existen aplicaciones voluntarias y obligatorias. La sociedad sólo es libre de aplicar resultados una vez cubiertas las atenciones obligatorias. Podemos encontrarnos con que el resultado obtenido en un ejercicio concreto sea positivo (beneficios o ganancias) o negativo (pérdidas). En caso de beneficios, la aplicación del resultado supondrá que el saldo acreedor de la cuenta 129 Resultado del ejercicio, se destine fundamentalmente a reservas o dividendos. En caso de pérdidas, su importe se compensará con reservas disponibles, por lo que en sentido estricto no puede hablarse de aplicación de resultados, o bien permanecerá en el balance para su compensación en ejercicios futuros con beneficios o reservas, luciendo en la cuenta 121 Resultados negativos de ejercicios anteriores.

5.2

SANEAMIENTO DE PÉRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS

Como hemos visto, las pérdidas de un ejercicio pueden ser compensadas con beneficios de ejercicios posteriores, luego con carácter general no es obligatoria su compensación. No obstante, el artículo 213.2 del TRLSA establece la siguiente cautela: “Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas”. Por tanto, si las pérdidas de ejercicios anteriores absorben parte del capital, es necesario sanear dichas pérdidas hasta que se recupere el capital social perdido. El asiento a realizar en caso de compensar estas pérdidas será el siguiente: DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

Ejemplo: La sociedad anónima MERKAL ha obtenido un beneficio durante el ejercicio 20X6 de 27.000 euros. En su balance al cierre del ejercicio aparecen las siguientes cuentas y saldos: -

Capital social (100): 360.000 Reserva legal (112): 150.000 Resultados negativos de ejercicios anteriores (121): (240.000)

La junta general de accionistas pretende repartir todos los beneficios como dividendos, ya que está cubierta la reserva legal prevista por el TRLSA. Determinar si es procedente la decisión de la junta general o si por el contrario habría que distribuir la aplicación de resultados de otra forma. Dado que existen resultados negativos de ejercicios anteriores pendientes de compensación, antes de proceder al pago de dividendos, habrá de comprobarse si se cumple lo establecido en el artículo 213.2 TRLSA, es decir, que en caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores que hacen que el patrimonio neto sea inferior a la cifra de capital social, el beneficio deberá destinarse a compensar dichas pérdidas. En este caso, el patrimonio neto es el siguiente: Capital social

360.000

Reserva legal

150.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Patrimonio neto

- 240.000 27.000 297.000

El patrimonio neto es inferior al capital social, por lo que deberá procederse a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

DEBE 27.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

27.000

El patrimonio neto después de la compensación es el siguiente: Capital social

360.000

Reserva legal

150.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores (240.000 – 27.000) Patrimonio neto

- 213.000 297.000

Aún así sigue siendo inferior a la cifra de capital social, por lo que si la sociedad obtuviera beneficios en ejercicios futuros tendría que seguir destinando todo o parte a compensar dichas pérdidas hasta haber restituido el patrimonio neto.

5.3

RESERVAS OBLIGATORIAS

Las reservas obligatorias, que establece el TRLSA, pueden ser de carácter general, como la reserva legal, o de carácter particular, obedeciendo en este último caso a la existencia de determinadas situaciones en la sociedad. La prelación de las reservas obligatorias es la siguiente: 1º. Reserva legal. El artículo 214 del TRLSA establece: “1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 157”. Esta reserva es indisponible. Sólo se puede hacer uso de ella para compensar pérdidas (art. 214.2) o para aumentar capital (art. 157 TRLSA). El artículo 157 del TRLSA, referido al aumento de capital con cargo a reservas, dispone que podrá utilizarse para tal fin la reserva legal, en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. 2º. Reserva por fondo de comercio. El PGC no permite amortizar el fondo de comercio, sin embargo el artículo 213.4 del TRLSA establece que ”En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

3º. Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante. El apartado 3º del artículo 79 del TRLSA señala que “Se establecerá en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas”. 4º. Reserva por acciones propias aceptadas en garantía. Se dotará cuando en garantía del cumplimiento de una obligación la sociedad acepta acciones propias. 5º. Reserva por participaciones recíprocas. Cuando la sociedad venga obligada a reducir su capital por adquisición de participaciones recíprocas por encima del 10 por 100 del capital deberá constituir unas reservas equivalentes al importe de las participaciones recíprocas que excedan de dicho porcentaje (art. 84 TRLSA). 6º. Reserva por capital amortizado Según el artículo 167.3 de la LSA cuando una reducción de capital se realice “con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito … el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social”. 7º. Reservas especiales en virtud de otras normas (fiscales, contables, …). 8º. Reservas estatutarias: la constitución de las mismas vendrá determinada en los estatutos, tanto en su finalidad como en su cuantía. La dotación o no de esta reserva y, en su caso, la cuantía de la dotación vendrá determinada por la existencia o no de una cláusula en los estatutos que obligue a constituir dicha reserva. Los estatutos también determinarán el carácter de la reserva (disponible o indisponible) así como su destino. Contablemente, la distribución del resultado a las distintas reservas será: DEBE (129) Resultado del ejercicio

HABER a (112) Reserva legal (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante (1141) Reservas estatutarias (1142) Reserva por capital amortizado (1143) Reserva por fondo de comercio (1144) Reservas para acciones propias aceptadas en garantía (114X) Reservas por participaciones recíprocas

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

5.4

BENEFICIO REPARTIBLE

Una vez cubiertas las atenciones obligatorias anteriores, la parte de los resultados que queda se denomina beneficio distribuible o repartible. Por lo que se refiere a este beneficio también podemos hablar de unas asignaciones obligatorias del mismo: 1º. Dividendos mínimos de las acciones sin voto. 2º. Dividendos preferentes de las acciones privilegiadas. 3º. Dividendos preferentes establecidos en los estatutos. Además pueden existir participaciones en beneficios por parte de los administradores, del personal y de los fundadores, que vendrán fijadas en los estatutos de la sociedad. Estas participaciones se tratan en el último apartado de este capítulo. Serán en consecuencia aplicaciones libres del resultado las siguientes: 1º. Pago de dividendos ordinarios (tanto a las acciones ordinarias como a las acciones sin voto o a las privilegiadas). 2º. Saneamiento de pérdidas respaldadas por reservas. 3º. Dotación de reservas voluntarias. 4º. Aplicación al remanente. 5.4.1

Dividendos

Los dividendos son aquella parte del beneficio que se distribuye a los accionistas con la finalidad de que éstos obtengan una rentabilidad. A la distribución de dividendos se refiere el artículo 215 del TRLSA, señalando que se realizará en proporción al capital desembolsado por los accionistas. El momento y la forma de pago de los dividendos se determinará por la junta general en el acuerdo de distribución de los mismos. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo. Si la sociedad tuviera en cartera un paquete de acciones propias, éstas no entran en la distribución de beneficios. Los dividendos que correspondieran a dichas acciones serán atribuidos proporcionalmente al resto de los títulos. Los accionistas morosos no tendrán derecho a recibir dividendos. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, el accionista podrá reclamar el pago de los dividendos no prescritos. Si se considera probable el pago, por los accionistas morosos, del dividendo pasivo y de los intereses adeudados, la sociedad podría constituir una reserva para atender el pago de los dividendos a estos accionistas. 5.4.1.1 Limitaciones al reparto de dividendos a) El patrimonio neto no debe ser inferior a la cifra de capital social, bien antes o como consecuencia de la aplicación de resultados (art. 213.2 TRLSA). b) Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas (art. 213.2 TRLSA).

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

c) Gastos de investigación y desarrollo El artículo 213.3 del TRLSA establece que se prohíbe toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. d) Reducción de capital para absorber pérdidas El apartado 4 del artículo 168 del TRLSA establece “para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital”. 5.4.2

Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute

Según el artículo 90 del TRLSA “Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado”. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del citado dividendo mínimo (artículo 91 TRLSA). En el caso de que no existir beneficios suficientes, la parte del dividendo mínimo no pagada debe ser satisfecha en los ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga la parte no pagada, los titulares de las acciones sin voto recuperan el derecho de voto. El TRLSA creó la figura de las acciones sin voto para aquellos accionistas no interesados en participar en la gestión de la sociedad sino en obtener exclusivamente una rentabilidad, por lo que a cambio de no tener derecho a voto, obtienen una doble remuneración. La titularidad de acciones privilegiadas puede otorgar el derecho a obtener un dividendo adicional, por encima del que pueda corresponder a las acciones ordinarias. Cuando el privilegio consista en obtener un dividendo preferente, la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Éstas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio (art. 50.3 TRLSA). Los bonos de disfrute pueden tener también participación en los beneficios. A efectos contables, dado que el PGC no establece cuenta específica, podrá utilizarse una del subgrupo 55 Otras cuentas no bancarias. 5.4.3

Cantidades a cuenta de dividendos

Son aquellos dividendos que la sociedad entrega a sus accionistas antes de la finalización del ejercicio, como su propio nombre indica “a cuenta” del dividendo definitivo que se satisfaga una vez conocidos los resultados del ejercicio.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

Según el artículo 216 del TRLSA la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados. Las cantidades a cuenta de dividendos se registran en la cuenta 557 “Dividendo activo a cuenta”. Esta cuenta figura en el pasivo del balance, minorando los fondos propios. Una vez acordada la distribución y aplicación de los beneficios, la cuenta 557 se salda. ™ Cuando se aprueba el reparto del dividendo a cuenta DEBE

HABER

(557) Dividendo activo a cuenta

a

(526) Dividendo activo a pagar

™ Por el pago del dividendo a cuenta DEBE

HABER

(526) Dividendo activo a pagar

a

(57X) Tesorería (475) Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales

™ En el ejercicio siguiente, al ser aprobada la distribución de resultados DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(557) Dividendo activo a cuenta (xxx) Resto de cuentas

5.5

RETRIBUCIONES DE CARÁCTER IMPLÍCITO

Existen gastos por retribuciones que se calculan en base a un porcentaje sobre el beneficio, pero cuya justificación no es la condición de socio, sino una remuneración. Son los siguientes: ™ la retribución de los administradores, ™ la participación del personal en los beneficios y ™ la participación de los fundadores.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

5.5.1

Retribución de los administradores

El artículo 130.1 del TRLSA establece que “La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos. Cuando consista en una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de ™ estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de ™ haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. Esta retribución no se considera como una distribución de beneficios, sino que tiene la consideración de gasto del ejercicio. Así se expresa el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en contestación a una consulta (BOICAC número 21). A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta específica, se utilizará la subcuenta 6401 “Participación en beneficios de administradores”. La participación de los administradores contabilizada como gasto es también un gasto fiscal que reduce la base imponible y la cuota a pagar por impuesto sobre beneficios. El problema se plantea en el cálculo de su importe, pues al considerarse como un gasto es anterior a los resultados que en parte dependen de dicho gasto. Existen múltiples fórmulas para el cálculo de la participación de los administradores. Una de ellas, suponiendo la ausencia de diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal podría ser la siguiente: PA = PPA [0,70 (BAI - PA)]

(se considera un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades del

30%) PA → participación de los administradores PPA → porcentaje de participación de los administradores BAI → beneficio antes de impuestos

5.5.2

Participación del personal en los beneficios

Existen reglamentaciones laborales y convenios colectivos que fijan una participación en los beneficios para los empleados de la sociedad. Esta participación suele materializarse en una paga extra, cuya cuantía se establece en función de diversos parámetros (nómina, productividad, …). Contablemente se registra en cuentas del subgrupo 64 “Gastos de personal”. A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta específica, se utilizará la subcuenta 6402 “Participación en beneficios del personal”. 5.5.3

Participación de los fundadores

En virtud de lo establecido en el artículo 11 del TRLSA “los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales”. Algunos autores consideran que, contablemente, estos gastos son gastos de personal del ejercicio en el que se producen. Otros, por el contrario los tratan como una aplicación de resultados.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

Sin embargo, la participación de los fundadores en los beneficios de la sociedad no se considera fiscalmente como gasto deducible, generándose por lo tanto una diferencia permanente entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre sociedades. A efectos de registro contable, dado que el PGC no establece una cuenta específica, se utilizará la subcuenta 6403 “Participación en beneficios de fundadores”.

5.6

PARTICIPACIÓN DE LA FINANCIACIÓN AJENA

Existen pasivos, como las obligaciones participativas y los préstamos participativos en los que, además del interés, se reconoce al obligacionista o al prestamista una determinada participación en los beneficios. Contablemente dicha participación en beneficios se considera, al igual que el interés, como un gasto financiero. Su cuantificación se calcula del mismo modo que en el caso de la participación de los administradores.

5.7

CONCLUSIÓN

Los pasos a tener en cuenta en la distribución del beneficio contable después de impuestos son los siguientes: 1. Incorporar, en su caso, el remanente del ejercicio anterior. 2. Dotación a la reserva legal 3. Dotación a la reserva por fondo de comercio. Es obligatoria siempre que haya beneficios. 4. Dotación a la reserva estatutaria 5. Restricciones legales: 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5.

Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores (art. 213.2 TRLSA) Gastos de investigación y desarrollo (art. 213.3 TRLSA) Capital sin desembolsar (art. 215.1 TRLSA) Cartera de acciones propias (art. 79.1 TRLSA) Cartera de acciones en mora (art. 44.2 TRLSA)

6. Cálculo del dividendo según clases de acciones: 6.1. 6.2. 6.3. 6.4.

Acciones sin voto (art. 91 TRLSA) Acciones privilegiadas (art. 50 TRLSA) Acciones ordinarias (art. 215.1 TRLSA) Bonos de disfrute (art. 48.3 TRLSA)

7. Dividendo a cuenta 8. Reserva voluntaria 9. Remanente del ejercicio

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

El asiento contable sería el siguiente: DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(112) Reserva legal (11X) Otras reservas obligatorias (1141) Reservas estatutarias (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (parte del beneficio destinado a la compensación de pérdidas) (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar (por el dividendo bruto no repartido a los accionistas) (557) Dividendo activo a cuenta (cantidades pagadas anteriormente a cuenta del dividendo definitivo) (120) Remanente

La legislación contenida en la sección 9ª del capítulo VII del TRLSA, es aplicable no sólo a las sociedades anónimas y a las sociedades comanditarias por acciones, sino también a las sociedades de responsabilidad limitada. El artículo 84 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que “en todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el Capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas”. Ejemplos: 1. Una sociedad anónima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicación del resultado: ACTIVO

PATRIMONIO NETO y PASIVO

Inmovilizado material

3.000.000

Capital social

2.000.000

(-) Amortización acumulada del inmovilizado material

(300.000)

Reserva legal

400.000

Existencias

700.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores

Clientes

500.000

Resultado del ejercicio

100.000

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

150.000

Proveedores

900.000

Caja, euros

TOTAL ACTIVO

6.000

4.056.000

(800.000)

Deudas a largo plazo

1.200.000

Deudas a corto plazo

256.000

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

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4.056.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

Patrimonio neto (PN) = 2.500.000 – 800.000 = 1.700.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) < CS ⇒ los beneficios del ejercicio deben destinarse a sanear los resultados negativos. DEBE 100.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

100.000

2. Una sociedad anónima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicación del resultado: ACTIVO

PATRIMONIO NETO y PASIVO

Inmovilizado material

3.000.000

Capital social

2.000.000

(-) Amortización acumulada del inmovilizado material

(300.000)

Reserva legal

300.000

Existencias

700.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores

Clientes

500.000

Resultado del ejercicio

900.000

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

150.000

Proveedores

600.000

Deudas a largo plazo

800.000

Deudas a corto plazo

256.000

Caja, euros

6.000

TOTAL ACTIVO

4.056.000

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

(800.000)

4.056.000

Patrimonio neto (PN) = 3.200.000 – 800.000 = 2.400.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS ⇒ en principio se podrían repartir beneficios: DEBE 900.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar

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90.000 810.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

Si se contabilizara el asiento anterior tendríamos la siguiente situación: Patrimonio neto (PN) = 1.590.000 (después del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 PN < CS ⇒ deben destinarse 410.000 € a sanear los resultados negativos para que, de esta forma, el patrimonio neto iguale al capital social. En consecuencia, el asiento de aplicación del resultado sería el siguiente: DEBE 900.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar

410.000 90.000 400.000

3. Una sociedad anónima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicación del resultado: ACTIVO Gastos de investigación

PATRIMONIO NETO y PASIVO 30.000

Capital social

2.000.000

Inmovilizado material

3.000.000

Reserva legal

350.000

(-) Amortización acumulada del inmovilizado material

(300.000)

Resultados negativos de ejercicios anteriores

(400.000)

Existencias

700.000

Resultado del ejercicio

350.000

Clientes

500.000

Proveedores

900.000

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

120.000

Deudas a largo plazo

600.000

6.000

Deudas a corto plazo

256.000

Caja, euros TOTAL ACTIVO

4.056.000

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

4.056.000

Patrimonio neto (PN) = 2.300.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS ⇒ en principio se podrían repartir beneficios. No obstante los gastos de investigación no han sido amortizados por completo y no existen reservas disponibles por un saldo igual o superior al importe de dichos gastos (30.000 €). El asiento de aplicación del resultado sería el siguiente: DEBE 350.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar

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35.000 30.000 285.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas)

4. Una sociedad anónima presenta la siguiente información extraída del balance de situación, al cierre del ejercicio 20X0, antes de la distribución de beneficios: ACTIVO Inmovilizado intangible Inmovilizado material Activo corriente

PATRIMONIO NETO y PASIVO 26.250 107.250 95.250

Capital social

150.000

Acciones propias

(15.000)

Socios por desembolsos no exigidos

(56.250)

Reserva legal

22.500

Reservas estatutarias

18.750

Reservas voluntarias

15.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores

TOTAL ACTIVO

228.750

(80.000)

Resultado del ejercicio

97.500

Dividendo activo a cuenta

(1.500)

Acreedores

77.750

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

228.750

El capital está compuesto por 50.000 acciones de 3 € nominales cada una, de las cuales: ™ 25.000 están desembolsadas en su totalidad y de éstas, 5.000 son acciones propias. ™ 25.000 están desembolsadas en un 25 por ciento y de éstas, 7.500 son acciones sin voto. De acuerdo con los estatutos sociales las acciones sin voto tienen derecho a percibir un 5% de dividendo anual, además del que corresponda a las acciones ordinarias. Se pretende distribuir el dividendo máximo posible a los accionistas, cumpliendo con la normativa legal y con los estatutos sociales. APLICACIÓN DEL RESULTADO Reserva legal (art. 214 TRLSA)

Procedería dotarla por el 10% de los beneficios (10% s/ 97.500 = 9.750 €). En este caso no es necesario dotar esa cantidad para que la reserva legal alcance el 20% del capital social. Basta con dotarla por 7.500 €. [(0,20 × 150.000) – 22.500]

7.500

Reserva para acciones propias (art. 79.3 TRLSA)

Por el importe de las acciones propias computado en el activo

15.000

Compensación, en su caso, de resultados negativos de ejercicios anteriores

Verificar si PN < Capital social

16.250

PN (133.750 €) (*) < Capital social (150.000 €) ⇒ el beneficio se destinará a compensar las pérdidas hasta el límite de igualar PN al Capital social

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 5. Aplicación y distribución de resultados (sociedades anónimas) APLICACIÓN DEL RESULTADO (art. 213.2 TRLSA)

150.000 – 133.750 = 16.250

Dividendo mínimo acciones sin voto

5% del capital desembolsado Capital desembolsado: 7.500 × 3 × 0,25 = 5.625 5% s/ 5.625 = 281,25 (cuenta 5260)

Dividendos (exceptuando el correspondiente a las acciones sin voto)

97.500 – (7.500 + 15.000 + 16.250 + 281,25) = 58.468,75 Dividendo a cuenta: 1.500 (cuenta 557) Dividendo complementario: 56.968,75 (cuenta 5261)

100. 112. 1140. 1141. 113. 121. 19X.

Capital social Reserva legal Reservas para acciones propias Reservas estatutarias Reservas voluntarias Resultados neg. de ejerc. anteriores Acciones propias Patrimonio Neto

DEBE 97.500,00

281,25

58.468,75

150.000 30.000 15.000 18.750 15.000 (80.000) (15.000) 133.750 (*)

HABER

(129) Pérdidas y ganancias

a (112) Reserva legal

7.500,00

(1140) Reservas para acciones propias

15.000,00

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

16.250,00

(5260) Dividendo activo a pagar (acciones sin voto)

1.500,00

(557) Dividendo activo a cuenta

281,25

(5261) Dividendo activo a pagar (resto)

56.968,75

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

3

6.1

INTRODUCCIÓN

3

6.2

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES

4

6.2.1

Aportaciones dinerarias

4

6.2.2

Aportaciones no dinerarias

6

6.3

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS

9

6.4

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS

10

6.4.1

Capitalización de reservas

10

6.4.2

Capitalización de beneficios

13

6.4.3

Leyes de actualización de balances

13

6.5

CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES

14

6.6

LA PRIMA DE EMISIÓN

16

6.7

LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

17

6.8

CAPITAL AUTORIZADO

23

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

Capítulo 6

6.1

AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

INTRODUCCIÓN

El capital está formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisición de la estructura económica de la empresa y constituye una garantía para proveedores y acreedores. La modificación del capital en las sociedades anónimas está sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificación de los estatutos La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. El aumento de capital social representa una modificación de los estatutos y está sometido a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (arts. 144 a 150 TRLSA). b) Normativa específica sobre el aumento de capital De acuerdo con el art. 151 del TRLSA “1. El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. 2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio”. La suscripción del aumento de capital debe hacerse dentro del plazo fijado de antemano, que no debe superar los seis meses. El art. 161 del TRLSA se refiere a las consecuencias de una suscripción incompleta en los siguientes términos: “1. Cuando el aumento del capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas sólo si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad. 2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripción incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripción, restituirán a los suscriptores o consignarán a su nombre en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas”. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en un veinticinco por ciento del valor nominal como mínimo. Además la prima de emisión, en su caso, deberá desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital. Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrán exigir también el interés legal (art. 162.3 TRLSA). Las fórmulas de ampliación de capital son las siguientes: ™ ™ ™ ™

Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Compensación de créditos Transformación de reservas (incluida la incorporación de plusvalías) y/o beneficios en capital social ™ Conversión de obligaciones en acciones ™ Absorción de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde. A continuación se estudian todas estas formas de ampliación de capital, excepto la última de ellas, que es objeto de análisis en el capítulo dedicado a las combinaciones de negocios.

6.2 6.2.1

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES Aportaciones dinerarias

Cuanto el contravalor de la ampliación de capital consista en nuevas aportaciones dinerarias, será necesario que las acciones emitidas con anterioridad estén totalmente desembolsadas (salvo para las sociedades de seguros). No obstante, se podrá realizar la ampliación si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social. Emisión de acciones nuevas Ejemplo: La junta de accionistas de una sociedad anónima, cuyo capital social es 500.000 euros (desembolsado en un 50%), decide realizar una ampliación de capital emitiendo 10.000 acciones de 10 € nominales cada una, al 130%. Se suscriben y desembolsan en metálico en su totalidad y posteriormente se realiza la inscripción en el Registro Mercantil. De acuerdo con el TRLSA, para poder realizar la ampliación el desembolso pendiente máximo permitido debe ser del 3% del capital social, (en este ejemplo 15.000 euros), por lo que para realizar la ampliación es necesario exigir previamente el dividendo pasivo pendiente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

™ Por la exigencia del dividendo pasivo pendiente DEBE 250.000

HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

250.000

(500.000 × 50% )

™

Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE 250.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

250.000

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 130.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

130.000

(10.000 × 10 × 130%)

™ Por la suscripción y desembolso de las acciones DEBE 130.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

130.000

™ Inscripción del capital social en el Registro Mercantil DEBE 11.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

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100.000 30.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

Elevación del valor nominal de las acciones existentes Ejemplo: Una sociedad anónima cuyo capital social está representado por 50.000 acciones de 10 € nominales cada una acuerda aumentar la cifra del capital, elevando a 15 € el valor nominal de las acciones. El acuerdo de aumento de capital es aprobado por todos los accionistas que suscriben todos los títulos y desembolsan su importe íntegro. ™ Elevación del valor nominal de las acciones DEBE 50.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

50.000

[10.000 × (15-10)]

™ Suscripción y desembolso DEBE 50.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

50.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 50.000

6.2.2

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

50.000

Aportaciones no dinerarias

Cuando para el aumento de capital hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, al tiempo de la convocatoria de la Junta se debe poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores, en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista (art. 155.1 TRLSA). Las aportaciones no dinerarias están sujetas a informe de expertos independientes designados por el Registrador Mercantil (art. 38 TRLSA). Respecto del plazo de entrega de este tipo de aportaciones la norma general es entregar el 25 por ciento en el momento de la suscripción. Además el desembolso del resto del capital suscrito no tiene un plazo legal prefijado si se trata de aportaciones dinerarias, pero no puede exceder de cinco años si se trata de aportaciones no dinerarias (art. 155.2 TRLSA).

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad anónima acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, un aumento del capital social mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € nominales cada una, al 150%, con el fin de recibir, en ese momento, unos terrenos valorados en 100.000 €. El resto de la aportación corresponde a otros terrenos que serán entregados a la sociedad dos años después de la fecha del acuerdo de aumento de capital. ™ Emisión de las acciones DEBE 150.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

150.000

(10.000 × 10 × 150%)

™ Suscripción de las acciones DEBE 150.000

HABER

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

150.000

™ Por la entrega del terreno DEBE 100.000

HABER

(210) Terrenos y bienes naturales

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

100.000

Valor del terreno aportado (100.000 €) ≥ (25% valor nominal + prima de emisión) (25.000 + 50.000 = 75.000)

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 150.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

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100.000 50.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

™ Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil DEBE 50.000

HABER

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

50.000

™ Aportación de los nuevos terrenos, una vez transcurridos dos años desde la fecha del acuerdo de ampliación de capital DEBE 50.000

HABER

(210) Terrenos y bienes naturales

a

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

50.000

2. Una sociedad anónima, cuyo capital está formado por 20.000 acciones de 100 euros nominales cada una, acuerda ampliar capital para recibir una maquinaria, valorada en 11.250 euros, que se aportará en el momento de la suscripción. Las nuevas acciones, cuyo valor nominal es igual al de las antiguas, se valoran al valor teórico que se desprende del balance de la entidad (patrimonio neto = 3.000.000 de euros). Realizar los asientos contables de la ampliación de capital. Valor teórico =

Patrimonio neto núm. acciones

Núm. acciones a emitir =

=

3.000.000 = 150 euros 20.000

Valor del activo Valor teórico acciones

=

11.250 = 75 acciones nuevas 150

™ Emisión de las acciones DEBE 11.250

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

11.250

™ Suscripción de las acciones DEBE 11.250

HABER

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

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(190) Acciones o participaciones emitidas

11.250

Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

™ Aportación de la maquinaria DEBE 11.250

HABER

(213) Maquinaria

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

11.250

™ Inscripción del capital social en el Registro Mercantil DEBE 11.250

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

6.3

7.500

(75 × 100)

3.750

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS

De acuerdo con el art. 156 del TRLSA podrá realizarse un aumento del capital por compensación de créditos, es decir por transformación de pasivo exigible en capital, cuando concurran los siguientes requisitos: a) Que al menos un veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles (créditos cuya fecha de pago ha vencido). Además el vencimiento de los restantes créditos no debe ser superior a cinco años. b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor a petición de los administradores. Ejemplo: La junta general de accionistas de una sociedad anónima, ante la imposibilidad de hacer frente a sus deudas, acuerda con los acreedores la conversión de las mismas en capital. El capital de la sociedad está formado por 25.000 acciones de 50 € nominales cada una y el patrimonio neto es 1.500.000 €. Las deudas figuran en el pasivo del balance: (171) Deudas a largo plazo 135.000 € (vencimiento a 3 años) (521) Deudas a corto plazo 45.000 € (deuda vencida, líquida y exigible) Total 180.000 €

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

Para poder realizar la compensación, al menos el 25% de las deudas deben ser líquidas (0,25 × 180.000 = 45.000 €) y el plazo de vencimiento del resto de las deudas debe ser inferior a cinco años. Valor teórico =

Patrimonio neto núm. acciones

Núm. acciones a emitir =

=

1.500.000 = 60 euros 25.000

Créditos a compensar Valor teórico acciones

=

180.000 = 3.000 acciones nuevas 60

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 180.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

180.000

(3.000 × 60)

™ Entrega de las acciones DEBE

HABER

135.000

(171) Deudas a largo plazo

45.000

(521) Deudas a corto plazo

(190) Acciones o participaciones emitidas

180.000

™ Inscripción del capital social en el Registro Mercantil DEBE 180.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

150.000

(3.000 × 50)

(110) Prima de emisión o asunción

30.000

(3.000 × 10)

6.4

6.4.1

AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS Capitalización de reservas

El art. 157 del TRLSA dispone que “cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado”. Algunas reservas tienen limitada su disposición por prescripción legal (reserva legal y algunas reservas especiales) o están sometidas a limitaciones específicas de la sociedad (reservas estatutarias).

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Otras reservas son de libre disposición por la sociedad (reservas voluntarias). Las reservas que carecen de restricción para incorporarse a otra partida del pasivo se denominan reservas disponibles. La transformación de reservas en capital da lugar a la emisión de acciones parcial o totalmente liberadas. Este tipo de ampliación de capital debe basarse en un balance aprobado, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a petición de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable. Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad anónima acuerda una ampliación de capital de 10.000 acciones de 10 € nominales, con cargo a reservas voluntarias, a la prima de emisión y a la reserva legal, esta última en la parte que proceda legalmente. Capital social Reserva legal Prima de emisión Reservas voluntarias

300.000 60.000 20.000 45.000

Capital social (antes de la ampliación) Ampliación de capital

300.000 100.000 _______ 400.000

Capital social (después de la ampliación) 10% s/ 400.000 = 40.000

Por tanto la reserva legal que se podrá aplicar será: 60.000 – 40.000 = 20.000 ™ Emisión de las acciones DEBE 100.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción (10.000 × 10)

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100.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

™ Cargo a Reservas DEBE

HABER

20.000

(112) Reserva legal

20.000

(110) Prima de emisión o asunción

45.000

(113) Reservas voluntarias

15.000

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

100.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 100.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

100.000

™ Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas DEBE 15.000

HABER

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

15.000

2. Una sociedad anónima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situación: ACTIVO Activo no corriente Activo corriente

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 5.000.000 35.000.000

Capital social (1)

2.000.000

Reserva legal

400.000

Reservas voluntarias

1.000.000

Resultado del ejercicio

1.000.000

Pasivo TOTAL

40.000.000

35.600.000 TOTAL

40.000.000

(1) Acciones de 100 euros nominales cada una

La junta general de accionistas acuerda ampliar capital con cargo a reservas, emitiendo el número máximo de acciones posible, de acuerdo con lo establecido en el artículo 157 del TRLSA.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

Para la ampliación de capital se podrán utilizar las reservas voluntarias más la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Para calcular la parte de la reserva legal que se puede destinar a la ampliación de capital es necesario formular la siguiente ecuación: 400.000 – X = 10% (2.000.000 + 1.000.000 + X) ⇒ X = 90.909,09 Núm. acciones a emitir =

Importe ampliación Nominal acciones

=

1.000.000 + 90.909,09 = 10.909 acciones nuevas 100

™ Emisión de las acciones DEBE 1.090.900

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

1.090.900

(10.909 × 100)

™ Cargo a Reservas DEBE 90.900 1.000.000

HABER

(112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

1.090.900

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 1.090.900

6.4.2

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

1.090.900

Capitalización de beneficios

En lugar de distribuir a los accionistas un dividendo en metálico, se les pueden distribuir acciones total o parcialmente liberadas, por el importe del dividendo que les correspondería en la distribución de beneficios. La operación equivaldría al hecho de que los accionistas hubieran percibido en metálico el importe del dividendo y, a continuación, hubieran suscrito y desembolsado, por el mismo importe, las nuevas acciones. 6.4.3

Leyes de actualización de balances

Las leyes de actualización de balances regulan la revisión al alza de los elementos del activo inmovilizado, eximiéndola de tributación por el impuesto de sociedades. Esta revisión de valores genera como contrapartida una cuenta de reservas. El PGC no prevé ninguna cuenta para las reservas de revalorización, por lo que se podría crear una subcuenta de la cuenta 114 “Reservas especiales”. El importe de esta cuenta de reservas

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podrá capitalizarse dentro de los límites de plazo y cuantía regulados por las citadas disposiciones legales. La ampliación de capital por capitalización de las plusvalías de activo no es sino un caso particular de la ampliación de capital con cargo a reservas. Cada ley de actualización tiene características propias en cuanto a la incorporación de las plusvalías pero, en términos generales, se pueden efectuar los siguientes asientos: ™ Contabilización de la revalorización del activo y de los fondos de amortización DEBE

HABER

(----) Activos

a

(28) Amortización acumulada del inmovilizado (114X) Reserva de revalorización Ley 20XX

™ Aplicación de la reserva de revalorización, en el caso de que se destine a ampliar el capital social (asiento resumen) DEBE

HABER

(114X) Reserva de revalorización Ley 20XX

6.5

a

(100) Capital social

CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES

Cuando se aumente capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de obligaciones. De acuerdo con lo dispuesto en los arts. 292 a 294 del TRLSA: ™ La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. ™ Los administradores deberán redactar, con anterioridad a la convocatoria de la Junta, un informe que explique las bases y modalidades de la conversión. A este informe se unirá otro de un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. ™ Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden convertirse obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. ™ Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles. ™ Los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión, salvo que la junta general acuerde otro procedimiento.

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™ La junta general deberá señalar el plazo máximo en el que puede llevarse a efecto la conversión. ™ La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de aportaciones a los accionistas o condonación de dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión. Ejemplo: Una sociedad anónima emite, el 01/01/20X0, 5.000 obligaciones convertibles de 15 € nominales cada una. La emisión se realiza a la par y es suscrita y desembolsada en su totalidad. La relación de canje se establece de la siguiente forma: 1 acción de 15 € valorada en 33 € por dos obligaciones de la misma sociedad. Al cierre del ejercicio 20X0 todos los obligacionistas ejercen el derecho de conversión. El canje se establece de la siguiente forma: 1 acción de 15 € nominal × 220% = 33 € 2 obligaciones de 15 € nominal = 30 € Diferencia = 3 € (importe a pagar por los obligacionistas) ™ Emisión, suscripción y desembolso de las obligaciones DEBE 75.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

75.000

™ Ampliación de capital para atender a la conversión de las obligaciones DEBE 82.500

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

82.500

(2.500 × 15 × 220%)

™ Aceptación del canje DEBE 75.000

HABER

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

(5000 × 15)

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75.000

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™ Canje de las obligaciones por acciones DEBE 75.000 7.500

HABER

(509) Valores negociables amortizados (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

82.500

(2.500 × 3)

6.6

LA PRIMA DE EMISIÓN

Generalmente, una empresa que amplía capital tiene unos recursos, las reservas, que proceden de beneficios no distribuidos en anteriores ejercicios económicos. En una ampliación de capital los nuevos accionistas se asimilan a los antiguos en derechos y obligaciones. Por tanto, las reservas pasan a pertenecerles en la misma proporción que el capital. La prima de emisión se concibe como el valor a aportar por los nuevos accionistas, en concepto de reservas, de tal forma que la relación patrimonio neto/capital permanezca constante tras la ampliación. La emisión de acciones con prima puede también deberse a las buenas perspectivas de beneficios empresariales de la sociedad que efectúa la ampliación o a la financiación del coste de la nueva emisión. Será lícita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (art. 47.3 TRLSA). La prima de emisión es una reserva disponible que puede destinarse a su distribución a los accionistas o a ser incorporada al capital o a la reserva legal. Asimismo puede cubrir el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. Ejemplo: Una sociedad anónima presenta el siguiente balance resumido: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 270.000

Capital social

90.000

Reservas

135.000

Pasivo corriente TOTAL

270.000

45.000 TOTAL

270.000

Calcular el precio de emisión de las nuevas acciones si se realiza una ampliación de capital de 30.000 € y se pretende mantener constante la relación patrimonio neto/ capital.

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La relación antes de la ampliación es (90.000+135.000)/90.000 = 2,5. Si la sociedad amplía capital en 30.000 €, para que se mantenga constante la anterior relación X = 2,5 ⇒ X = 300.000 (X: patrimonio neto después de la ampliación)

120.000

Los nuevos accionistas tendrán que aportar en concepto de reservas: 300.000 – (90.000 + 30.000 + 135.000) = 45.000 €. Por tanto, el precio de emisión sería del 250% (1,50 euros de prima de emisión por cada euro de capital).

6.7

LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

El artículo 158 del TRLSA se expresa en los siguientes términos acerca del derecho de suscripción preferente: 1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administración a la sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. 2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación. 3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones”.

El artículo 159 se refiere a la exclusión del derecho de suscripción preferente: 1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible: a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones. b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en el párrafo c) del apartado 1 del artículo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de

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emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. c) Que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el párrafo b) precedente. Tratándose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entenderá como valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil. No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el párrafo b) precedente, los cuales deberán, en este caso, referirse también al valor neto patrimonial de las acciones, podrá acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas que resulte del informe de dicho auditor, pudiendo dicha Junta de Accionistas limitarse a establecer el procedimiento para su determinación. Dicho valor neto patrimonial de las acciones será determinado por el auditor a que se refiere el párrafo b) precedente, sobre la base de las últimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a éstas, sobre la base de los últimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artículo 172, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Código de Comercio, debiendo tenerse en cuenta en la determinación del mencionado valor las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de dichas cuentas anuales o de dichos estados financieros. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podrá ser anterior en más de seis meses a la fecha en la que la Junta de Accionistas adopte el acuerdo de ampliación, siempre que no se realicen operaciones significativas. Tratándose de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinará conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones, a que se hace referencia en este párrafo, se realizará de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Código de Comercio. 2. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artículo 153, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija. A estos efectos, deberá constar expresamente dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de junta general y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. Asimismo, con ocasión de cada acuerdo de ampliación que se realice con cargo a esa delegación, habrá de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el apartado 1.b) anterior, referidos a cada ampliación concreta, debiendo corresponderse el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

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3. Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relación de conversión fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusión del derecho de suscripción preferente, deberá preverse una fórmula de ajuste de dicha relación que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión. 4. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. No existirá derecho preferente de suscripción en los siguientes casos:

a) b) c) d) e) f)

Conversión de obligaciones en acciones Absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Aportaciones no dinerarias. Compensación de créditos. Aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones. En cualquier otra circunstancia en la que, de acuerdo al artículo 159 del TRLSA, se suprima dicho derecho.

El artículo 159 del TRLSA sólo hace mención explícita de la inexistencia del derecho preferente de suscripción en los dos primeros casos. Respecto a la existencia de tal derecho en el caso de las aportaciones no dinerarias y en el de la compensación de créditos algunos autores se inclinan por la compatibilidad de estas formas de aumento de capital con el derecho de suscripción y otros justifican que estos casos se pueden encuadrar dentro de lo establecido en el primer apartado del artículo 159, referente a un aumento de capital con supresión del derecho preferente de suscripción en interés de la sociedad. Puede también considerarse que la Ley no hace explícita la supresión del derecho por considerar las aportaciones no dinerarias y la compensación de créditos como similares, desde el punto de vista de aportación, a la absorción de empresas y a la conversión de obligaciones en acciones. En consecuencia, cuando se produce una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles pueden ejercitar el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderían a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. La finalidad es que puedan mantener su cuota de participación en la empresa. Cada accionista antiguo, en el momento de iniciarse la ampliación, recibe un derecho de suscripción por cada acción antigua que posee. Dicho derecho se recoge en un título, negociable en el mercado de valores de la misma forma que la acción de la cual se desprende. El número de derechos necesarios para acudir a una ampliación viene dado por la proporción entre el número de acciones antiguas y el número de acciones nuevas. Ejemplo: Si una sociedad tiene en circulación 500 acciones y realiza una ampliación de capital de 100 nuevas acciones, habrá que tener cinco derechos de suscripción preferente para adquirir una acción nueva.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

El antiguo accionista no tiene obligación de ejercer dicho derecho pudiendo acudir en todo o en parte a la ampliación, o bien no acudir a la misma. En este último caso podrá vender los derechos de suscripción preferente, y con el importe obtenido en la venta, compensará la pérdida de valor que experimenten las acciones, ya que teóricamente el valor de cotización de la acción después de efectuada la ampliación descenderá en un importe igual al importe del derecho de suscripción. También cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de una sociedad, acuda a la ampliación de capital que ésta efectúa. Para ello, deberá adquirir en el mercado los correspondientes derechos de suscripción. Los apartados 2.5.2 (inversiones en el patrimonio de empresas del grupo) y 2.6.2 (activos financieros disponibles para la venta, en adelante AFDV) de la norma de registro y valoración 9ª del PGC, establecen que en el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe, en el caso de AFDV, corresponderá al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados, y se determinará aplicando alguna fórmula valorativa de general aceptación. Cálculo del valor teórico del derecho de suscripción preferente

El valor del derecho es igual a la diferencia entre el valor de la acción antes de la ampliación de capital y después de la misma. d = Vt - Vt’ =

Patrimonio neto antes de la ampliación número de acciones antes de la ampliación

-

Patrimonio neto dp. de la ampliación número de acciones dp. de la ampliación

El cálculo del valor teórico de los derechos de suscripción preferente puede hacerse por diversos procedimientos. Una fórmula valorativa de general aceptación es la siguiente: d=

n (V − E) n+v

d = valor teórico del derecho de suscripción n = número de acciones nuevas que corresponden v = número de acciones antiguas que confieren el derecho a suscribir “n” acciones nuevas V = valor de cotización antes de la ampliación E = Valor de emisión Ejemplo: Una sociedad tiene en circulación 500 acciones, de 20 euros de valor nominal, que cotizan en Bolsa a 100 euros. Realiza una ampliación de capital, emitiendo 100 acciones nuevas, con un valor de emisión de 40 euros cada una. d=

n (V − E) 100 (100 − 40) = = 10 n+v 500 + 100

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El derecho de suscripción preferente será la diferencia entre el valor de la acción antes de la ampliación (100 euros) y después (90 euros) (*) (*) [(500 × 100) + (100 × 40)] : 600 = 90

De esta manera el accionista antiguo no se ve perjudicado. Antes tenía una acción que valía 100 euros y con la ampliación tendrá una acción que valdrá 90 euros y un derecho preferente de suscripción valorado en 10 euros. Casos que pueden plantearse a) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce sus derechos de suscripción preferente, suscribiendo la totalidad de las nuevas acciones que le corresponden ™ Por el descenso del valor teórico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripción: DEBE

HABER

(----) Derechos de suscripción preferente

a

(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio

™ Por la suscripción de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos preferentes de suscripción y abonando el valor de emisión de aquéllas: DEBE

HABER

(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio

a

(----) Derechos de suscripción preferente

(57) Tesorería El accionista antiguo sólo tiene que pagar el valor de emisión de la acción ya que posee los derechos de suscripción necesarios.

b) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, no acude a la ampliación

En este caso venderá sus derechos en el mercado secundario, recuperando parte de la inversión que realizó, por el importe que obtenga de la venta. Se contabilizará el correspondiente asiento por el descenso del valor teórico de las acciones y por el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripción (1er. asiento apartado a) anterior) y, además, por la venta de los derechos se registrará el siguiente asiento:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(----) Derechos de suscripción preferente (766) Beneficios en participaciones y valores representativos de deuda

c) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce parte de sus derechos preferentes de suscripción acudiendo, sólo en parte, a la ampliación

En este caso el accionista suscribe un número concreto de acciones, entregando los derechos necesarios en función de la proporción de la ampliación. El resto de derechos los venderá en el mercado secundario. Se contabilizarían los mismos asientos de los apartados a) y b). d) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, desea aumentar la cuota de participación que tenía en la empresa antes de la ampliación ™ Por el descenso del valor teórico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripción que le corresponden: DEBE

HABER

(----) Derechos de suscripción preferente

a

(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio

™ Por la compra de los derechos preferentes de suscripción necesarios para aumentar su cuota de participación en la empresa: DEBE

HABER

(----) Derechos de suscripción preferente

a

(57) Tesorería

™ Por la suscripción de las acciones, ejerciendo los derechos preferentes de suscripción y abonando el valor de emisión de aquéllas: DEBE

HABER

(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio

a

(----) Derechos de suscripción preferente

(57) Tesorería

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

e) Un inversor que no es accionista de la sociedad desea acudir a la ampliación de capital

Deberá adquirir, en el mercado de valores, los derechos de suscripción necesarios. Para adquirir los valores entregará los derechos a la sociedad y pagará a ésta el precio de emisión de las acciones que desea comprar. Se contabilizarían los dos últimos asientos del apartado d) anterior. Ejemplo: La sociedad anónima “Y, S.A.” anuncia una ampliación de capital, a la par, en la proporción de una acción nueva por cada cinco antiguas. En ese momento las acciones cotizan al 150%. La sociedad “X, S.A.”, poseedora de 5.000 acciones de “Y, S.A.”, decide acudir a la ampliación suscribiendo las acciones que le corresponden. Las acciones nuevas tienen el mismo nominal que las antiguas: 5 €/título. d=

1000 (7,5 − 5) n (V − E) = = 0,42 n+v 5000 + 1000

™ Por el descenso del valor teórico de las acciones y el reconocimiento de los derechos de suscripción preferente DEBE 2.100

HABER

(----) Derechos de suscripción preferente

a

(5.000 × 0,42)

(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio

2.100

™ Por la suscripción de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos de suscripción preferente y abonando el valor de emisión de las mismas DEBE 7.100

HABER

(540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio

a

(----) Derechos de suscripción preferente

2.100

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

5.000

(1.000 × 5)

6.8

CAPITAL AUTORIZADO

El apartado 1.b) del artículo 153 del TRLSA establece que la junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores “la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades anónimas)

mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta”.

El artículo 159.2 del TRLSA posibilita que “en el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artículo 153, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija” y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Durante el tiempo que medie entre la autorización y la emisión efectiva de acciones, el capital autorizado no podrá ser llevado al pasivo del balance, sino que figurará en la contabilidad mediante la información en la memoria o mediante cuentas de orden:

DEBE Autorización de aumento de capital

HABER a

Capital social autorizado

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 7 REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 7 7.1

REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

INTRODUCCIÓN

3 3

7.2

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL CON DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES

5

7.3

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS

6

REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PÉRDIDAS

6

7.4.1

Constitución o aumento de la reserva legal

7

7.4.2

Compensación de pérdidas

9

7.4

7.5

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIÓN 15

7.6

REDUCCIÓN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES 16

7.7

REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

Capítulo 7

7.1

REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

INTRODUCCIÓN

El capital está formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisición de la estructura económica de la empresa y constituye una garantía para proveedores y acreedores. La sociedad puede verse obligada por la ley a reducir el capital social, pero en otros casos la reducción de capital es voluntaria motivada, generalmente, por la existencia de unos recursos excesivos para la actividad de la entidad. La modificación del capital en las sociedades anónimas está sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificación de los estatutos. La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. La reducción de capital social representa una modificación de los estatutos y está sometida a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (artículos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en adelante TRLSA). b) Normativa específica sobre las reducciones de capital. Se contiene en los artículos 163 a 170 del TRLSA. La reducción de capital puede tener por finalidad: ™ la devolución de aportaciones a los socios ™ la condonación de dividendos pasivos pendientes ™ la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias ™ el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas También pueden ocasionar una reducción de capital las siguientes circunstancias: ™ algunos supuestos de adquisición de acciones propias ™ el impago de dividendos pasivos, cuando no se consiguen vender los duplicados de las acciones correspondientes al moroso (se estudia en el Capítulo 4 de esta tercera parte del curso). ™ el derecho de separación de los socios: el TRLSA reconoce a los socios el derecho de separación cuando no hayan votado a favor del acuerdo de cambio de objeto social (artículo 147.1), de traslado al extranjero del domicilio de la sociedad (artículo 149.2) o de transformación de la sociedad anónima en sociedad colectiva o comanditaria (simple o por acciones) (artículo 225.2). Algunas reducciones de capital vienen impuestas por la ley: cuando la reducción se produce como consecuencia de compensación de pérdidas, en el caso de accionistas morosos y derecho de separación de los accionistas. De acuerdo con el segundo apartado del artículo 163 del TRLSA “la reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

El artículo 164 del TRLSA establece, en sus dos primeros apartados, que es necesario acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos y dicho acuerdo debe contener como mínimo el siguiente contenido: la cifra de reducción del capital, la finalidad de la disminución, el procedimiento y el plazo de ejecución de la misma, así como la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas. El acuerdo de reducción de capital debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artículo 164.4 TRLSA). Al derecho de oposición de los acreedores a la reducción de capital se refiere el artículo 166 en los siguientes términos: “Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital tendrán el derecho de oponerse a la reducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya adecuadamente garantizados”. El plazo para ejercitar el derecho de oposición es de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. “La reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento”. El artículo 167 del TRLSA detalla los casos en los cuales los acreedores no podrán oponerse a la reducción: 1º Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. 2º Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal. 3º Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. Se trata de la reserva por capital amortizado. En el resto de casos los acreedores podrán oponerse a la reducción de capital en las condiciones referidas con anterioridad. Hay que señalar que la reducción de capital para constituir o aumentar las reservas voluntarias es similar a la reducción de capital con devolución de aportaciones ya que, aunque inmediatamente no supone una disminución del patrimonio neto, las reservas voluntarias son de libre distribución entre los accionistas, razón por la cual se otorga a los acreedores el derecho de oposición.

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Por otra parte, la junta general no podrá acordar la reducción del capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión (artículo 294.3 TRLSA).

7.2

REDUCCIÓN DEL APORTACIONES

CAPITAL

SOCIAL

CON

DEVOLUCIÓN

DE

Cuando la reducción de capital implique amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados (artículo 164.3 TRLSA). Generalmente, cuando a los accionistas se les reembolsa el valor nominal de sus acciones y dicha medida no afecta por igual a todas las acciones, se entrega a los accionistas afectados los denominados bonos de disfrute, cuya posesión otorga el derecho a seguir participando en los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación, en su caso. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho a voto (artículo 48.3 TRLSA). ™ Reducción de capital con devolución de aportaciones en efectivo DEBE

HABER

(100) Capital social

a

(57) Tesorería

™ Reducción de capital con devolución de aportaciones mediante la entrega de bienes o derechos DEBE

HABER

(100) Capital social (28X) Amortización acumulada del inmovilizado

a

(----) Activos

™ Si se desea evitar la oposición de los acreedores a la reducción de capital se constituirá la reserva por capital amortizado. De esta reserva sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio

a

(1142) Reserva por capital amortizado

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7.3

REDUCCIÓN DEL CAPITAL DIVIDENDOS PASIVOS

SOCIAL

POR

CONDONACIÓN

DE

En tanto no se haya producido el desembolso completo de las acciones, el accionista es deudor de la sociedad. La sociedad puede decidir no cobrar dicha deuda y cubrirla con reservas libres o bien disminuir capital por el importe no desembolsado. En el último caso se procede a disminuir el valor nominal de las acciones a las que se les condona el dividendo pasivo pendiente de desembolso. DEBE (100) Capital social

HABER a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

Lo lógico es que los dividendos pasivos que se condonan no estén solicitados. Ejemplo: Una sociedad anónima tiene un capital formado por 50.000 acciones de 10 € nominales cada una, desembolsadas al 75%. La sociedad acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, reducir su capital condonando los dividendos pasivos pendientes. DEBE 125.000

(100) Capital social

HABER a

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

125.000

(50.000 × 10 × 25%)

7.4

REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PÉRDIDAS

No se podrá reducir el capital cuando la finalidad sea alguna de las siguientes: ƒ ƒ

el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o la constitución o el incremento de la reserva legal para constituir o aumentar la reserva legal

y la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra del capital. En ningún caso podrá dar lugar la reducción a reembolsos o condonación de dividendos pasivos a los accionistas. Una vez reducido el capital, para que la sociedad pueda repartir dividendos será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital (artículo 168.4 TRLSA).

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7.4.1

Constitución o aumento de la reserva legal

Los acreedores no podrán oponerse a la reducción cuando ésta tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal, ya que no se reduce el patrimonio neto. El asiento a contabilizar por la disminución de capital para constituir o aumentar la reserva legal, utilizando previamente las reservas disponibles, será el siguiente: DEBE

HABER

(----) Reservas de libre disposición (100) Capital social

a

(112) Reserva legal

Si la sociedad desea repartir dividendos será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL’ = 0,10 × CS’ RL’ = RL + X CS’ = CS – Y RL’ → Reserva legal posterior a la reducción de capital CS’ → Capital social después de la reducción RL → Reserva legal anterior a la reducción de capital CS → Capital social anterior a la reducción X → importe por el que se constituye o aumenta la reserva legal Y → importe por el que se reduce capital; Y = X – Reservas de libre disposición

Ejemplos: 1. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 108.000

TOTAL

Capital social

97.500

Reserva legal

1.500

Pasivo

9.000

108.000

TOTAL

108.000

La junta general acuerda reducir capital para aumentar la reserva legal hasta el importe máximo autorizado por el TRLSA. Una vez realizada la disminución de capital, la reserva legal no puede exceder del diez por ciento del nuevo capital social. Es necesario plantear la siguiente ecuación, en la que “X” es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 (97.500 – X) = 1.500 + X X = 7.500

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DEBE 7.500

HABER

(100) Capital social

a

(112) Reserva legal

7.500

La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (1.500 + 7.500 = 0,10 × 90.000).

2. Una sociedad anónima, cuyo balance de situación figura a continuación, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el máximo autorizado por la ley. ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 133.000

TOTAL

Capital social

116.250

Reserva legal

3.750

Reservas voluntarias

3.750

Pasivo

9.250

133.000

TOTAL

133.000

Para aumentar la reserva legal se utilizarán en primer lugar las reservas voluntarias y, a continuación, se reducirá el capital social teniendo en cuenta que el importe resultante de la reserva legal no pude exceder del diez por ciento del nuevo capital social. X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 × (116.250 – X) = 3.750 + 3.750 + X X= 3.750 DEBE

HABER

3.750

(100) Capital social

3.750

(113) Reservas voluntarias

a

(112) Reserva legal

7.500

La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (3.750 + 7.500 = 0,10 × 112.500).

3. Una sociedad anónima, cuyo balance de situación figura a continuación, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el máximo autorizado por la ley. ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 150.000

Capital social

116.250

Reserva legal

3.750

Reservas voluntarias

8.205

Pasivo TOTAL

150.000

21.795 TOTAL

150.000

0,10 × (116.250 – X) = 8.205 + 3.750 + X X= - 300 Esta solución indica que no se puede reducir capital ya que al destinar el importe de las reservas voluntarias al aumento de la reserva legal, ésta pasa a ser de 11.955

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euros, importe que excede el diez por ciento del capital social (0,10 × 116.250 = 11.625 euros). DEBE 8.205

7.4.2

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(112) Reserva legal

8.205

Compensación de pérdidas

La reducción de capital para compensar pérdidas puede ser voluntaria u obligatoria. De acuerdo con el artículo 163 del TRLSA “la reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio”. Si patrimonio neto < (

2

× Capital social) 3 y ha transcurrido un ejercicio económico en la misma situación

⇒

Reducción obligatoria de capital

El apartado 1º del artículo 167 del TRLSA establece que “cuando la reducción tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas”, los acreedores no podrán oponerse a la reducción de capital. Estas disminuciones de capital deberán afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artículo 164.4 TRLSA). El asiento a contabilizar por la disminución de capital para compensar pérdidas, utilizando previamente las reservas disponibles y la parte correspondiente de la reserva legal, será el siguiente: DEBE

HABER

(----) Reservas de libre disposición (112) Reserva legal (100) Capital social

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio

Si la sociedad desea repartir dividendos será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL’ = 0,10 × CS’ RL’ = RL - X CS’ = CS – Y RL’ → Reserva legal posterior a la reducción de capital

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CS’ → Capital social después de la reducción RL → Reserva legal anterior a la reducción de capital CS → Capital social anterior a la reducción X → importe por el que se reduce la reserva legal Y → importe por el que se reduce capital; Y = Pérdidas – Reservas de libre disposición – X

Ejemplos: 1. Una sociedad anónima presenta al cierre del ejercicio la siguiente información extraída de su balance de situación: Capital escriturado

630.000

(Capital no exigido)

(56.000)

Reserva legal

89.600

Reservas voluntarias

75.600

(Acciones propias)

(56.000)

(Resultados negativos de ejercicios anteriores)

(238.000)

Resultado del ejercicio

156.800

(Dividendo a cuenta)

(28.000)

Subvenciones, donaciones y legados recibidos

350.000

Determinar el importe hasta el cual se podrían incrementar las pérdidas acumuladas sin que la sociedad incurra en la situación contemplada en el artículo 163 del TRLSA (sobre la posible reducción obligatoria de su capital social), sabiendo que en aplicación del resultado del ejercicio actual no se repartirán dividendos. Patrimonio neto deducido de las cuentas anuales (+) importe capital suscrito y no exigido Patrimonio neto según lo establecido en la reforma mercantil contable (artículo 36.1 c) 1

924.000 56.000 980.000

De acuerdo con el artículo 163 del TRLSA, las pérdidas acumuladas pueden aumentar hasta que el patrimonio neto quede situado en los 2/3 del capital social: 2/3 × 630.000 = 420.000 Las pérdidas acumuladas pueden alcanzar la cifra de 560.000 euros (980.000 – 420.000). 1

“A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo”. (Segundo párrafo del artículo 36.1.c) de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea)

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No obstante, antes de reducir su capital obligatoriamente, la sociedad dispone de un ejercicio social para recuperar el desequilibrio patrimonial. 2. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo

390.000

Capital social

260.000

Reserva legal

20.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo TOTAL

390.000

(120.000) 230.000

TOTAL

390.000

Se acuerda no repartir dividendos y compensar las pérdidas de ejercicios anteriores en su totalidad. El patrimonio neto es 160.000 € (260.000 + 20.000 – 120.000). Los 2/3 del capital social son 173.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, además, ha transcurrido más de un ejercicio económico sin haberse recuperado el patrimonio ⇒ reducción obligatoria de capital. Si la sociedad no va a repartir dividendos, puede optar por utilizar la totalidad de la reserva legal para compensar las pérdidas 2 . DEBE 100.000

HABER

(100) Capital social (120.000 – 20.000)

20.000

(112) Reserva legal

a

2

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

120.000

Artículo 214 TRLSA. Reserva legal. 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 157.

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3. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación. ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 130.000

Capital social

200.000

Reserva legal

40.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo TOTAL

130.000

(149.800) 39.800

TOTAL

130.000

La Junta General de Accionistas aprueba la eliminación íntegra de los resultados negativos, aplicando la reserva legal hasta el límite del diez por ciento del capital ya reducido y el resto mediante la oportuna minoración de la cifra de capital social. El patrimonio neto es 90.200 € (200.000 + 40.000 – 149.800). Los 2/3 del capital social son 133.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, además, ha transcurrido más de un ejercicio económico sin haberse recuperado el patrimonio ⇒ reducción obligatoria de capital. Para calcular el importe de la reducción de capital social y el de la reserva legal es necesario plantear la siguiente ecuación:

}

X + Y = 149.800 (1) 40.000 – X = 0,1 (200.000 – Y) (2) X= Disminución de la reserva legal Y= Reducción del capital social

(1) La minoración en el capital social y en la reserva legal debe ser igual al importe de las pérdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.

X = 31.800

Y = 118.000

El asiento contable sería el siguiente: DEBE 118.000

(100) Capital social

31.800

(112) Reserva legal

HABER

a

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(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

149.800

Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

El balance de situación quedaría de la siguiente forma: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 130.000

Capital social

82.000

Reserva legal

8.200

Pasivo TOTAL

130.000

39.800 TOTAL

130.000

La reserva legal tiene ahora un valor igual al 10% del capital social. 4. Una sociedad anónima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situación: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 91.500

Capital social

91.000

Reserva legal

12.000

Reservas voluntarias

40.500

Acciones propias

(7.000)

Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo TOTAL

91.500

(60.000) 15.000

TOTAL

91.500

Se pide: a) ¿Es obligatoria la reducción de capital? b) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando la totalidad de la reserva legal. c) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de que la empresa pueda repartir dividendos. a) Patrimonio neto = 91.000 + 12.000 + 40.500 – 7.000 – 60.000 = 76.500 2/3 × Capital social = 2/3 × 91.000 = 60.666,67 No es obligatoria la reducción al ser superior el patrimonio neto a los dos tercios del capital social. b) Reducción de capital utilizando la totalidad de las reservas (tener en cuenta el segundo apartado del artículo 214 del TRLSA, que obliga a utilizar las reservas disponibles).

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DEBE

HABER

7.500

(100) Capital social

12.000

(112) Reserva legal

40.500

(113) Reservas voluntarias

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

60.000

Tras la reducción de capital el balance será el siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo

91.500

TOTAL

Capital social

83.500

Acciones propias

(7.000)

Pasivo

15.000

91.500

TOTAL

91.500

En esta situación no se podrá repartir dividendos, ya que será necesario que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital (artículo 168.4 TRLSA). c) Reducción de capital utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de poder repartir dividendos.

}

X + Y + 40.500 = 60.000 (1) 12.000 – X = 0,1 (91.000 – Y) (2) X= Disminución de la reserva legal Y= Reducción del capital social

(1) La minoración en el capital social y en la reserva legal más el importe de reservas disponibles debe ser igual al importe de las pérdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.

X = 4.409,09

Y = 15.090,91

El asiento a contabilizar es el siguiente: DEBE 15.090,91

(100) Capital social

4.409,09

(112) Reserva legal

40.500

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

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(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

60.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

Tras la reducción de capital el balance quedará de la siguiente forma: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 91.500

TOTAL

Capital social

75.909,09

Reserva legal

7.590,91

Acciones propias

(7.000)

Pasivo

15.000

91.500

TOTAL

91.500

La reserva legal asciende al 10% del capital social.

7.5

REDUCCIÓN DE CAPITAL POR ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIÓN

El artículo 170 del TRLSA dispone: “1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización, deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá respetarse lo establecido en el artículo 148. 2. La propuesta de compra deberá ser publicada en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen vender, y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo. 3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envío de la misma a cada uno de los accionistas, computándose el plazo de duración del ofrecimiento desde el envío de la comunicación. 4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente. 5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el número previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. 6. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

™ Por el importe de adquisición de las acciones propias en ejecución de un acuerdo de reducción de capital DEBE

HABER

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital

a

(57) Tesorería

La cuenta 109 figurará en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.

™ Por la reducción de capital, mediante amortización de los títulos adquiridos DEBE

HABER

(100) Capital social (por el importe nominal de las acciones)

(113) Reservas voluntarias

a

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital (por el importe de adquisición de las acciones propias)

(113) Reservas voluntarias La diferencia entre el importe de adquisición de las acciones y su valor nominal se cargará o abonará, según proceda, a la cuenta de reservas voluntarias.

7.6

REDUCCIÓN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES

Los acreedores no podrán oponerse a la reducción cuando ésta se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social (artículo 167.3 TRLSA). La reducción de capital con cargo a beneficios o a reservas libres puede realizarse ™ mediante el reembolso del nominal de las acciones afectadas o ™ mediante la adquisición de acciones a los accionistas, con el fin de amortizarlas con posterioridad (ver Capítulo 8. Acciones propias). Si la reducción se hace a través del reembolso del nominal de las acciones, se contabilizarán los siguientes asientos: ™ Reducción de capital DEBE (100) Capital social

HABER a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

™ Constitución de la reserva (artículo 167.3 TRLSA) DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio

a

(1142) Reserva por capital amortizado (por el valor nominal)

Ejemplos: 1. Una sociedad anónima presenta el balance de situación que figura a continuación. La sociedad reduce su capital con cargo a beneficios y reservas libres en 120.000 euros. Se reembolsa el nominal de las acciones a través de banco. ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 425.000

Capital social

250.000

Reserva legal

50.000

Reservas voluntarias

75.000

Resultado del ejercicio

45.000

Pasivo TOTAL

425.000

5.000 TOTAL

425.000

™ Por la reducción de capital y el abono del importe correspondiente DEBE 120.000

HABER

(100) Capital social

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

120.000

™ Por el nominal de las acciones amortizadas con cargo a beneficios y reservas libres se genera una reserva por igual valor DEBE

HABER

75.000

(113) Reservas voluntarias

45.000

(129) Resultado del ejercicio

a

(1142) Reserva por capital amortizado

120.000

Cuenta 1142 “Reserva por capital amortizado”: la dotación y disponibilidad de esta cuenta se regirá por lo establecido en el artículo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 80.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, respectivamente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

2. Una sociedad anónima presenta la siguiente información extraída de su contabilidad: 109. Acciones propias para reducción de capital (5.000 accs. × 12 €) 100. Capital social (30.000 accs. × 10 €)

60.000 300.000

112. Reserva legal 113. Reservas voluntarias

60.000 100.000

Se reduce capital según lo previsto cuando la sociedad adquirió sus propias acciones. DEBE 50.000

HABER

(100) Capital social (5.000 × 10)

10.000

(113) Reservas voluntarias

a

[5.000 × (12 - 10)]

DEBE 50.000

7.7

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital

60.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(1142) Reserva por capital amortizado

50.000

REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS

“El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal 3 sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima. En todo caso habrá de respetarse el derecho de suscripción preferente de los accionistas” (artículo 169.1 TRLSA). “La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital” (artículo 169.2 TRLSA). “La sociedad anónima se disolverá por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal” (apartado 4º del artículo 260.1 TRLSA).

3

60.101,21 euros

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 7. Reducciones de capital (sociedades anónimas)

Ejemplo: Una sociedad anónima presenta los siguientes datos extraídos de su balance de situación: - Capital social: 500.000 euros - Reservas voluntarias: 90.000 euros. - Resultados negativos de ejercicios anteriores: 350.000 euros. Se acuerda el saneamiento de la totalidad de las pérdidas acumuladas, así como un aumento de capital con el fin de dar entrada a nuevos socios, que aportarán 200.000 euros en efectivo. En la situación actual el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social: PN = 500.000 + 90.000 – 350.000 = 240.000 1/2 × Capital social = 1/2 × 500.000 = 250.000 ™ Por la reducción de capital para sanear los 350.000 euros de pérdidas DEBE 260.000 90.000

HABER

(100) Capital social (113) Reservas voluntarias

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

350.000

™ Por la emisión de nuevas acciones DEBE 200.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

200.000

™ Suscripción y desembolso de los títulos DEBE 200.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

200.000

™ Inscripción en el Registro Mercantil DEBE 200.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

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(100) Capital social

200.000

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 8 ACCIONES PROPIAS

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 8

ACCIONES PROPIAS

3

8.1

INTRODUCCIÓN

3

8.2

RÉGIMEN DE ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES PROPIAS

4

8.2.1

Adquisición originaria

4

8.2.2

Adquisición derivativa

6

8.2.3

Consecuencias de las infracciones en la adquisición de acciones propias 8

8.2.4

Supuestos de libre adquisición

8.2.5

Obligación de enajenación

8 10

8.3

RÉGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS

10

8.4

ENAJENACIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

11

8.5

8.4.1

Enajenación de acciones propias

11

8.4.2

Amortización de las acciones propias

13

ACEPTACIÓN EN GARANTÍA DE LAS ACCIONES PROPIAS

15

8.6 ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

15

8.7

16

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

Capítulo 8

8.1

ACCIONES PROPIAS

INTRODUCCIÓN

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) regula el régimen de las acciones propias o autocartera en la sección IV del capítulo IV “De los negocios sobre las acciones propias” (artículos 74 a 89). El régimen jurídico aquí desarrollado, y de aplicación a los negocios sobre acciones propias y de la sociedad dominante, es restrictivo. Las acciones propias son aquellas acciones que han sido emitidas por una sociedad pero que temporalmente están en su poder por razones múltiples, por ejemplo, para evitar caídas en la cotización de las mismas, como restricción a la entrada en su capital de determinados accionistas, etc. En el concepto de autocartera se va a incluir tanto la inversión de la sociedad en la compra de sus propias acciones como en la compra de las de su sociedad dominante, puesto que la adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante provoca una disminución del patrimonio neto de las mismas, lo que a su vez merma las garantías que los acreedores tienen frente a las citadas sociedades. Esta es la razón por la que el TRLSA establece el mismo régimen y por lo tanto, las mismas cautelas y prohibiciones para la adquisición de autocartera propia o de la dominante. El artículo 87 del TRLSA establece que “... se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación. En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta”. Según establece el Código de Comercio existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: ™ Posea la mayoría de los derechos de voto. ™ Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. ™ Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. ™ Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

8.2

RÉGIMEN DE ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES PROPIAS

El TRLSA contempla en los artículos 74 y 75 las siguientes formas de adquisición de las acciones propias: ™ Adquisición originaria (suscripción de las acciones en el momento de la constitución de la sociedad o posteriormente en las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones) y ™ Adquisición derivativa (adquisición de las acciones propias mediante mecanismos distintos al de la suscripción). Además de estas dos modalidades de adquisición pueden existir supuestos de libre adquisición. 8.2.1

Adquisición originaria

Según el artículo 74 del TRLSA la sociedad no podrá en ningún caso suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante. El apartado 2º del artículo 74 señala las consecuencias que producirá tal incumplimiento por parte de la sociedad: “Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior, serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.” Por tanto, una vez adquiridas las acciones por la sociedad van a ser de su propiedad, con independencia de quién deba desembolsar su importe. En cuanto a la contabilización, los asientos a registrar serán los siguientes: ™ Por la emisión de las acciones DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(100) Capital social (por el valor nominal)

(110) Prima de emisión o asunción

™ Por la suscripción por parte de la sociedad DEBE

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

Ejemplo: La sociedad anónima TECASA realiza una ampliación de capital de 200 acciones de 20 euros nominales cada una al 110%, desembolsándose la totalidad en el momento de la emisión. Finalizado el periodo de suscripción sólo se han recibido 150 boletines de suscripción, por lo que la junta general de accionistas adopta la decisión de que sea la sociedad quien adquiera la totalidad de las acciones pendientes de suscripción. Transcurrido un año desde la adquisición originaria y sin haber sido posible colocar las últimas 20 acciones, la sociedad decide proceder a efectuar la reducción de capital social conforme a lo establecido en el TRLSA. ™ Por la emisión de las acciones DEBE 4.400

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a (100) Capital social

4.000

(200 x 20 x 100%)

(200 x 20 x 110%)

(110) Prima de emisión o asunción

400

(200 x 20 x 10%)

™ Por la suscripción durante el plazo señalado DEBE 3.300

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (190) Acciones o participaciones emitidas

3.300

(150 x 20 x 110%)

™ Por la suscripción por parte de la sociedad DEBE 1.100

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a (190) Acciones o participaciones emitidas

1.100

(50 x 20 x 110%)

™ Por la colocación de parte de las anteriores acciones DEBE 660

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(30 x 20 x 110%)

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660

Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

™ Por la reducción de capital social como consecuencia de no haber sido colocadas las últimas 20 acciones DEBE 400

HABER

(100) Capital social (20 x 20 x 100%)

40

(110) Prima de emisión o asunción

a (190) Acciones o participaciones emitidas

(20 x 20 x 10%)

8.2.2

440

(20 x 20 x 110%)

Adquisición derivativa

Es aquella que se produce con posterioridad a la emisión de las acciones, es decir, en este caso, la sociedad adquiere las acciones a los accionistas. La adquisición derivativa de acciones propias está permitida por la ley, pero se encuentra sometida a una serie de requisitos y límites. Según establece el artículo 75 del TRLSA: “La sociedad solo podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente: 1. Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el precio mínimo y máximo de adquisición y la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad. 2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 % del capital social. 3. Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. 1 4. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.”

1

Artículo 79.3 TRLSA: “Se establecerá en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

Los asientos a registrar serán los siguientes: ™ Por la adquisición de las acciones propias DEBE

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(57X) Tesorería

™ Por la adquisición de las acciones de la dominante DEBE

HABER

(2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo

a

(57X) Tesorería

™ Por la constitución de la reserva indisponible DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

Ejemplo: La junta general de accionistas de la sociedad TEIDE, S.A., ha acordado la adquisición de 9.000 acciones propias a 30 euros/acción. Su capital está constituido por 100.000 acciones de 20 euros nominales, que se encuentra íntegramente desembolsado. Realizar el asiento de adquisición de las acciones propias. Se trata de una adquisición derivativa que cumple los requisitos establecidos en el TRLSA: 1º. Existe autorización de la junta general de accionistas de la sociedad. 2º. El valor nominal de las acciones adquiridas (9.000 x 20 = 180.000 euros) no excede del 10% del capital social (100.000 x 20 x 0,10 = 200.000 euros). 3º. No es necesaria la constitución de la reserva prevista en el artículo 79.3 TRLSA, puesto que se trata de acciones de la propia sociedad. 4º. Las acciones se encuentran totalmente desembolsadas. El registro contable de la operación de adquisición será: DEBE 270.000

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

(9.000 x 30)

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270.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

8.2.3

Consecuencias de las infracciones en la adquisición de acciones propias

Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 del TRLSA (adquisición originaria) o de cualquiera de los tres primeros números del artículo 75 del mismo texto legal (adquisición derivativa), deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año, que se contará desde la fecha de la primera adquisición. Si no se produce dicha enajenación, las acciones deberán ser amortizadas de inmediato, a través de la consiguiente reducción de capital. En el caso de que se incumpla el apartado 4º del artículo 75 de TRLSA, es decir, cuando las acciones propias adquiridas no se hallan íntegramente desembolsadas, se producirá la nulidad del negocio jurídico, lo que contablemente significa que no se registrará asiento alguno. 8.2.4

Supuestos de libre adquisición

El artículo 77 del TRLSA establece que la sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicación lo dispuesto en los artículos 74 a 76 del TRLSA, en los casos siguientes: ™ Adquisición de acciones propias en ejecución de un acuerdo de reducción de capital social, adoptado por la junta general de la sociedad. ™ Adquisición de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. ™ Adquisición a título gratuito de acciones que se encuentren íntegramente desembolsadas. ™ Adquisición de acciones íntegramente desembolsadas mediante adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. ™

Contabilización de operaciones en los supuestos de libre adquisición a) Adquisición de acciones propias en ejecución de un acuerdo de reducción de capital DEBE

HABER

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital

a

(57X) Tesorería

(por el importe de adquisición de las acciones propias)

La cuenta (109) figurará en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

™ Por la reducción de capital DEBE

HABER

(100) Capital social (Por el importe nominal de las acciones)

(11X) Reservas

a

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital (por el importe de adquisición de las acciones propias)

(11X) Reservas La diferencia entre el importe de adquisición de las acciones y su valor nominal se cargará o abonará, según proceda, a cuentas del subgrupo 11.

b) Adquisición de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a título universal Esta situación se produce, por ejemplo, cuando una sociedad adquiere globalmente el activo y el pasivo de otra sociedad, encontrándose en el activo de la sociedad adquirida un paquete de acciones de la sociedad adquirente. Son, por tanto, las acciones adquiridas en una combinación de negocios, bien mediante una fusión por absorción, bien mediante adquisición de su patrimonio, de tal forma que la sociedad adquirida poseía acciones de la adquirente y que al pasar a ésta se incorporan como acciones propias en situaciones especiales. DEBE

HABER

(---) Activos (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(---) Pasivos (57X) Tesorería (190) Acciones o participaciones emitidas

c) Adquisición a título gratuito de acciones propias totalmente desembolsadas DEBE

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(118) Aportaciones de socios o propietarios

Cuando la sociedad adquiera acciones propias a título gratuito se registrarán como patrimonio neto negativo de acuerdo con la norma de registro y valoración 9ª, apartado 4. La contrapartida será una cuenta de patrimonio neto positivo, de acuerdo con lo dispuesto en la norma de registro y valoración 18ª apartado 2.

d) Adquisición de acciones propias totalmente desembolsadas debido a una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

DEBE

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(542) Créditos a corto plazo

Ejemplo: La sociedad anónima SALMAR recibe una donación consistente en 1.000 acciones, cuyo valor razonable en ese momento de adquisición es de 15 euros/acción. Realizar las anotaciones contables que procedan. DEBE 15.000

8.2.5

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a (118) Aportaciones socios o propietarios

15.000

Obligación de enajenación

El plazo de enajenación de las acciones propias será de tres años a contar desde su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.

8.3

RÉGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS

Una vez que la sociedad ha adquirido las acciones propias o las de su sociedad dominante, se les aplicará el siguiente régimen jurídico: ™ Los derechos económicos Según el artículo 79.1 del TRLSA “los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho de asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones”. ™ Los derechos políticos Respecto de los derechos de carácter político, el artículo 79.1 del TRLSA señala que “quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos, incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante”. Asimismo se establece que las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos de la junta. ™ Obligaciones contables Conforme señala el artículo 79.3 del TRLSA “Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas”. ™ Obligación de información El artículo 79.4 del TRLSA establece que el informe de gestión elaborado por los administradores de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo: a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones. d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.

8.4

ENAJENACIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

En la amortización y enajenación de acciones propias se aplicarán las siguientes reglas: ™ La amortización de acciones propias dará lugar a la reducción del capital por el importe del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones deberá cargarse o abonarse, respectivamente, a cuentas de reservas. ™ Los resultados obtenidos en la enajenación de acciones propias figurarán en cuentas de reservas, por la diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisición y el precio de venta. 8.4.1

Enajenación de acciones propias

Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser vendidas, por decisión de la propia sociedad o por imperativo legal. Si se produce la adquisición de acciones contraviniendo lo establecido en el artículo 74 o en los tres primeros números del artículo 75 del TRLSA deberá procederse a la enajenación de las mismas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. Además, según establece el artículo 78 del TRLSA, las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en el plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 10 por ciento del capital social. La venta de las acciones puede producirse por un importe superior, igual o inferior al de su precio de adquisición, dando lugar a un beneficio que se registrará mediante un abono en cuentas de reservas voluntarias, a la ausencia de resultado o a una pérdida que se registrará mediante un cargo en cuentas de reservas voluntarias, respectivamente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

™ Si el precio de venta es superior al precio de adquisición (beneficios) DEBE

HABER

(57X) Tesorería

a

(por el precio de venta)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (por el importe de adquisición de las acciones propias)

(113) Reservas voluntarias (por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisición)

™ Si el precio de venta es igual al precio de adquisición DEBE

HABER

(57X) Tesorería

a

(por el precio de venta)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (por el importe de adquisición de las acciones propias)

™ Si el precio de venta es inferior al precio de adquisición (pérdidas) DEBE

HABER

(57X) Tesorería (por el precio de venta)

(113) Reservas voluntarias

a

(por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisición)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (por el importe de adquisición de las acciones propias)

Ejemplo: La sociedad “E, S.A.” que posee en su autocartera 100 acciones propias adquiridas a 20 euros cada una, procede a su venta en el ejercicio actual. Contabilizar las operaciones de adquisición y de venta si: 1º Vende las 100 acciones por 2.500 euros. 2º Vende las 100 acciones por 1.800 euros. Todas las operaciones se realizan por banco.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

™ Adquisición de las acciones DEBE 2.000

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.000

1º) Venta de las 100 acciones propias a 2.500 euros DEBE 2.500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias

2.000 500

2º) Venta de las 100 acciones propias a 1.800 euros DEBE 1.800 200

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (113) Reservas voluntarias (2.000 - 1.800)

8.4.2

a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

2.000

Amortización de las acciones propias

Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser amortizadas, por decisión de la propia sociedad o por imperativo legal. La ley establece en su artículo 76 que las adquiridas en contravención de lo establecido en el artículo 74 y en los tres primeros números del artículo 75 del TRLSA y que no sean enajenadas en el plazo máximo para ello establecido (un año desde la fecha de la primera adquisición), deberán ser amortizadas de forma inmediata procediéndose a la consiguiente reducción de capital. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada. El asiento contable a realizar por la amortización de acciones propias será el siguiente: DEBE

HABER

(100) Capital social (por el nominal de las acciones)

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

DEBE

HABER

(11X) Reservas voluntarias

a

(por la diferencia entre el importe de adquisición y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisición es superior al nominal de las acciones)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (por el importe de adquisición de las acciones propias)

(11X) Reservas voluntarias (por la diferencia entre el importe de adquisición y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisición es inferior al nominal de las acciones)

Ejemplo: La sociedad “W, S.A.”, adquirió 12.000 acciones propias al 150% de su valor nominal. Transcurrido un tiempo, procede a su amortización con cargo a reservas. El capital de la sociedad está constituido por 80.000 acciones de 20 euros nominales. Contabilizar las operaciones derivadas de la adquisición y de la amortización de las acciones propias. ™ Por la adquisición de las acciones propias por parte de la sociedad W, S.A. DEBE 360.000

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

360.000

(12.000 x 20 x150%)

™ Por la reducción de capital (amortización de las acciones propias) DEBE 240.000

HABER

(100) Capital social (12.000 x 20 x100%)

120.000

(113) Reservas voluntarias (12.000 x 20 x 50%)

a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

360.000

™ Por la constitución de la reserva por capital amortizado DEBE 240.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a (1142) Reserva por capital amortizado

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240.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

8.5

ACEPTACIÓN EN GARANTÍA DE LAS ACCIONES PROPIAS

El artículo 80 del TRLSA establece que la sociedad sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. Los límites y requisitos anteriores no serán de aplicación a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los Bancos y otras entidades de crédito. Entre estos requisitos se encuentra la obligación de dotar una reserva indisponible por el valor razonable de las acciones recibidas en garantía. Ejemplo: La sociedad “F, S.A.” concierta una operación de venta con un cliente, concediéndole un aplazamiento de 24 meses en el pago. La sociedad admite como garantía de la operación la entrega por parte del cliente de 450 acciones propias, cuyo valor razonable en ese momento es de 20 euros. ™ Por la venta DEBE 9.000

HABER

(43X) Clientes a largo plazo

a (700) Venta de mercaderías

9.000

™ Por la dotación de la reserva indisponible DEBE 9.000

HABER

(113) Reservas voluntarias (450 x 20)

a (1144) Reserva para acciones propias aceptadas en garantía

9.000

La dotación de la reserva se podría haber hecho con cargo a otras cuentas de reservas libres, distintas de la de reservas voluntarias.

8.6

ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero, a excepción de los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo. Tampoco se aplicará la prohibición anterior a las operaciones efectuadas por Bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad, debiendo la sociedad establecer

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.

8.7

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS

Las participaciones recíprocas surgen cuando dos sociedades poseen, bien directamente, bien a través de otras sociedades filiales, participación cada una de ellas en el capital de la otra, siempre y cuando éstas no constituyan un grupo, puesto que el artículo 85 del TRLSA excluye expresamente de este régimen las participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su dominante. El artículo 82 del TRLSA establece que “No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afecta también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales”. La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. En caso de que se incumpla este precepto se establece el siguiente régimen sancionador en el artículo 83: ™ La sociedad que reciba antes la notificación deberá reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas. ™ La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 77 (supuestos de libre adquisición). ™ El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad. Hasta que no se produzca la reducción, la sociedad obligada a ella deberá constituir en su patrimonio neto una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del 10% del capital computado en el activo.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 8. Acciones propias

El registro contable de los asientos será el siguiente: ™ Por la adquisición de las acciones DEBE

HABER

(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

™ Por la constitución de la reserva de participaciones recíprocas DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(114x) Reserva por participaciones recíprocas

™ Por la enajenación de las acciones DEBE

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (666) Pérdidas en valores negociables

a

(si hay pérdidas en la venta)

(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (766) Beneficios en valores negociables (si hay beneficio en la venta)

™ Por la cancelación de la reserva especial DEBE (114x) Reserva por participaciones recíprocas

HABER a

(113) Reservas voluntarias

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 9  LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

3 

9.1  CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN

3 

9.2

9.1.1

Concepto

3

9.1.2

Clasificación

4

EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES

5

9.2.1

Importe máximo de la emisión

6

9.2.2

Contabilidad derivada de la emisión y colocación de las obligaciones

6

9.2.2.1 Colocación del empréstito por la sociedad emisora

7 

9.2.2.2 Colocación del empréstito a través de intermediarios financieros

9

9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones

12

9.3

CONTABILIZACIÓN DE LOS INTERESES

13

9.4

RECLASIFICACIÓN DEL EMPRÉSTITO

17

9.5

REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES

17

9.5.1

Reembolso de las obligaciones

17

9.5.2

Rescate de las obligaciones emitidas

22

9.5.3

Amortización de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición

41

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Capítulo 9

9.1 9.1.1

LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN Concepto

Las obligaciones son títulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedad que los emite. Son, por lo tanto, partes alícuotas de un préstamo, por lo que el adquirente de una obligación, recibe el nombre de obligacionista, siendo un prestamista de la sociedad emisora y teniendo los derechos económicos inherentes a su condición de tal. Al importe total de las obligaciones emitidas por una entidad se le denomina empréstito. La emisión de obligaciones es, por tanto, una fuente de financiación externa empleada generalmente por las grandes sociedades. La emisión de obligaciones está regulada en el capítulo X del TRLSA (artículos 281 a 310). Según establece el artículo 285 del TRLSA, la emisión de obligaciones, debe hacerse constar en escritura pública, la cual debe contener los siguientes datos: 1. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. 2. Las condiciones de la emisión y la fecha y plazo en que debe abrirse la suscripción. 3. El valor nominal, intereses, vencimiento, primas y lotes de las obligaciones si los tuvieren. 4. El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. 5. Las garantías de la emisión. 6. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato y las características de éste. Según el artículo 291 del TRLSA los títulos de una emisión deben ser iguales y deben contener entre otros extremos los siguientes: 1. 2. 3. 4.

Su designación específica. Las características de la sociedad emisora y el lugar en que ésta ha de pagar. El importe de la emisión. El número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título, si los tuviere. 5. Las garantías de la emisión. 6. La firma, por lo menos, de un consejero o administrador. Los títulos incorporan una serie de derechos económicos para el obligacionista (persona que presta el dinero mediante la compra de la obligación). Estos derechos económicos son: ™ El cobro de los intereses: Puede establecerse que el cobro de los intereses se realice bien periódicamente, en los plazos que se establezcan, o bien de forma acumulada, de una sola vez en el momento de amortización de los títulos.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ La recuperación del dinero prestado por el obligacionista: La sociedad que emite el empréstito debe reembolsar el importe nominal de las obligaciones más las primas de amortización, lotes, premios…, que se hayan pactado en la escritura de emisión del empréstito. En contraposición, los derechos económicos del obligacionista suponen una obligación para la entidad emisora, ya que debe pagar los intereses y reembolsar el dinero prestado. 9.1.2

Clasificación

Las obligaciones se pueden clasificar atendiendo a diferentes criterios: ™ Según la Ley de Sociedades Anónimas: ƒ Nominativas o al portador ƒ Convertibles o no convertibles ƒ Garantizadas o simples ™ Según la representación del valor: ƒ Obligaciones representadas por títulos (nominativos o al portador) ƒ Obligaciones representadas mediante anotaciones en cuenta ™ Según el interés: ƒ Con interés fijo o con interés variable ™ Según sus garantías ƒ Ordinarias o simples ƒ Garantizadas, siendo a su vez la garantía: -

Hipotecaria

-

Con prenda de efectos públicos

-

Con prenda sin desplazamiento

-

Con garantía del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio.

-

Con garantía de terceros privados

™ Según el precio de emisión ƒ A la par, cuando el obligacionista entrega el valor nominal ƒ Bajo la par, cuando la obligación se emite con prima de emisión ™ Según el valor de reembolso ƒ A la par, cuando no hay prima de reembolso ƒ Sobre la par, cuando existe prima de reembolso ƒ Con lotes

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Según la forma de amortización ƒ En efectivo, cuando el obligacionista percibe en el momento de la amortización el importe líquido pactado en la escritura de emisión ƒ Por conversión de obligaciones en acciones de la empresa que los emite ™ Según el plazo de vencimiento ƒ Obligaciones, tienen un plazo de vencimiento mayor ƒ Bonos, tienen un plazo de vencimiento menor. Las obligaciones, como partes alícuotas de un préstamo, representan una porción del mismo, que recibe el nombre de valor nominal, que habrá de figurar en el título, y es el importe prestado inicialmente por el obligacionista y que habrá de ser devuelto, por la sociedad que lo emite, en el momento de la amortización o reembolso del empréstito. Sin embargo, en el momento de la emisión y del reembolso puede exigirse y pagarse, respectivamente, al obligacionista un valor distinto, como medio de hacer más atractiva la inversión para éste. El valor de emisión es el precio que el obligacionista ha de pagar en el momento en que la sociedad emisora pone en circulación las obligaciones. Cuando el valor de emisión está por debajo del valor nominal, surge la prima de emisión. El valor de reembolso es el precio que el obligacionista percibirá en el momento en que se produzca la amortización de las obligaciones. Cuando el valor de reembolso es superior al valor nominal surge la prima de reembolso. La prima de emisión y la prima de reembolso suponen, por lo tanto, una mayor rentabilidad del obligacionista que entrega una cantidad inferior al valor nominal y percibe una cantidad superior a dicho valor nominal, permitiendo de esa forma asegurar la colocación en el mercado de la totalidad del empréstito. Las primas no son obligatorias ni están prohibidas por la ley, por lo que la sociedad que emite el empréstito, puede optar por reconocer ambas; reconocer una de ellas o no reconocer ninguna. Por último, los lotes son premios recibidos, mediante sorteo, por los titulares de uno o varios títulos en el momento de la devolución o amortización. El lote puede ser entregado además del valor de reembolso, o en sustitución de éste, pero en ambos casos es una mayor remuneración para el inversor.

9.2

EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES

La emisión de obligaciones se hará constar siempre en escritura pública, siendo además necesario, para la puesta en circulación de dichas obligaciones, la inscripción de la escritura en los Registros correspondientes. La emisión y colocación de las obligaciones puede realizarse de alguna de las siguientes formas:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ La sociedad emite los títulos y acto seguido procede a la venta de dichos títulos. ™ La sociedad emite los títulos; a continuación se abre el período de suscripción de los mismos y, finalmente, se procede a su venta. ™ La sociedad en primer lugar abre un período de suscripción para a continuación, y teniendo en cuenta los resultados del período de suscripción, proceder a la emisión de las obligaciones. La colocación del empréstito puede realizarse bien por la propia sociedad, o bien con la intervención de intermediarios financieros. Es bastante frecuente que cuando la sociedad emite un empréstito acuda para su colocación a uno o varios Bancos o Cajas de Ahorros. Estos intermediarios bancarios pueden asegurar total o parcialmente la colocación de las obligaciones emitidas por la sociedad, o bien actuar como simples intermediarios, facilitando la colocación de los títulos. Será requisito previo para la suscripción de las obligaciones, el anuncio de la emisión por parte de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 9.2.1

Importe máximo de la emisión

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre y cuando el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda (artículo 282 del TRLSA). No será de aplicación el límite anterior cuando el empréstito de obligaciones sea garantizado mediante: ™ Hipoteca mobiliaria o inmobiliaria ™ Prenda de valores ™ Garantía del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio ™ Aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros 9.2.2

Contabilidad derivada de la emisión y colocación de las obligaciones

La financiación ajena instrumentada en valores negociables se registra en cuentas del subgrupo 17 y del subgrupo 50 dependiendo de su plazo de vencimiento. En el primer subgrupo se recogen las operaciones financieras a largo plazo, mientras que el segundo recoge la financiación ajena instrumentada en valores negociables, cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un año. En el PGC se establecen las siguientes cuentas para registrar las deudas de la sociedad por la emisión de obligaciones y bonos: ™ A largo plazo (177).- Obligaciones y bonos (178).- Obligaciones y bonos convertibles

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Asimismo se recoge la cuenta (179).- Deudas representadas en otros valores negociables para contabilizar otros pasivos financieros representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro público, distintos de los anteriores. ™ A corto plazo (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo (501).- Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo De forma análoga se recoge la cuenta (505).- Deudas representadas en otros valores negociables a corto plazo para contabilizar otros pasivos financieros cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un año, representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro público, distintos de los anteriores. Las cuentas de estos subgrupos figurarán en el pasivo no corriente en el primer caso y en el pasivo corriente en el segundo caso. La emisión y suscripción de estos pasivos financieros se registrarán en la forma que las empresas tengan por conveniente, mientras se encuentran los valores en período de suscripción. 9.2.2.1 Colocación del empréstito por la sociedad emisora El desarrollo contable de la emisión y colocación de las obligaciones es el siguiente: ™ Emisión del empréstito DEBE (---) Obligaciones emitidas

HABER a

(177) Obligaciones y bonos

(Por el importe recibido)

La cuenta 177 se abonará por el valor o importe recibido, descontados los gastos inherentes a la transacción.

™ Suscripción de los títulos DEBE (---) Obligacionistas

HABER a

(---) Obligaciones emitidas

Las cuentas “Obligaciones emitidas” y “Obligacionistas” no figuran en el PGC, son cuentas transitorias incluidas dentro del subgrupo 17 y permiten contabilizar de manera separada las fases de emisión, suscripción y desembolso de las obligaciones.

™ Liberación del compromiso de suscripción DEBE (57x) Tesorería

HABER a

(---) Obligacionistas

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

En el caso de que no se suscriba la totalidad de la emisión, habrán de anularse aquellas obligaciones emitidas no suscritas, para lo cual se realizará el siguiente asiento contable: DEBE (177) Obligaciones y bonos

HABER a

(---) Obligaciones emitidas

En cuanto al valor por el que habrán de registrarse estos asientos, contablemente los empréstitos constituyen un pasivo financiero ya que suponen para la empresa “una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables” tal como define el concepto de pasivo financiero la norma de registro y valoración 9ª 3 del PGC. Dentro de la clasificación que la norma establece a efectos de la valoración de los pasivos financieros, los empréstitos se engloban en la categoría de débitos y partidas a pagar. El PGC establece que las obligaciones y bonos se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los gastos de transacción que le sean directamente atribuibles. Ello ha supuesto una importante modificación en la valoración inicial respecto del anterior Plan General de Contabilidad de 1990 ya que los gastos de emisión de los empréstitos, que antes se contabilizaban como gasto del ejercicio (como regla general) o se capitalizaban para posteriormente ser distribuidos entre la vida del empréstito con un criterio financiero de reparto, con la normativa contable actual pasan a reducir el valor del pasivo financiero en el momento inicial. Ejemplos: 1. La sociedad “A, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. La emisión fue totalmente cubierta y desembolsada. ™ Emisión de los títulos DEBE 100.000

(---) Obligaciones emitidas

HABER a (177) Obligaciones y bonos

100.000

(10.000 x 10 x 100%)

La cuenta (177).- Obligaciones y bonos debe figurar por el importe recibido, minorado, en su caso, por los costes de la transacción.

™ Por la suscripción DEBE 100.000

(---) Obligacionistas

HABER a (---) Obligaciones emitidas

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100.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por el desembolso realizado por los obligacionistas DEBE 100.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

100.000

2. La sociedad “C, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, al 95%, con reembolso al 110%. La emisión fue totalmente cubierta y desembolsada. ™ Emisión de los títulos DEBE 95.000

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

95.000

(10.000 x 10 x 95%)

™ Por la suscripción DEBE 95.000

HABER

(---) Obligacionistas

a (---) Obligaciones emitidas

95.000

™ Por el desembolso realizado por los obligacionistas DEBE 95.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

95.000

9.2.2.2 Colocación del empréstito a través de intermediarios financieros Si la emisión se produce con la intervención de intermediarios financieros, el desarrollo contable es similar al caso de la colocación directa por la entidad emisora, sustituyendo la cuenta “Obligacionistas” por la cuenta “Sindicato bancario”. Podemos distinguir, en este caso, dos posibilidades de actuación del intermediario financiero, en primer lugar, éste puede actuar como simple intermediario, facilitando la colocación de las obligaciones, en cuyo caso recibe el nombre de sindicato de colocación, o bien puede garantizar la colocación de todos los títulos, asumiendo de antemano la suscripción de las obligaciones que no queden colocadas entre sus clientes, recibiendo en este caso la denominación de sindicato de garantía. Veamos cuáles son los asientos a contabilizar en ambos casos:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Sindicato de colocación ™ Emisión del empréstito DEBE

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a

(177) Obligaciones y bonos

(Por el importe recibido)

™ Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

HABER

(---) Sindicato bancario, cuenta de colocación de obligaciones

a

(---) Obligaciones emitidas

Al ser el sindicato de colocación, la suscripción de los títulos no tiene por qué ser, obligatoriamente, por el importe total de la emisión ya que puede que no se suscriba la totalidad de las obligaciones emitidas. ™ Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE

HABER

(57x) Tesorería

a

(---) Sindicato bancario, cuenta de colocación de obligaciones

Ejemplo: La sociedad “B, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisión actúa como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual no garantiza la suscripción total de las obligaciones emitidas. Transcurrido el plazo de suscripción, quedan 1.000 obligaciones no suscritas. ™ Emisión de los títulos DEBE 100.000

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

100.000

(10.000 x 10 x 100%)

™ Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE 90.000

(---) Sindicato bancario, cuenta de colocación de obligaciones

HABER a (---) Obligaciones emitidas

(9.000 x 10 x 100%)

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90.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE 90.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Sindicato bancario, cuenta de colocación de obligaciones

90.000

™ Por las obligaciones no suscritas DEBE 100.000

HABER

(177) Obligaciones y bonos

a (---) Obligaciones emitidas

100.000

(1.000 x 10 x 100%)

Sindicato de garantía ™ Emisión del empréstito DEBE (---) Obligaciones emitidas

HABER a

(177) Obligaciones y bonos

(Por el importe recibido)

™ Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE (---) Sindicato bancario, cuenta de garantía

HABER a

(---) Obligaciones emitidas

Al ser el sindicato de garantía, se suscribe la totalidad de la emisión, puesto que los títulos que los inversores no suscriban habrá de suscribirlos el sindicato. ™ Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE (57x) Tesorería

HABER a

(---) Sindicato bancario, cuenta de garantía

Ejemplo: La sociedad “B, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisión actúa como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual garantiza la suscripción total de las obligaciones emitidas.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Emisión de los títulos DEBE 100.000

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

100.000

(10.000 x 10 x 100%)

™ Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE 100.000

HABER

(---) Sindicato bancario, cuenta de garantía

a (---) Obligaciones emitidas

100.000

™ Por el desembolso de las obligaciones DEBE 100.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Sindicato bancario, cuenta de garantía

100.000

9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Los administradores deben redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil (artículo 292 de TRLSA). La ley establece, además, una limitación en cuanto al valor de emisión de estas obligaciones, señalando que las obligaciones convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Desde el punto de vista económico, la conversión de obligaciones en acciones es una operación a través de la cual se cancela la deuda representada por las obligaciones en circulación, entregando a cambio acciones de la propia sociedad. Desde el punto de vista contable, la operación de conversión supone la desaparición del pasivo financiero representado por las obligaciones vivas, convirtiéndose dicho pasivo en patrimonio neto. Contablemente las obligaciones convertibles son instrumentos financieros compuestos, regulados en el apartado 5.2 de la norma de registro y valoración 9ª, ya que incluyen un componente de patrimonio neto y un componente de pasivo, debiendo reconocerse en balance ambos. A tal efecto, la empresa deberá distribuir el valor inicial en libros de conformidad con las siguientes reglas que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente: ™ Se asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que lleve asociado un componente de patrimonio neto. ™ Se asignará al componente de patrimonio, la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Se distribuirán los gastos o costes de la transacción, en idénticas proporciones. El desarrollo contable de la emisión y colocación de las obligaciones convertibles en acciones es el siguiente: ™ Por la emisión de los títulos DEBE

HABER

(---) Obligaciones convertibles emitidas

a

(1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos (componente de patrimonio neto)

(178) Obligaciones y bonos convertibles (componente de pasivo)

™ Por la suscripción de los títulos DEBE

HABER

(---) Obligacionistas

a

(---) Obligaciones convertibles emitidas

™ Por la liberación del compromiso de suscripción DEBE

HABER

(57-) Tesorería

9.3

a

(---) Obligacionistas

CONTABILIZACIÓN DE LOS INTERESES

Uno de los derechos del obligacionista es la percepción de los intereses pactados, que se han de abonar en los plazos establecidos en el contrato de emisión. Estos intereses suponen para la sociedad emisora de las obligaciones un gasto de carácter financiero. Anualmente la sociedad deberá imputar el importe de los intereses devengados en el mismo, correspondiente a la deuda instrumentada en valores negociables, cualquiera que sea su plazo de vencimiento y el modo en que estén instrumentados dichos valores. Para la contabilización de los intereses explícitos realizaremos los siguientes asientos contables: ™ Reconocimiento de los intereses devengados en el ejercicio DEBE

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

La cuenta (661).- Intereses de obligaciones y bonos se cargará por el importe íntegro de los intereses devengados durante el ejercicio, independientemente de cuál sea su plazo de vencimiento.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

El abono se realizará a cuentas del grupo 50. Generalmente la cuenta de abono será la (506).Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas que recogerá el importe de los intereses a pagar a corto plazo del empréstito y otras emisiones análogas.

™ Por el vencimiento y pago de los intereses DEBE

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a

(57x) Tesorería (4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

Cuando se produzca el pago se cargará la cuenta (506).- Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas, con abono a cuentas del subgrupo (57) y a la cuenta (4751).-Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas, por la retención a cuenta de impuestos (18%).

Por el devengo de los intereses implícitos se realizará lo siguiente: DEBE

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a

(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

El PGC establece que la valoración posterior de las obligaciones y bonos ser realizará por su coste amortizado, contabilizando los intereses devengados en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. El coste amortizado es uno de los criterios de valoración establecidos en el Marco conceptual del PGC, según el cual, es el importe al que inicialmente fue valorado un activo o pasivo financiero, menos los reembolsos del principal que se hubieran producido, más o menos, según proceda, la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento. Ejemplo: El día 1 de abril de 20X0 la sociedad “E, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, y cuyo valor de reembolso será de 12 euros. Las obligaciones devengarán un interés nominal del 10%. Los intereses se pagarán el día 1 de abril de cada año, practicándose en el momento del pago una retención del 18%. La duración del empréstito será de dos años, amortizándose en su totalidad el día 1 de abril de 20X2. Realizar las anotaciones contables que procedan en los ejercicios 20X0 y 20X1. En primer lugar vamos a proceder a calcular el tipo de interés efectivo de la operación así como el cuadro del coste amortizado durante la vida del empréstito:

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10 x 100%) = 10.000 (1+i)-1 + 10.000 (1+i)-2 + 120.000 (1+i)-2 i = 19,12712211% = 19,13% Año 01-04-20X0 01-04-20X1 01-04-20X2

Interés efectivo

Interés explícito

Interés implícito

19.127,12 20.872,88 40.000,00

10.000,00 10.000,00 20.000,00

9.127,12 10.872,88 20.000,00

Coste amortizado 100.000,00 109.127,12 120.000,00

™ Emisión de las obligaciones DEBE 100.000,00

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

100.000,00

(10.000 x 10 x 100%)

™ Suscripción de los títulos DEBE 100.000,00

HABER

(---) Obligacionistas

a (---) Obligaciones emitidas

100.000,00

™ Por el desembolso de los suscriptores DEBE 100.000,00

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

100.000,00

™ Por la imputación a resultados de los intereses explícitos devengados a 31 de diciembre de 20X0 DEBE 7.500,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos (10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

7.500,00

™ Por la imputación a resultados de los gastos por intereses diferidos a 31 de diciembre de 20X0 DEBE 6.845,34

(661) Intereses de obligaciones y bonos

HABER a (177) Obligaciones y bonos

(9.127,12 x 9/12)

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6.845,34

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por la imputación de los intereses devengados los tres primeros meses del ejercicio y por el pago anual de los intereses a 1 de abril de 20X1 DEBE 2.500,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos (10.000 x 10 x 0,10 x 3/12)

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

DEBE 10.000,00

2.500,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

8.200,00

1.800,00

(10.000 x 0,18)

™ Por la imputación de los intereses implícitos devengados los tres primeros meses del ejercicio DEBE 2.281,78

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (177) Obligaciones y bonos

2.281,78

(9.127,12 – 6.845,34)

™ Por la reclasificación del empréstito del largo al corto plazo DEBE 109.127,12

HABER

(177) Obligaciones y bonos (100.000 + 9.127,12)

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

109.127,12

™ Por la imputación a resultados de los intereses explícitos devengados a 31 de diciembre de 20X1 DEBE 7.500,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos (10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

7.500,00

™ Por la imputación a resultados de los gastos a distribuir en varios ejercicios a 31 de diciembre de 20X1

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE 8.154,66

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

8.154,66

(10.872,88 x 9/12)

9.4

RECLASIFICACIÓN DEL EMPRÉSTITO

Cuando se emite el empréstito se contabiliza normalmente en la cuenta (177).- Obligaciones y bonos, ya que su vencimiento se producirá en un plazo superior a un año. Se traspasará a la cuenta (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo el importe de la deuda cuyo vencimiento se produzca en un plazo inferior a un año. ™ Traspaso del largo al corto plazo DEBE

HABER

(177) Obligaciones y bonos

a

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

™ Si se trata de obligaciones y bonos convertibles en acciones DEBE

HABER

(178) Obligaciones y bonos convertibles

a

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

9.5

REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES

9.5.1

Reembolso de las obligaciones

La amortización del empréstito significa la extinción de obligaciones. La escritura de emisión, según establece el artículo 285 del TRLSA, deberá contener la fecha de vencimiento de las obligaciones, es decir, el momento en el que la entidad emisora queda obligada a la devolución del préstamo en que el empréstito consiste. El procedimiento más frecuente de amortización es que se vayan reembolsando periódicamente títulos elegidos por sorteo a lo largo de la vida del empréstito. A este procedimiento se refiere el artículo 308 del TRLSA al establecer que “La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisión se hubiesen fijado. Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de amortización, con intervención del Comisario y siempre en presencia del Notario público, que levantará el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones”. La amortización de las obligaciones puede realizarse con cargo a fondos de rotación o bien con cargo a reservas o beneficios no distribuidos.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

No obstante, también es posible que el pasivo se extinga antes del vencimiento. Así lo prevé el artículo 306 del TRLSA al establecer que “La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisición en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d) Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.” Cuando se produce el vencimiento de la obligación se contabilizará el siguiente asiento, por el valor de reembolso de los títulos: DEBE

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a

(509) Valores negociables amortizados *

* Normalmente se utilizará la subcuenta 5090 Obligaciones y bonos amortizados.

Cuando se efectúe el pago: DEBE

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a

(57x) Tesorería (4751) Hacienda pública, acreedora por retenciones practicadas (*)

(*) Retención a cuenta del impuesto sobre la renta, por la parte correspondiente a la prima de emisión o reembolso.

Ejemplo: El día 1 de enero de 20X0 la sociedad “G, S.A.” emite un empréstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 100%. Las obligaciones devengarán un interés nominal del 10%, pagadero al final de cada ejercicio. La duración del empréstito será de dos años amortizándose igual número de títulos en cada ejercicio. Los gastos de formalización del empréstito ascienden a 2.000 euros. Realizar las anotaciones contables que procedan, sabiendo que la retención sobre rendimientos de capital mobiliario es del 18%. ™ En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortización del empréstito: Años

Títulos vivos

Títulos amortizados

31-12-20X0 31-12-20X1

10.000 5.000

5.000 5.000

Interés 10.000 5.000 15.000

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Amortización Anualidad 50.000 50.000 100.000

60.000 60.000 120.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

A continuación calcularemos el tipo de interés efectivo, mediante el establecimiento de la siguiente igualdad: LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10) – 2.000 = 60.000/(1+i) + 60.000/(1+i)2 i = 11,54% El cuadro del coste amortizado es el siguiente: Interés efectivo

Interés explícito

Interés implícito

Amortización

11.309,52 5.690,48

10.000,00 5.000,00

1.309,52 690,48

50.000,00 50.000,00

Año 01-01-20X0 31-12-20X0 31-12-20X1

Coste amortizado 98.000,00 49.309,52 0,00

™ Emisión de las obligaciones ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 98.000,00

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos

48.690,48

[(10.000 x 10 x 100%) – 2.000]

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

49.309,52

™ Suscripción de los títulos ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 98.000,00

HABER

(---) Obligacionistas

a (---) Obligaciones emitidas

98.000,00

™ Desembolso de los suscriptores ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 98.000,00

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

98.000,00

™ Por la imputación a resultados de los intereses explícitos devengados en el ejercicio ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 10.000,00

(661) Intereses de obligaciones y bonos (10.000 x 10 x 0,10)

HABER a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

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10.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Pago de los intereses ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 10.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

8.200,00

1.800,00

(10.000 x 10 x 0,10 x 0,18)

™ Por la imputación a resultados de los gastos por intereses diferidos (implícitos) ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 1.309,52

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

1.309,52

™ Por la amortización de la mitad de los títulos ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (5090) Obligaciones y bonos amortizados

50.000,00

™ Por el reembolso de los títulos amortizados ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(5090) Obligaciones y bonos amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

50.000,00

™ Por la reclasificación de la deuda del largo al corto plazo ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 48.690,48

HABER

(177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

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48.690,48

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por la imputación a resultados de los intereses explícitos devengados en el ejercicio ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 5.000,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

( 5.000 x 10 x 0,10)

5.000,00

™ Por el pago de los intereses ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 5.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

4.100,00

900,00

(5.000 x 10 x 0,10 x 0,18)

™ Por la imputación a resultados de los intereses implícitos ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 690,48

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

690,48

™ Por la amortización de los títulos ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (5090) Obligaciones y bonos amortizados

50.000,00

™ Por el reembolso de los títulos amortizados ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(5090) Obligaciones y bonos amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

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50.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

9.5.2

Rescate de las obligaciones emitidas

Como se comentó anteriormente el artículo 306 del TRLSA establece que “la sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas: a. Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión. b. Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c. Por adquisición en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.” ™ Rescate por amortización o pago anticipado, o por convenio celebrado entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas Será válida la amortización o pago anticipado si se realiza de acuerdo con las condiciones establecidas en la escritura de emisión, o aún cuando no habiéndose reservado tal derecho en la escritura, se tenga el acuerdo favorable del sindicato de obligacionistas. La amortización anticipada producirá una variación de los intereses que la sociedad debe pagar a los poseedores de los títulos. ™ Amortización por compra en Bolsa de los títulos En este supuesto la sociedad adquiere en la Bolsa sus propias obligaciones, pagando por ellas el valor de cotización a la fecha en que se efectúe la compra. Es una de las formas de amortización prevista en la ley para el caso de obligaciones que coticen en mercados de valores, donde la sociedad emisora puede adquirirlas con el fin de amortizarlas para así reducir el empréstito. El precio que paga la sociedad emisora por adquirir sus títulos en Bolsa no puede considerarse en su totalidad como precio de adquisición de dichos títulos, sino que una parte del importe pagado se corresponde con el cupón corrido (interés explícito, devengado y no vencido) y el resto constituye el precio de adquisición de los títulos. Contablemente los asientos que será preciso registrar se detallan seguidamente: DEBE

HABER

(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a

(509) Valores negociables amortizados (Por el coste amortizado de los títulos vivos)

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE

HABER

(509) Valores negociables amortizados (661) Intereses de obligaciones y bonos (Intereses devengados y no vencidos)

(675) Pérdidas por operaciones con obligaciones propias

a

(57x) Tesorería (Por el coste de adquisición en Bolsa de los títulos)

(En caso de pérdidas)

(775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias (En caso de beneficios)

Las obligaciones adquiridas en Bolsa para su amortización se contabilizarán por su coste de adquisición, excluidos los intereses devengados y no vencidos, según establece el PGC. Si se contabilizara de forma separada la operación de compra de la de amortización, tendríamos los siguientes asientos contables: ™ Por la compra de las obligaciones en Bolsa DEBE

HABER

(---) Obligaciones propias recogidas (Por el precio de adquisición o cotización seca del título = Coste de adquisición en Bolsa – intereses devengados y no vencidos)

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a

(Intereses devengados y no vencidos = cupón corrido)

(57x) Tesorería (Por el importe total pagado)

™ Por la imputación de los gastos financieros devengados por los títulos recogidos: DEBE

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

(Por los intereses devengados)

™ Por la amortización de las obligaciones recogidas DEBE

HABER

(177) Obligaciones y bonos

a

(509) Valores negociables amortizados

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE

HABER

(509) Valores negociables amortizados (675) Pérdidas por operaciones con obligaciones propias

a

(---) Obligaciones propias recogidas (775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias

Ejemplo: El día 1 de enero de 20X0 la sociedad “H, S.A.” emite un empréstito formado por 20.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 130%. La emisión fue totalmente suscrita y desembolsada. La duración del empréstito será de 4 años, amortizándose igual número de títulos cada ejercicio. Los gastos de formalización del empréstito ascienden a 11.000 euros. Las obligaciones devengan un interés anual del 5%, pagándose los cupones por anualidades vencidas durante cuatro años, amortizándose igual número de títulos cada año. El día 1 de julio de 20X2 la sociedad adquiere en Bolsa 2.000 títulos al 98% de su valor nominal. Realizar las anotaciones contables que procedan, prescindiendo de las consideraciones fiscales. ™ En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortización del empréstito:

Años

Títulos vivos

Títulos amortizados

Interés

Amortización

Anualidad

31-12-20X0 31-12-20X1 31-12-20X2 31-12-20X3

20.000 15.000 10.000 5.000

5.000 5.000 5.000 5.000

10.000 7.500 5.000 2.500

50.000 50.000 50.000 50.000

60.000 57.500 55.000 52.500

25.000

200.000

A continuación calcularemos el tipo de interés efectivo: LO QUE RECIBE = LO QUE DA 200.000 – 11.000 = 60.000/(1+i) + 57.500/(1+i)2 + 55.000/(1+i)3 + 52.500/(1+i)4 i = 7,53754%

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Años

Interés efectivo

01-01-20X0 31-12-20X0 14.245,95 31-12-20X1 10.797,22 31-12-20X2 7.276,98 31-12-20X3 3.679,84

Interés explícito

Interés implícito

Amortización

10.000,00 7.500,00 5.000,00 2.500,00

4.245,95 3.297,22 2.276,98 1.179,84

50.000,00 50.000,00 50.000,00 50.000,00

Coste amortizado 189.000,00 143.245,95 96.543,18 48.820,16 0,00

™ Emisión de las obligaciones ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 189.000,00

HABER

(---) Obligaciones emitidas

a (177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

143.245,95 45.754,05

™ Suscripción de los títulos ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 189.000,00

HABER

(---) Obligacionistas

a (---) Obligaciones emitidas

189.000,00

™ Por el desembolso de los suscriptores ⎯ (01-01-20X0) ⎯ DEBE 189.000,00

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

189.000,00

™ Por los intereses devengados en el ejercicio ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 14.245,95

(661) Intereses de obligaciones y bonos

HABER a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

10.000,00

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

4.245,95

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por el pago de los cupones ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 10.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

10.000,00

™ Por la amortización de las obligaciones ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

50.000,00

(45.754,05 + 4.245,95)

™ Por el pago de las obligaciones amortizadas ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

50.000,00

™ Por el traspaso al corto plazo de la deuda ⎯ (31-12-20X0) ⎯ DEBE 46.702,77

HABER

(177) Obligaciones y bonos (143.245,95 – 96.543,18)

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

46.702,77

™ Por el devengo del interés efectivo ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 10.797,22

(661) Intereses de obligaciones y bonos

HABER a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

7.500,00

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

3.297,22

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por el pago de los cupones ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 7.500,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

7.500,00

™ Por la amortización de las obligaciones ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

50.000,00

(46.702,78 + 3.297,22)

™ Por el pago de las obligaciones amortizadas ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

50.000,00

™ Por la reclasificación del largo al corto plazo ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 47.723,02

HABER

(177) Obligaciones y bonos (96.543,18 – 48.820,16)

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

47.723,02

™ Por la compra en bolsa de 2.000 títulos al 98% ⎯ (01-07-20X2) ⎯ DEBE 19.100,00 500,00

HABER

(---) Obligaciones propias recogidas (661) Intereses de obligaciones y bonos

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

(2.000 x 10 x 0,05 x 6/12)

ƒ

19.600,00

(2.000 x 10 x 98%)

Coste amortizado a 31 de diciembre de 20X2: 96.543,18 euros, de los cuales corresponden: - A los 2.000 títulos que se adquieren: 96.543,18/10.000 x 2.000 = 19.308,64 euros.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

ƒ

A los 8.000 títulos que no se adquieren: 96.543,18/10.000 x 8.000 = 77.234,54 euros.

Coste amortizado a 1 de julio de 20X2: 96.543,18 x (1+0,0753754)6/12 = 100.115,57 - A los 2.000 títulos que se adquieren: 110.115,57/10.000 x 2.000 = 20.023,11 euros. -

A los 8.000 títulos que no se adquieren: 110.115,57/10.000 x 8.000 = 80.092,46 euros.

™ Por los intereses implícitos ⎯ (01-07-20X2) ⎯ DEBE 214,47

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

214,47

(20.023,11 – 19.308,64 – 500)

™ Por la amortización de los títulos adquiridos ⎯ (01-07-20X2) ⎯ DEBE 19.523,11

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (---) Obligaciones propias recogidas

19.100,00

(19.308,64 + 214,47)

(775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias

423,11

™ Por el devengo de los intereses correspondientes a los títulos ⎯ (01-07-20X2) ⎯ DEBE 2.857,92

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

857,92

(80.092,46 – 77.234,54)

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas (8.000 x 10 x 0,05 x 6/12)

Por el cálculo del nuevo tipo de interés efectivo: 80.092,47 = 34.000/(1+in)6/12 + 52.500/(1+in)1,5 in = 0,0356503 in = 3,56503% que se corresponde con un interés anual de: (1+ 0,0356503)2 = (1+ ia)

ia = 7,257146%

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2.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

El nuevo cuadro del coste amortizado será: Años 01-07-20X2 31-12-20X2 31-12-20X3

Interés efectivo

Interés explícito

Interés implícito

Amortización

2.855,32 1 3.552,21 2

2.000,00 2.500,00

855,32 1.052,21

32.000,00 50.000,00

Coste amortizado 80.092,47 48.947,79 0,00

™ Por el devengo del tipo de interés efectivo ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 2.855,32

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

855,32 2.000,00

™ Por el pago de los intereses explícitos ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 4.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

4.000,00

™ Por el pago de las obligaciones amortizadas ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 30.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

30.000,00

(3.000 x 10)

DEBE 30.000,00

1 2

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

80.092,47 x 0,0356503 = 2.855,32 48.947,79 x 0,07257146 = 3.552,21

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30.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por la reclasificación del largo al corto plazo ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 48.947,79

HABER

(177) Obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo

48.947,79

™ Por el devengo del tipo de interés efectivo ⎯ (31-12-20X3) ⎯ DEBE 3.552,21

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

1.052,21 2.500,00

™ Por el pago de los intereses explícitos ⎯ (31-12-20X3) ⎯ DEBE 2.500,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.500,00

™ Por el reembolso de las obligaciones amortizadas ⎯ (31-12-20X3) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

50.000,00

(48.947,79 + 1.052,21)

DEBE 50.000,00

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

(5.000 x 10)

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50.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Amortización por conversión de obligaciones en acciones Las obligaciones convertibles se encuentran reguladas en los artículos 292 a 294 del TRLSA. No podrán emitirse obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal. Cuando se produzca una emisión de obligaciones convertibles en acciones los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente, al igual que ocurrirá con los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporción que les corresponda según las bases de la conversión. La emisión de obligaciones convertibles en acciones va a exigir que se produzca una ampliación de capital, sobre la cual no existirá derecho de suscripción preferente, ya que si existiese no sería posible dicha conversión. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria, debiendo los administradores redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión (art. 292 TRLSA). Los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión de las obligaciones en acciones, salvo para el caso en que la junta general hubiese acordado otro procedimiento. La junta general deberá en cualquier caso establecer el plazo máximo para que se efectúe dicha conversión. Siempre y cuando sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o bien se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de canje de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. No podrá acordarse por la junta general la reducción de capital mediante condonación de dividendos pasivos, o por restitución de sus aportaciones a los accionistas, mientras existan obligaciones convertibles, salvo que, con carácter previo y con suficientes garantías, se ofrezca a los accionistas la posibilidad de realizar la conversión. La relación de conversión de obligaciones en acciones o relación de canje es el número de acciones que el obligacionista va a recibir en caso de acudir a la conversión y puede establecerse como relación fija o variable. ƒ Relación fija: En la escritura de emisión de las obligaciones se establece el número de las que hay que canjear por acciones. ƒ Relación variable: También se establece en la escritura de emisión de las obligaciones. En este caso la relación de canje depende de un factor variable. Un ejemplo de relación variable será el canje de 2 obligaciones convertibles de 10 euros de valor nominal cada una, estimadas a la par, por una acción de valor nominal 10 euros, valorándose ésta al cambio medio de cotización en la Bolsa durante el trimestre anterior, con reducción del 20%. La regulación que el TRLSA hace de las obligaciones convertibles está basada en un sistema de relación de cambio fijo, pero no hay inconvenientes para admitir emisiones de obligaciones con relación de cambio variable.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

El TRLSA persigue la protección de los obligacionistas durante el periodo en que está pendiente la conversión, de forma que la sociedad no pueda realizar emisiones o ampliaciones fraudulentas de capital que pudieran lesionar los derechos de aquéllos. Para ello reconoce a los titulares de obligaciones convertibles el derecho de suscripción preferente de acciones y de obligaciones convertibles de emisiones posteriores. El artículo 185.1 establece lo siguiente: “En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administración a la sociedad, que no será inferior a 15 días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión”. Así los derechos de suscripción preferente de acciones y obligaciones convertibles se distribuyen: ™ Derechos de suscripción preferente de acciones los tienen: 1. Accionistas de la sociedad 3 2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles excepto cuando la ampliación se hace con cargo a reservas (derecho de asignación). ™ Derechos de suscripción preferente de obligaciones convertibles los tienen: 1. Accionistas de la sociedad 2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles de emisiones anteriores. Para reflejar contablemente el canje de obligaciones por acciones realizaremos los siguientes asientos contables: ™ Por la reclasificación del empréstito del largo al corto plazo DEBE

HABER

(178) Obligaciones y bonos convertibles

a

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

™ En la fecha del canje por la recogida de las obligaciones para su amortización DEBE

HABER

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

a

(509) Valores negociables amortizados

3

Los accionistas no tienen derecho de suscripción preferente cuando el aumento de capital se debe a la conversión de obligaciones en acciones, ya que lo tuvieron al emitirse las obligaciones.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por la amortización en efectivo (en su caso): DEBE

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

™ Por la ampliación de capital DEBE

HABER

(---) Acciones o participaciones emitidas a canjear 4

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

™ Por la conversión de obligaciones en acciones DEBE

HABER

(509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos (componente de patrimonio neto)

a

(---) Acciones o participaciones emitidas a canjear

Previamente se habrán contabilizado los asientos correspondientes a la emisión del empréstito, suscripción y desembolso.

Relación fija Ejemplo: CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIÓN FIJA La sociedad “I, S.A.” emite el 1 de enero de 20X1 un empréstito convertible con las siguientes condiciones: -

Nominal emitido: 50.000 euros.

-

Cupón anual: 3.000 euros (6%)

-

Amortización a la par a los dos años.

-

Relación de canje: 1 obligación = 1 acción

-

Gastos de emisión: 1.000 euros

-

Tipo de interés de mercado de empréstitos similares sin opción de convertibilidad: 10%

Al vencimiento se plantean dos opciones: a) Los obligacionistas optan por el reembolso en efectivo b) Los obligacionistas optan por la conversión de las obligaciones en acciones.

4

Podría utilizarse una subcuenta de la 190 Acciones o participaciones emitidas.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Realizar las anotaciones contables que procedan (No se contabilizarán los impuestos retenidos sobre los rendimientos de capital mobiliario). En primer lugar calcularemos el valor actual del empréstito: VA = 3.000/(1+0,10) + 3.000/(1+0,10)2 + 50.000/(1+0,10)2 = 46.528,93 El valor de la opción de convertibilidad (VO) será: VO = 50.000 - 46.528,93 = 3.471,07 Los gastos de emisión se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos empréstito (1.000 x 46.528,93/50.000) = 930,58 Gastos instrumento patrimonio (opción) = (1.000 x 3.471,07/50.000) = 69,42 Calculamos ahora el tipo de interés efectivo de la operación: 46.528,93 – 930,58 = 45.598,35 = 3.000/(1+i) + 3.000/(1+i)2 + 50.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuación: Año

Interés efectivo

Interés explícito

Interés implícito

Coste amortizado

01-01-20X1

45.598,35

31-12-20X1

5.084,60

3.000,00

2.084,60

47.682,95

31-12-20X2

5.317,05 10.401,65

3.000,00 6.000,00

2.317,05 4.401,65

50.000,00

™ Emisión de las obligaciones ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 49.000,00

(---) Obligaciones convertibles emitidas (50.000 – 1.000)

HABER a (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

3.401,65

(3.471,07 – 69,42)

(178) Obligaciones y bonos convertibles

45.598,35

(46.528,93 – 930,58)

™ Suscripción de los títulos ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 49.000,00

(---) Obligacionistas

HABER a (---) Obligaciones convertibles emitidas

Página 34 de 42

49.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por el desembolso de los suscriptores ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 49.000,00

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

49.000,00

™ Por el devengo y pago del cupón ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 3.000,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

DEBE 3.000,00

3.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

3.000,00

™ Por el devengo del interés implícito ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 2.084,60

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (178) Obligaciones y bonos convertibles

2.084,60

™ Por la reclasificación de la deuda a corto plazo ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 47.682,95

HABER

(178) Obligaciones y bonos convertibles

a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

47.682,95

™ Por el devengo y pago del cupón ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 3.000,00

(661) Intereses de obligaciones y bonos

HABER a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

Página 35 de 42

3.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE 3.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

3.000,00

™ Por el devengo del interés implícito ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 2.317,05

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

2.317.05

™ Por la recogida de las obligaciones para su amortización ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

50.000,00

™ Opción a): Por la amortización en efectivo ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 50.000,00

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

50.000,00

™ Opción b): Por la conversión de obligaciones en acciones ⎯ (31-12-20X2) ⎯ Emisión de las acciones DEBE 53.401,65

(1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear

HABER a (100) Capital social

(110) Prima de emisión o asunción

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50.000,00

3.401,65

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Canje de las obligaciones por acciones DEBE

HABER

50.000,00

(509) Valores negociables amortizados

3.401,65

(1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear

53.401,65

(3.471,07 – 69,42)

Relación variable Ejemplo: CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIÓN VARIABLE La sociedad “I, S.A.” emite el 1 de enero de 20X1 un empréstito convertible con las siguientes condiciones: -

Nominal emitido: 500.000 euros. (50.000 obligaciones de 10 euros de nominal)

-

Cupón anual: 30.000 euros (6%)

-

Amortización a la par a los dos años.

-

Gastos de emisión: 10.000 euros

-

Tipo de interés de mercado de empréstitos similares sin opción de convertibilidad: 10%

-

La retención es del 18%

La amortización de todos los títulos del empréstito se producirá el día 1 de enero de 20X3 mediante el canje de 2 obligaciones por 1 acción de valor nominal 10 euros, valorándose las acciones al cambio medio de cotización en la Bolsa del trimestre anterior a la fecha de conversión, con reducción del 20%. Los obligacionistas abonarán en efectivo la diferencia entre el valor de las acciones en el canje y el valor de reembolso de los títulos entregados a cambio. Realizar las anotaciones contables que procedan. ™ Cotización mes de octubre de 20X2: 320% ™ Cotización mes de noviembre de 20X2: 340% ™ Cotización mes de diciembre de 20X2: 330% En primer lugar calcularemos el valor actual del empréstito: VA = 30.000/(1+0,10) + 30.000/(1+0,10)2 + 500.000/(1+0,10)2 = 465.289,26 El valor de la opción de convertibilidad (VO) será: VO = 500.000 – 465.289,26 = 34.710,74

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

Los gastos de emisión se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos empréstito (10.000 x 465.289,26/500.000) = 9.305,79 Gastos instrumento patrimonio (opción) = (10.000 x 34.710,74/500.000) = 694,21 Calculamos ahora el tipo de interés efectivo de la operación: 465.289,26 – 9.305,79 = 455.983,47 = 30.000/(1+i) + 30.000/(1+i)2 + 500.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuación: Año 01-01-20X1 31-12-20X1 31-12-20X2

Interés efectivo

Interés explícito

Interés implícito

50.846,01 53.170,52 104.016,53

30.000,00 30.000,00 60.000,00

20.846,01 23.170,52 44.016,53

Coste amortizado 455.983,47 476.829,48 500.000,00

™ Emisión de las obligaciones ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 490.000,00

HABER

(---) Obligaciones convertibles emitidas

a (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

(500.000 – 10.000)

34.016,53

(34.710,94 – 694,21)

(178) Obligaciones y bonos convertibles

455.983,47

™ Suscripción de los títulos ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 490.000,00

HABER

(---) Obligacionistas

a (---) Obligaciones convertibles emitidas

490.000,00

™ Por el desembolso de los suscriptores ⎯ (01-01-20X1) ⎯ DEBE 490.000,00

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (---) Obligacionistas

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490.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por el devengo y pago del cupón ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 30.000,00

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

DEBE 30.000,00

30.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas

24.600,00

5.400,00

(30.000 x 0,18)

™ Por el devengo del interés implícito ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 20.846,01

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (178) Obligaciones y bonos convertibles

20.846,01

™ Por la reclasificación de la deuda a corto plazo ⎯ (31-12-20X1) ⎯ DEBE 476.829,48

HABER

(178) Obligaciones y bonos convertibles

a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

476.829,78

™ Por el devengo y pago del cupón ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 30.000,00

(661) Intereses de obligaciones y bonos

HABER a (506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

Página 39 de 42

30.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE 30.000,00

HABER

(506) Intereses a corto plazo de empréstitos y otras emisiones análogas

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas

24.600,00

5.400,00

(30.000 x 0,18)

™ Por el devengo del interés implícito ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 23.170,52

HABER

(661) Intereses de obligaciones y bonos

a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

23.170,52

™ Por la recogida de las obligaciones para su amortización ⎯ (31-12-20X2) ⎯ DEBE 500.000,00

HABER

(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

500.000,00

™ Por la ampliación de capital: 320 + 340 + 330 = 330% 3 Precio de conversión = 330% − 20%(330%) = 264%

Cotización media del último trimestre =

DEBE 660.000,00

HABER

(1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear

a (100) Capital social

250.000,00

(25.000 acciones x 10 euros)

(50.000/2 acciones.x 10 euros x 264%)

(110) Prima de emisión o asunción

™ Por la conversión de obligaciones en acciones DEBE 500.000,00

HABER

(509) Valores negociables amortizados

Página 40 de 42

410.000,00

Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

DEBE 125.983,47

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (660.000,00 – 500.000,00 – 34.016,53)

34.016,53

9.5.3

(1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear

660.000,00

Amortización de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición

Siempre que la amortización de las obligaciones se efectúe con cargo a reservas libres o a beneficios, habrá de generarse una reserva por dicho valor, debido a que los títulos se pagan con activos de los accionistas. El asiento contable a realizar en el caso de amortización de obligaciones con cargo al beneficio o a reservas libres será: DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias

a

(11x) Reserva por obligaciones amortizadas

Ejemplo: La sociedad “K, S.A.” presenta el siguiente balance de situación:

Activo

Patrimonio neto y pasivo

20.000 (20) Inmovilizado intangible

(100) Capital social

100.000

(112) Reserva legal

20.000

20.000 (430) Clientes

(113) Reservas voluntarias

25.000

50.000 (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

(129) Resultado del ejercicio

5.000

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

30.000

(400) Proveedores

10.000

100.000 (21) Inmovilizado material

190.000

Total

190.000

Realizar los asientos contables que procedan, si se sabe que la sociedad va a amortizar todas sus obligaciones con cargo a beneficios y a reservas de libre disposición.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 9. Las obligaciones (Sociedades Anónimas)

™ Por la amortización de los títulos DEBE 30.000

HABER

(500) Obligaciones y bonos a corto plazo

a (509) Valores negociables amortizados

10.000

™ Por el pago de los títulos amortizados DEBE 30.000

HABER

(509) Valores negociables amortizados

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

30.000

™ Por la dotación de la reserva de carácter indisponible DEBE 5.000 25.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias

a (11X) Reserva para obligaciones amortizadas

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30.000

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 10  SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS 3  10.1  SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3 

10.1.1  Constitución

3 

10.1.2  Aumento del capital social

8 

10.1.3  Reducción del capital social

13 

10.1.4  Distribución de resultados

16 

10.1.5  Disolución y liquidación de la sociedad

18 

10.1.6  Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

22 

10.2  SOCIEDADES COLECTIVAS

23 

10.2.1  Constitución

24 

10.2.2  Ampliación de capital

25 

10.2.3  Reducción de capital

26 

10.2.4  Distribución de resultados

27 

10.2.5  Disolución y liquidación

29 

10.3  SOCIEDADES COMANDITARIAS

31 

10.3.1  Sociedades comanditarias por acciones

32 

10.3.2  Distribución de resultados

33 

10.3.3  Ampliación de capital

33 

10.3.4  Reducción de capital

34 

10.3.5  Disolución y liquidación

34 

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

Capítulo 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS

10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Están reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), modificada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional, con base en la normativa de la Unión Europea. Son sociedades de carácter mercantil, en las que el capital, dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Los socios responden hasta el límite de sus aportaciones. El capital no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Además, la transmisión de las participaciones sociales está restringida, salvo las excepciones contempladas en la propia Ley. La sociedad de responsabilidad limitada podrá conceder a otra sociedad perteneciente al mismo grupo créditos o préstamos, garantías y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podrá realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. 10.1.1 Constitución De acuerdo con el artículo 11 de la LSRL “1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurídica. 2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. 3. Será de aplicación a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lo dispuesto en los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anónimas”. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Entre los extremos que debe incluir la citada escritura, y que se detallan en el segundo punto del artículo 12 de la LSRL, figurarán las aportaciones que realice cada socio y los

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

estatutos de la sociedad. En los estatutos se hará constar, entre otros aspectos, el capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación. Asimismo, y también salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago. Será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 39 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA). Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. También responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 74.3 de la LSRL y el valor real de las aportaciones no dinerarias. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo de aumento o a la valoración atribuida a la aportación. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto en el artículo 38 del TRLSA. En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución. La obligación de realizar prestaciones accesorias podrá vincularse a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» de cualquier participación perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligación. Salvo disposición contraria de los estatutos, la autorización será competencia de la Junta General.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

Esquema contable La fundación de una sociedad de responsabilidad limitada se realiza siempre como una fundación simultánea. El capital social debe estar totalmente suscrito en el momento de la constitución y además debe estar totalmente desembolsado desde su origen. Las participaciones emitidas por una sociedad anónima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio (participaciones ordinarias) o pasivos financieros (por ej.: participaciones sin voto). a) Participaciones con naturaleza de patrimonio neto ™ Emisión de las participaciones sociales DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

™ Asunción y desembolso de las participaciones emitidas DEBE

HABER

(57) Tesorería (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

DEBE (2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados

HABER a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE (194) Capital emitido pendiente de inscripción

HABER a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

™ Gastos de emisión DEBE (113) Reservas voluntarias

HABER a

(57) Tesorería

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Los gastos de emisión (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoración 9ª del Plan General de Contabilidad).

b) Participaciones emitidas como pasivos financieros El artículo 42 bis de la LSRL establece la posibilidad de que se emitan participaciones sin derecho a voto, por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Estas participaciones se regirán, en cuanto les sea de aplicación, por lo dispuesto en los artículos 90 a 92 del TRLSA para las acciones sin voto. Las participaciones sin voto pueden constituir un pasivo financiero para el emisor. ™ Emisión de las participaciones sociales DEBE

HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

Este asiento se contabilizará por el valor nominal y, en su caso, la prima de asunción de las participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripción. ™ Asunción y desembolso de las participaciones DEBE

HABER

(57) Tesorería (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

DEBE

HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados

a

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

Ejemplo: El 01/01/20X0 se constituye, por cuatro socios fundadores, la sociedad “A, S.L.” dedicada al mantenimiento de jardines. El capital social está integrado por cuatro participaciones sociales, de 10.000 € cada una, emitidas al nominal. Todas las participaciones emitidas tienen naturaleza de patrimonio neto propio. Tres de los socios realizan aportaciones dinerarias, mientras que el cuarto fundador aporta, en el momento de la constitución de la sociedad, una maquinaria que ha sido tasada por un perito independiente en 10.000 €. Los gastos de constitución han ascendido a 3.000 €. Contabilizar las operaciones anteriores. ™ Emisión de las participaciones sociales DEBE 40.000

HABER a

(190) Acciones o participaciones emitidas

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

40.000

(4 × 10.000)

™ Por las participaciones asumidas y por su desembolso DEBE

HABER

30.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

10.000

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

DEBE 40.000

40.000

HABER

(213) Maquinaria

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

40.000

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE 40.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

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40.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

™ Gastos de constitución DEBE 3.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

3.000

10.1.2 Aumento del capital social El aumento del capital social podrá realizarse ™

por creación de nuevas participaciones o

™

por elevación del valor nominal de las ya existentes.

En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio. En el artículo 74 de la LSRL se establecen los requisitos del aumento de capital, en función de si se realiza elevando el valor nominal de las participaciones sociales, por compensación de créditos, mediante aportaciones no dinerarias o con cargo a reservas: ™

cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

™

cuando el aumento se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.

™

cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

™

cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de asunción de las participaciones sociales y la totalidad de la reserva legal. Deberá servir de base a la operación un balance aprobado por la Junta General que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporará a la escritura pública de aumento.

Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedará sin efecto en caso de desembolso incompleto (art. 77 LSRL).

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

Esquema contable a) Por aportaciones dinerarias y no dinerarias Los asientos son los mismos que los que se registran para la constitución de la sociedad. b) Por compensación de deudas ™ Emisión de las participaciones DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

™ Entrega de las participaciones DEBE

HABER

(----) Deudas (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

c) Con cargo a reservas disponibles, primas de asunción de las participaciones sociales y reserva legal ™ Emisión de las participaciones DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

™ Entrega de las participaciones DEBE

HABER

(110) Prima de emisión o asunción (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

Ejemplos: 1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 10.000

TOTAL

Capital social (800 participaciones)

8.000

Reservas

2.000

10.000

TOTAL

10.000

El capital social está suscrito a partes iguales por dos socios. Al inicio del ejercicio 20X1 decide ampliar el capital en 200 participaciones de 5 € nominales cada una, coincidiendo el valor de emisión con el valor nominal. Uno de los socios suscribe 100 participaciones entregando 500 € en efectivo, mientras que el segundo socio suscribe el resto de participaciones, entregando mobiliario valorado en 500 €. ™ Emisión de las participaciones sociales DEBE 1.000

HABER a

(190) Acciones o participaciones emitidas

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

1.000

(200 × 5)

™ Por las participaciones asumidas y por su desembolso DEBE 500

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (100 × 5)

500

(216) Mobiliario

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

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1.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE 1.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

1.000

2. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 10.000

TOTAL

Capital social (800 participaciones)

8.000

Reservas

2.000

10.000

TOTAL

10.000

Procede a aumentar capital en la proporción de una participación nueva por cada ocho antiguas, mediante la capitalización de reservas. La emisión se realiza por el nominal. El número de participaciones a emitir será:

800 8

= 100

™ Emisión de las participaciones sociales DEBE 1.000

HABER a

(190) Acciones o participaciones emitidas

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

1.000

(100 × 10)

™ Entrega de las participaciones DEBE 1.000

HABER

(11X) Reservas

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

1.000

™ Inscripción del capital en el Registro Mercantil DEBE 1.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

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1.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

Derecho de preferencia En los aumentos del capital con creación de nuevas participaciones sociales cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. No habrá lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o en caso de aportaciones no dinerarias. El derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. La transmisión voluntaria del derecho de preferencia por actos «inter vivos» podrá en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a la LSRL o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán además reconocer la posibilidad de la transmisión a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema. El artículo 76 de la LSRL establece los requisitos necesarios para que la Junta General, al decidir el aumento del capital, pueda acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia. El cálculo del derecho de preferencia de asunción puede realizarse: a) en función del precio de adquisición de las participaciones

D=

N (PA- E) N+A

b) en función del valor teórico de las participaciones

D=

N (VT- E) N+A

N: nº de participaciones nuevas A: nº de participaciones antiguas PA: precio de adquisición E: precio de emisión

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

10.1.3 Reducción del capital social La reducción del capital social podrá tener por finalidad: ™ la restitución de aportaciones o ™ el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios. a) Reducción de capital social por restitución de aportaciones Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social. Dicha responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros. No habrá lugar a la responsabilidad a que nos venimos refiriendo si, al acordarse la reducción, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social. Esta reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. En el artículo 81 de la Ley se establecen las garantías estatutarias en relación con los acreedores. Los asientos contables serían los siguientes: ™ Reducción de capital con devolución de aportaciones (en efectivo o mediante la entrega de activos) DEBE (100) Capital social

HABER a

(57) Tesorería

a

(----) Activos

(100) Capital social (28X) Amortización acumulada del inmovilizado

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

™ Dotación de la reserva por capital amortizado (si se desea mantener la garantía de la sociedad respecto a los acreedores y evitar, de esta forma, la oposición de los mismos a la reducción de capital) DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio

a

(1142) Reserva por capital amortizado

Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 20.000

TOTAL

Capital social (800 participaciones)

8.000

Reservas voluntarias

8.000

Pasivo

4.000

20.000

TOTAL

20.000

La Junta general de socios acuerda reducir capital en un 25% disminuyendo el valor nominal de las participaciones y devolviendo a los socios el importe correspondiente. Se pretende que los socios queden exentos de responsabilidad respecto al capital que se les restituye. DEBE 2.000

HABER

(100) Capital social

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

DEBE 2.000

2.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(1142) Reserva por capital amortizado

2.000

Cuando se efectúe el pago a los acreedores o una vez transcurridos cinco años si, con anterioridad, no se han hecho efectivos los pagos, se contabilizará el siguiente asiento: DEBE 2.000

HABER

(1142) Reserva por capital amortizado

a

(113) Reservas voluntaria

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2.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

b) Reducción de capital social para compensar pérdidas La reducción de capital debe realizarla la sociedad antes de que el patrimonio neto quede reducido a menos de la mitad del capital social, ya si se diera esta circunstancia la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley, debería disolverse. No se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas, en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. Éstas deben ser las primeras que se apliquen para tal fin. El balance que sirva de base a la operación deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de reducción. Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 85.000

Capital social (6.000 participaciones) Reserva legal

2.000

Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL

85.000

60.000

12.000 (45.000) 56.000

TOTAL

85.000

La Junta general de socios acuerda reducir capital en la cuantía necesaria a fin de evitar la disolución de la sociedad. En este caso basta reducir capital en una cantidad tal que el patrimonio neto iguale a la mitad del capital social. PN = 60.000 + 2.000 + 12.000 – 45.000 = 29.000 PN = ½ * C ⇒ C = 58.000

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DEBE 2.000

(100) Capital social

2.000

(112) Reserva legal

12.000

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(129) Resultado del ejercicio

16.000

La situación patrimonial quedaría de la siguiente forma: ACTIVO Activo

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 85.000

Capital social (6.000 participaciones) Resultado del ejercicio Pasivo

TOTAL

85.000

58.000 (29.000) 56.000

TOTAL

85.000

c) Reducción y aumento del capital simultáneos El acuerdo de reducción del capital a cero por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima (3.005,06 euros). En todo caso habrá de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto quepa su supresión. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. 10.1.4 Distribución de resultados La LSRL se remite a lo dispuesto en el capítulo VII del TRLSA, en suya sección 9ª se contiene la normativa para la aplicación del resultado, sin perjuicio de lo que de forma específica se establece en la propia LSRL. Por tanto, las limitaciones existentes para la sociedad anónima en cuanto a la necesidad de no alterar el equilibrio patrimonio/capital (art. 213 TRLSA), rigen igualmente para la sociedad de responsabilidad limitada. Igualmente respecto a la obligatoriedad de dotar la reserva legal por un importe del 10 por 100 de los beneficios, hasta que dicha reserva alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La adquisición de participaciones propias o de la sociedad dominante requiere la constitución de una reserva en el patrimonio neto del balance equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas, en las mismas condiciones que la sociedad anónima (art. 40.bis LSRL).

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La reserva por participaciones recíprocas tiene la misma regulación que en la sociedad anónima (art. 41 LSRL, art. 84 TRLSA). La remuneración de los administradores, si consistiera en una participación en los beneficios, no podrá ser superior al 10 por 100 de los beneficios repartibles entre los socios (art. 66.2). En el caso de la sociedad anónima no existe un límite máximo a esta remuneración; lo que se exige es que haya pagado a los accionistas al menos un 4 por ciento o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. La exigencia de haber cubierto previamente la reserva legal y estatutaria, que fija el TRLSA, aunque no figura en la LSRL, es también obligatoria. Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social (art. 85 LSRL). Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido, al cierre del ejercicio 20X0 (primer ejercicio de actividad) un beneficio contable, después de impuestos de 60.000 €. Los estatutos indican que la sociedad, en el caso de existir beneficios, destinará el 20% de los mismos a la reserva estatutaria. La Junta General de socios ha decidido dotar el 10% del beneficio a la reserva voluntaria y, una vez cumplidos los requisitos legales, se repartirá el beneficio. El capital social es de 300.000 € a la fecha de cierre del ejercicio. -

Reserva legal Capital social × 20% = 300.000 × 0,20 = 60.000 Dotación reserva legal = 60.000 × 0,10 = 6.000

-

Reserva estatutaria Beneficio × 20% = 60.000 × 0,20 = 12.000

-

Reserva voluntaria Beneficio × 10% = 60.000 × 0,10 = 6.000

-

Beneficio a repartir 60.000 – 6.000 – 12.000 – 6.000 = 36.000

™ Aplicación del resultado DEBE 60.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(112) Reserva legal (1141) Reservas estatutarias

6.000 12.000

(113) Reservas voluntarias

6.000

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

36.000

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™ Pago del dividendo DEBE 36.000

HABER

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

36.000

10.1.5 Disolución y liquidación de la sociedad Las causas de disolución de la sociedad de responsabilidad limitada, establecidas en el artículo 104 de la LSRL, son las siguientes: a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107. b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos. c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos. e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. f)

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.

g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaración de concurso no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal. La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

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Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores y quienes, en ese momento, fueren administradores quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General. Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. El artículo 116 de la LSRL establece las funciones que corresponden a los liquidadores de la sociedad, entre ellas llevar la contabilidad de la sociedad, realizar los créditos, satisfacer los débitos y satisfacer a los socios la cuota de liquidación. La Junta General, con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. Además, salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social. Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá los extremos descritos en el artículo 121 de la LSRL y que se inscribirá en el Registro Mercantil. A la misma se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

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En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquel en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o de quiebra, según proceda. Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance de situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material (-) Amortización acumulada del inmovilizado material

300.000

Capital social

130.000

(100.000)

Reserva legal

25.000

Existencias

30.000

Primas de asunción

(-) Deterioro de valor de las mercaderías

(5.000)

Proveedores

Clientes

50.000

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

6.000

Caja, euros

4.000 TOTAL

285.000

5.000 125.000

TOTAL

285.000

La Junta General acuerda la disolución de la sociedad y los administradores son designados liquidadores. Éstos efectúan las siguientes operaciones: a)

Venta del inmovilizado por 250.000 €.

b)

Venta de existencias por 25.000 €.

c)

Se ha cobrado la totalidad del saldo de clientes.

d)

Se cancelan la totalidad de las deudas con proveedores.

e)

Gastos de liquidación: 6.000 €.

Contabilizar las operaciones de liquidación de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE 390.000

(---) Cuentas deudoras

HABER a

(---) Cuentas acreedoras

390.000

Las cuentas de amortización acumulada y de deterioro de valor tienen saldo acreedor.

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2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales ™ Eliminación de las cuentas compensadoras DEBE

HABER

100.000

(281) Amortización acumulada del inmovilizado material

a

(21X) Inmovilizaciones materiales

5.000

(390) Deterioro de valor de las mercaderías

a

(300) Mercaderías

100.000 5.000

3. Realización del activo y pago de las deudas ™ Realización del activo DEBE 250.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(21X) Inmovilizaciones materiales

a

(128) Resultados de liquidación

DEBE 25.000

50.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(300) Mercaderías

DEBE 50.000

200.000

25.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(430) Clientes

50.000

™ Ingreso en la cuenta bancaria del efectivo en Caja DEBE 4.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(570) Caja, euros

4.000

™ Pago de las deudas DEBE 125.000

(400) Proveedores

HABER a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

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125.000

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4. Pago de los gastos de liquidación DEBE 6.000

HABER

(128) Resultados de liquidación

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

6.000

5. Balance final de liquidación ACTIVO Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 204.000

Capital social

130.000

Reserva legal

25.000

Primas de asunción

TOTAL

5.000

Resultados de liquidación

44.000

TOTAL

204.000

204.000

6. Cuotas de liquidación DEBE 130.000

(100) Capital social

25.000

(112) Reserva legal

5.000 44.000

HABER

(110) Primas de asunción (128) Resultados de liquidación

a

(---) Socios, cuenta de liquidación

204.000

7. Pago de las cuotas de liquidación DEBE 204.000

(---) Socios, cuenta de liquidación

HABER a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

204.000

10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Está regulada por los artículos 125 al 129 de la LSRL. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

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De acuerdo con el artículo 126 de la LSRL “la constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil”. En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS La regulación legal de las sociedades colectivas se encuentra en los artículos 125 al 144 y 218 al 237 del Código de Comercio y en el artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil. De acuerdo con el artículo 127 del Código de Comercio “todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla”. La sociedad colectiva presenta las siguientes características: 1. Es una sociedad personalista. 2. Ha de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compañía. 3. Todos los socios, salvo los socios industriales, tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, salvo que la administración de la compañía colectiva se hubiera limitado por un acto especial a alguno de los socios. Por el contrario, la representación de la sociedad colectiva no se presume, siendo necesario indicar expresamente quién o quienes tienen la facultar para representar a la sociedad frente a terceros. 4. La sociedad responde de las deudas frente a los acreedores con todos sus bienes. Los socios responden de las deudas no cubiertas con el activo de la compañía; esta responsabilidad es ilimitada, subsidiaria respecto de la sociedad y solidaria respecto de los demás socios.

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5. Hay dos tipos de sociedad colectiva: regular (formada por socios capitalistas) o irregular (formada por socios capitalistas y por, al menos un socio industrial, es decir, un socio cuya aportación consiste en trabajo). 10.2.1 Constitución Las sociedades colectivas se constituyen mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil. En el artículo 125 del Código de Comercio se señala que dicha escritura pública debe expresar entre otros extremos, el capital que aporta cada socio y las cantidades que, en su caso, se asignen anualmente a cada socio gestor para sus gastos particulares. El Reglamento del Registro Mercantil en su artículo 209 amplía el contenido de la escritura pública, añadiendo el domicilio de la sociedad, su objeto social y la fecha de comienzo de las operaciones. Esquema contable ™ Por el compromiso de aportación DEBE (---) Socios, parte no desembolsada

HABER a

(100) Capital social

™ Por la liberación del compromiso de aportación DEBE (57) Tesorería

HABER a

(---) Socios, parte no desembolsada

™ Si la constitución de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportación de los socios se realizara de forma simultánea, se contabilizaría el siguiente asiento DEBE (57) Tesorería

HABER a

(100) Capital social

™ La existencia de socios industriales en el momento de constitución de la sociedad se realiza con cuentas fuera de balance y mediante una nota en la Memoria DEBE (---) Socio industrial A

HABER a

(---) Participación del socio industrial

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Ejemplo: Dos socios constituyen una sociedad colectiva, comprometiéndose a realizar en el momento de constitución de la sociedad las siguientes aportaciones: a) El Sr. A aportará mobiliario por valor de 60.000 €, sobre el que pesa una deuda a corto plazo de 5.000 €. Además, realizará un ingreso en la cuenta bancaria de la sociedad por 15.000 €. b) El Sr. B aportará maquinaria por valor de 20.000 € y realizará una aportación en efectivo de 10.000 €. DEBE 70.000

HABER

(---) Socio Sr. A, parte no desembolsada (60.000 – 5.000 + 15.000)

30.000

(---) Socio Sr. B, parte no desembolsada

a

(100) Capital social

DEBE

100.000

HABER

60.000

(216) Mobiliario

15.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

20.000

(213) Maquinaria

10.000

(570) Caja, euros

a

(---) Socio Sr. A, parte no desembolsada

70.000

(---) Socio Sr. B, parte no desembolsada

30.000

(523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo

5.000

10.2.2 Ampliación de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedería igual que en la constitución de la sociedad. 2. Por admisión de nuevos socios. Si se desea mantener la relación patrimonio neto/capital social, los nuevos socios aportarán, además del capital, la parte proporcional de las reservas que tenga la sociedad en el momento en el que se haga efectiva la ampliación de capital.

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DEBE (---) Socios, parte no desembolsada

HABER a

(100) Capital social (11X) Reservas

DEBE (57) Tesorería

HABER a

(---) Socios, parte no desembolsada

3. Incorporación de beneficios y/o de reservas al capital social DEBE (11X) Reservas

HABER a

(100) Capital social

4. Por absorción de otra sociedad o empresa individual. Al igual que en la incorporación de nuevos socios es necesario calcular la aportación complementaria en concepto de reservas, cuando proceda, con el fin de mantener la relación patrimonio neto/capital existente antes de la absorción de otra sociedad. 10.2.3 Reducción de capital La sociedad puede reducir capital: 1. Como consecuencia de pérdidas importantes De acuerdo con el artículo 141 del Código de Comercio “las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas”. DEBE (100) Capital social

HABER a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio

Si se hubiera pactado que el socio industrial soportara también las pérdidas, además del asiento anterior, se contabilizarían los asientos siguientes: ™ Por la imputación de la pérdida DEBE (551) Cuenta corriente con socios y administradores

HABER a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio

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™ Por el desembolso por parte del socio industrial DEBE (57) Tesorería

HABER a

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

2. Por devolución a los socios de una parte de su aportación ™ Por la reducción de capital DEBE (100) Capital social

HABER a

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

™ Por el pago a los socios DEBE (551) Cuenta corriente con socios y administradores

HABER a

(57) Tesorería

3. Por la separación de alguno de los socios ™ Por la reducción de capital DEBE

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

™ Por el reembolso DEBE (551) Cuenta corriente con socios y administradores

HABER a

(57) Tesorería

10.2.4 Distribución de resultados Los artículos 140 y 141 del Código de Comercio establecen que, no habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, éstas se dividirán a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menos participación.

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Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas. ™ Si se hubieran realizado anticipos a los socios con cargo a beneficios se habría contabilizado el siguiente asiento: DEBE

HABER

(551) Cuenta corriente con socios y administradores (5511) Con socio A (5512) Con socio B …………………

a

(57) Tesorería

™ Por la aplicación del resultado DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(5511) Con socio A (5512) Con socio B (113) Reservas voluntarias (1141) Reservas estatutarias (120) Remanente …………………

™ Si existieran pérdidas y se compensaran con aportaciones de los socios DEBE

HABER

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

a

(118) Aportaciones de socios o propietarios

DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(551) Cuenta corriente con socios y administradores

DEBE

HABER

(118) Aportaciones de socios o propietarios

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio

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10.2.5 Disolución y liquidación Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por el cumplimiento del término prefijado en el contrato de Sociedad, o la conclusión de la empresa que constituye su objeto; por la pérdida entera del capital o por la apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso. Según se establece en el artículo 222 del Código de Comercio las compañías colectivas y en comandita se disolverán, además, totalmente por las siguientes causas: 1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. En las Compañías colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga. La disolución dará lugar a la liquidación de la sociedad, salvo en aquellos casos en los que se efectúe la cesión en bloque del patrimonio (fusión por absorción o por creación de una nueva sociedad). En las Sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación junta general y se estará a lo que en ella se resuelva, así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trámites de la liquidación y a la administración del caudal común. Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente. De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compañía. 1. Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER

(---) Cuentas deudoras

a

(---) Cuentas acreedoras

2. Ajuste del activo contable al activo real DEBE (---) Cuentas correctoras de activo

HABER a

(---) Cuentas de activo

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3. Liquidación del activo DEBE

HABER

(57) Tesorería (---) Déficit (resultados negativos)

a

(---) Cuentas de activo (---) Déficit (resultados positivos)

4. Graduación del pasivo DEBE (---) Cuentas de pasivo

HABER a

(---) Sección 1ª, Grupo 1º (---) Sección 1ª, Grupo 2º ………………… (---) Sección 2ª, Grupo 1º

5. Liberación del pasivo, dentro de los límites que permiten las disponibilidades existentes DEBE

HABER

(---) Sección 1ª, Grupo 1º (---) Sección 1ª, Grupo 2º ………………… (---) Sección 2ª, Grupo 1º

a

(57) Tesorería

6. Por el saldo de las cuentas de pasivo que correspondan a aquellas obligaciones de pago que no han sido abonadas por no existir activo para hacerlas frente. Esta cantidad estará recogida en la cuenta de “Déficit”. Se procederá al cierre definitivo de la contabilidad, cancelando esas cuentas. DEBE

HABER

(---) Sección 1ª, Grupo 4º (---) Sección 1ª, Grupo 5º …………………

a (---) Déficit

Al responder los socios colectiva e ilimitadamente de las deudas que no han podido satisfacerse con los activos de la sociedad, los acreedores pueden ahora recurrir contra cualquiera de ellos. Esas actuaciones no se reflejan en la contabilidad de la sociedad.

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10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS En las sociedades comanditarias, como en las colectivas, predomina el elemento personal y, en buena parte, les son de aplicación las normas que regulan las sociedades colectivas. En la sociedad comanditaria existen dos clases de socios: ™ los socios colectivos: desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden frente a terceros subsidiaria y solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y ™ los socios comanditarios: no participan en la gestión de la sociedad y su responsabilidad está limitada a su aportación social. No obstante, si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la Compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario. Sociedades comanditarias y sociedades colectivas presentan una serie de notas comunes: 1. Son sociedades personalistas. 2. En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la colectiva. 3. La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos, o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras “y Compañía”, y en todos, las de “Sociedad en comandita”. 4. La sociedad comanditaria, al igual que la colectiva, forma una comunidad de trabajo, si bien limitada a los socios colectivos, pues los socios comanditarios no pueden participar en la administración y gestión social. La obligación fundamental de los socios comanditarios consiste en liberar su compromiso de aportación. Deben soportar los resultados negativos de la sociedad en la forma prevista en la escritura social y, en su defecto, en función de su participación en el capital, si bien el límite de su responsabilidad económica viene determinado por su aportación. Tienen derecho a participar en los beneficios de la sociedad y en el líquido resultante en caso de liquidación. Esquema contable ™ Por el compromiso de aportación DEBE (---) Socios, parte no desembolsada

HABER a

(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias

™ Por la liberación del compromiso de aportación DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(---) Socios, parte no desembolsada

™ Si la constitución de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportación de los socios se realizara de forma simultánea, se contabilizaría el siguiente asiento DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital

10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos previstos por los artículos 127 y 137 del Código de Comercio. Se aplica a la sociedad en comandita por acciones el TRLSA, en todo lo que no resulte incompatible con lo específicamente establecido para las sociedades comanditarias por acciones en el Código de Comercio y, en especial, en los aspectos siguientes: ™ Facultades, derechos y deberes de los administradores. ™ Modificaciones de los estatutos (se requiere también el consentimiento expreso de todos los socios colectivos. ™ Causas de disolución: hay que tener en cuenta, además de las previstas en el TRLSA, las de fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificaciones en los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social. Esquema contable ™ Por el compromiso de aportación, emitiendo las acciones a la par DEBE

HABER

(---) Socios, parte no desembolsada (por el compromiso de los socios colectivos) (103) Socios por desembolsos no exigidos

a

(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital

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™ Por la exigencia de desembolso y la realización del mismo DEBE

HABER

(558) Socios por desembolsos exigidos

a

(103) Socios por desembolsos no exigidos

(57) Tesorería

a

(---) Socios, parte no desembolsada (558) Socios por desembolsos exigidos

10.3.2 Distribución de resultados Si los resultados son positivos todos los socios, colectivos y comanditarios, participarán del beneficio en proporción al interés que tengan en la sociedad, salvo pacto en contrario. Si los resultados son negativos, hay que distinguir dos procedimientos para su saneamiento: a) Si las pérdidas, una vez deducidas las reservas o los beneficios no repartidos, son inferiores al capital social, pueden compensarse con: ™ Reservas o beneficios pendientes de aplicación. ™ Desembolsos de los socios a fondo perdido. ™ Beneficios futuros, permaneciendo temporalmente en el balance hasta que se produzcan tales beneficios. b) Si las pérdidas ocasionan que el patrimonio neto sea negativo se aplicará en primer lugar el importe de las reservas y, por el resto todos los socios perderían su capital y los socios colectivos deberían aportar además el importe de las pérdidas que excedieran al capital social. 10.3.3 Ampliación de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedería igual que en la constitución de la sociedad. 2. Por entrada de nuevos socios que aporten capital: La aportación de los nuevos socios debe mantener la proporcionalidad existente entre el capital social y los recursos autogenerados por la sociedad hasta la fecha. 3. Por la capitalización de beneficios no distribuidos

DEBE

HABER

(11X) Reservas (120) Remanente

a

(100) Capital social

4. Por absorción de otra sociedad o empresa individual.

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10.3.4 Reducción de capital La sociedad puede reducir capital por devolución a los socios de una parte de su aportación, por separación de algún socio y por reembolso o amortización de capital. El registro contable de estas operaciones corresponderá a los de las sociedades colectivas y anónimas. 10.3.5 Disolución y liquidación Las causas y el desarrollo contable de la disolución y liquidación de estas sociedades han sido expuestos en el apartado de sociedades colectivas.

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 11 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 11. Disolución y liquidación (Sociedades anónimas)

ÍNDICE DE CONTENIDOS

CAPÍTULO 11 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

3

11.1 DISOLUCIÓN

3

11.2 LIQUIDACIÓN

4

11.3 EXTINCIÓN

6

11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIÓN

6

11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIÓN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE

12

11.5.1. Desigualdad en la liberación de acciones

12

11.5.2. Acciones privilegiadas y acciones sin voto

14

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 11. Disolución y liquidación (Sociedades anónimas)

Capítulo 11 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (SOCIEDADES ANÓNIMAS)

11.1 DISOLUCIÓN Se considera disolución de una sociedad anónima al acto jurídico que, en virtud de las causas previstas en la ley o en los estatutos, abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la misma. La disolución de una sociedad no supone su desaparición sino la apertura del denominado periodo de liquidación que tiene por objeto convertir en dinero líquido la totalidad del activo de la empresa, pagar las deudas que componen su pasivo y repartir el patrimonio líquido resultante entre los accionistas o socios. El artículo 264 del TRLSA establece que “la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la frase «en liquidación»”. Para que exista disolución es necesario que se den las causas previstas por el TRLSA y en los estatutos sociales. Las causas por las que una sociedad anónima puede disolverse aparecen en el artículo 260 del TRLSA: 1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artículo 103 del TRLSA. 2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos. De acuerdo con el artículo 261 del TRLSA “transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil”. 3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento. 4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. 5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. 6. Por la fusión o escisión total de la sociedad. 7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaración de concurso no constituirá, por sí sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

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Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3º, 4º, 5º y 7º del apartado 1 del artículo 260, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artículo 102. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Asimismo podrán solicitar la declaración de concurso por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, siempre que la referida reducción determine la insolvencia de la sociedad, en los términos a que se refiere el artículo 2 de la Ley Concursal. Cualquier accionista podrá requerir a los administradores para que se convoque la Junta si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución, o para el concurso. En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirán en el Registro Mercantil, publicándose, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

11.2 LIQUIDACIÓN A la disolución le sigue, en algunos casos, un periodo denominado liquidación. Puede darse la circunstancia de que la disolución no continúe con un proceso liquidatorio: así sucede en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo (art. 266 TRLSA). Durante la fase de liquidación tendrá lugar: ™ la realización del activo, ™ la cancelación de las obligaciones y ™ el reparto entre los socios del haber social resultante. En esta fase la sociedad conserva su personalidad jurídica y su actividad pasa a ser liquidatoria (en lugar de lucrativa). Por ello la sociedad añade a su nombre comercial la frase “en liquidación”. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo 272 del TRLSA. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación. Al nombramiento y funciones de los liquidadores se refieren los artículos 268 y 272 del TRLSA respectivamente. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el

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nombramiento de liquidadores, corresponderá su designación a la junta general. El número de liquidadores será siempre impar. En cuanto a las funciones de los mismos se ocuparán de: a) Suscribir, en unión de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación. b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio. c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se venderán necesariamente en pública subasta. e) Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores. f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales. g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en esta Ley. h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines. Los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. También, podrá, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 273 del TRLSA los liquidadores, periódicamente, pondrán en conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen más eficaces, el estado de la liquidación. Si ésta se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción del balance anual, los liquidadores formalizarán y publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación. Terminada la liquidación, los liquidadores formarán el balance final, que será censurado por los interventores, si hubiesen sido nombrados. También determinarán la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción. El balance final se someterá, para su aprobación, a la junta general de accionistas y se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social. Dicho balance podrá ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Sección Segunda del Capítulo V del TRLSA, en cuanto sean aplicables. Transcurrido el término para impugnar el balance sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al reparto entre los accionistas del haber social existente, ateniéndose a lo que del balance resulte. A la división del haber social se refiere el artículo 277 de TRLSA en los siguientes términos:

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1. La división del haber social se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas. 2. En todo caso se tendrán en cuenta las siguientes: ™ Los liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago. ™ El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a las acciones sin voto (art. 91.3 TRLSA); después, a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

11.3 EXTINCIÓN Una vez transcurrido el periodo de liquidación se llega a la extinción de la sociedad, para lo cual es necesario que, una vez aprobado el balance final, los liquidadores soliciten del Registrador mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositen en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su tráfico. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo. La función de los liquidadores termina: ™ Por haberse realizado la liquidación. ™ Por revocación de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya sido designado en los estatutos, el acuerdo se someterá a los requisitos del artículo 103 del TRLSA. ™ Por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.

11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIÓN Una vez disuelta la sociedad e iniciado el periodo de liquidación de la misma, se produce la ruptura o quiebra del principio contable de empresa en funcionamiento. Por ello, se inicia un periodo en el que no se pretende obtener un resultado, sino la realización o venta de los activos, el pago de los pasivos y el reparto del haber social resultante.

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Con carácter previo al registro de las operaciones de liquidación la sociedad procederá a: ™ a determinar el beneficio ordinario derivado de su gestión (regularización contable). ™ a distribuir, en su caso, el beneficio obtenido y ™ al cierre de la contabilidad y obtención de un inventario y un balance. Al iniciarse el periodo de liquidación los liquidadores, en unión con los administradores, deberán suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en el que se inicie la liquidación, en consecuencia, deberá reabrirse la contabilidad en el citado balance. El desarrollo contable de la liquidación es el siguiente: 1. Reapertura de la contabilidad. DEBE (---) Cuentas deudoras

HABER a

(---) Cuentas acreedoras

2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. ™ Eliminación de las cuentas compensadoras de activo y pasivo (amortizaciones, deterioros de valor,…). Las cuentas compensadoras de activo se eliminan contra las cuentas a las que compensan con el fin de ajustar el activo contable. DEBE

HABER

(---) Amortización acumulada

a

(---) Cuentas de activo

(---) Deterioro de valor de…

a

(---) Cuentas de activo

3. Realización del activo y pago de las deudas. Consiste en convertir en liquidez todos los bienes y derechos integrantes del patrimonio de la sociedad. Las diferencias entre el valor contable de los mismos y su valor de realización aumentará o disminuirá el patrimonio neto a distribuir entre los socios. Aparecerá en este momento la cuenta “Resultados de liquidación”. Esta cuenta recoge los beneficios o pérdidas de las operaciones propiamente liquidatorias, así como los gastos e ingresos que tengan lugar durante el proceso liquidativo. No aparece en el PGC si bien entre la doctrina contable se suele utilizar la cuenta 128. Realización del activo DEBE

HABER

(57-) Tesorería (Por el precio de venta)

(128) Resultados de liquidación

a

(---) Cuentas de activo

(Pérdidas)

(Valor contable)

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DEBE

HABER

(57-) Tesorería

a

(---) Cuentas de activo

(Por el precio de venta)

(Valor contable)

(128) Resultados de liquidación (Beneficios)

Realización del pasivo DEBE

HABER

(---) Cuentas de pasivo (Valor contable)

(128) Resultados de liquidación

a

(57-) Tesorería

(Pérdidas)

(Por el pago)

4. Pago de los gastos inherentes al periodo de liquidación. Por el devengo y pago de los gastos asociados a la liquidación, tales como honorarios de liquidadores, se hará: DEBE

HABER

(128) Resultados de liquidación

a

(57-) Tesorería

5. Reconocimiento del haber social. DEBE

HABER

(---) Cuentas de neto

a

(---) Accionistas, cuenta de liquidación

(128) Resultados de liquidación (Si el saldo es acreedor)

6. Balance final de liquidación. 7. Cálculo del reparto por acción y pago de la liquidación. DEBE

HABER

(---) Accionistas, cuenta de liquidación

a

(57-) Tesorería

8. Cierre definitivo de la contabilidad. Hay que tener en cuenta que: a) Las cuotas no reclamadas en el término de los 90 días siguientes a la publicación del acuerdo de pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños (art. 276.2 del TRLSA). b) No son de aplicación los principios contables en la realización de los ajustes de liquidación.

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c) La Cuenta de Resultados de liquidación tiene el mismo tratamiento contable que la de Pérdidas y Ganancias y no figura codificada en el PGC. d) La Cuenta Accionistas, cuenta liquidación, que se utiliza para liquidar a los accionistas, tampoco figura codificada en el PGC. e) Para el cálculo del reparto por acción es preciso observar los diferentes tipos de acciones que constituyen el capital social de la sociedad. Ejemplo: Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación al cierre del ejercicio 20X0: ACTIVO

PATRIMONIO NETO y PASIVO

Inmovilizado material

3.000.000

Capital social

2.000.000

(-) Amortización acumulada del inmovilizado material

(300.000)

Reserva legal

400.000

Existencias

700.000

Reservas voluntarias

Clientes

500.000

Resultados negativos de ejercicios anteriores

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

150.000

Proveedores

Caja, euros

6.000

TOTAL ACTIVO

4.056.000

2.000.000 (3.000.000) 900.000

Deudas a largo plazo

1.500.000

Deudas a corto plazo

256.000

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

4.056.000

El capital social está formado por 15.000 acciones ordinarias y por 5.000 acciones sin voto, todas ellas de 100 euros nominales cada una y desembolsadas en su totalidad. Los liquidadores han efectuado las siguientes operaciones: a) Venta del inmovilizado por 4.000.000 euros. b) Venta de existencias por 1.000.000 euros. c) Se ha cobrado un 90% del saldo de clientes. El resto se considera incobrable. d) Gastos de personal: 300.000 euros. e) Se cancelaron todas las deudas y se pagó a los proveedores. f)

Gastos de liquidación: 100.000 euros.

Contabilizar las operaciones de liquidación de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE 7.356.000

Cuentas de activo

HABER a

Cuentas de pasivo

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7.356.000

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2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. ™ Eliminación de las cuentas compensadoras DEBE 300.000

HABER

(281) Amortización acumulada del inmovilizado material

a

(21x) Inmovilizaciones materiales

300.000

™ Agrupación de las pérdidas DEBE 3.000.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

3.000.000

3. Realización del activo y pago de las deudas. ™ Realización del activo DEBE 4.000.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(21x) Inmovilizaciones materiales

2.700.000

(128) Resultados de liquidación

1.300.000

DEBE 1.000.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(3xx) Existencias

700.000

(128) Resultados de liquidación

300.000

DEBE 450.000 50.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (128) Resultados de liquidación

a

(430) Clientes

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500.000

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DEBE 6.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

(570) Caja, euros

6.000

™ Pago de las deudas DEBE 900.000

HABER

(400) Proveedores

1.500.000

(171) Deudas a largo plazo

256.000

(521) Deudas a corto plazo

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.656.000

4. Pago de los gastos de personal y de liquidación DEBE 400.000

HABER

(128) Resultados de liquidación

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

400.000

(300.000 + 100.000)

5. Reconocimiento del haber social DEBE 2.000.000

(100) Capital social

400.000

(112) Reserva legal

HABER

2.000.000

(113) Reservas voluntarias

1.150.000

(128) Resultados de liquidación

a

(129) Resultado del ejercicio

3.000.000

(---) Accionistas, cuenta de liquidación

2.550.000

6. Balance final de liquidación ACTIVO

PATRIMONIO NETO y PASIVO

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.550.000

Accionistas, cuenta de liquidación

2.550.000

TOTAL ACTIVO

2.550.000

TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO

2.550.000

7. Cálculo del reparto por acción: “Las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad” (art. 91.3 TRLSA).

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Acciones sin voto: 5.000 × 100 = 500.000 euros 2.550.000 − 500.000

Acciones con voto:

15.000

= 136,66 euros por acción

15.000 × 136,66 = 2.050.000 euros 8. Cierre definitivo de la contabilidad y pago a los accionistas DEBE 2.550.000

HABER

(---) Accionistas, cuenta de liquidación

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.550.000

11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIÓN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE 11.5.1 Desigualdad en la liberación de acciones El artículo 277 del TRLSA establece en su apartado 2.2º que “si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas”. Ejemplos: 1. El capital de una sociedad anónima está compuesto por dos series de acciones: Serie

Nº de acciones

Nominal de cada acción

Porcentaje desembolsado

A

10.000

10 euros

100 %

B

10.000

10 euros

50%

El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 100.000 euros. En primer lugar hay que reembolsar la diferencia a las series que han desembolsado un porcentaje mayor, con el fin de igualarlas con las series que han desembolsado menos. Serie A B

Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

50.000 euros

25.000 euros

75.000 euros

(10.000 × 10 × 50%)

(100.000 – 50.000) × 50%

-

25.000 euros (100.000 – 50.000) × 50%

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25.000 euros

Contabilidad de Sociedades Capítulo 11. Disolución y liquidación (Sociedades anónimas)

Serie

Desembolsó

Recibe

A

100.000 euros

75.000 euros

Pierde 25.000 euros (25% de lo invertido)

B

50.000 euros

25.000 euros

25.000 euros (50% de lo invertido)

2. El capital de una sociedad anónima está compuesto por dos series de acciones:

Serie

Nº de acciones

Nominal de cada acción

Porcentaje desembolsado

A

15.000

20 euros

100 %

B

5.000

15 euros

50%

El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 350.000 euros. En primer lugar es necesario unificar el nominal de las acciones: 15.000 × 20 = 300.000 300.000 15

= 20.000 ⇒ Serie A: 20.000 acciones de 15 euros nominales cada una. Serie

Primer reembolso

Segundo reembolso

Total

150.000 euros

160.000 euros

310.000 euros

A

(20.000 × 15 × 50%)

B

20.000 25.000

(350.000 – 150.000) ×

-

40.000 euros (350.000 – 150.000) ×

Serie

Desembolsó

Recibe

A

300.000 euros

310.000 euros

40.000 euros

5.000 25.000

Gana 10.000 euros (3,33% de lo invertido)

B

37.500 euros

40.000 euros

2.500 euros (6,66% de lo invertido)

11.5.2 Acciones privilegiadas y acciones sin voto En el caso de que existan acciones con preferencia en el reembolso en el caso de liquidación, en el reparto del haber social se les asignará su parte a los accionistas preferentes y el resto se repartirá entre el resto de los accionistas ordinarios.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 11. Disolución y liquidación (Sociedades anónimas)

El TRLSA establece que las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

ÍNDICE DE CONTENIDOS CAPÍTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES 4 12.1

CONCEPTO

4

12.2  CLASES Y FORMAS DE REGISTRO 

4 

12.3  MÉTODO DE ADQUISICIÓN 

5 

12.3.1. Identificación de la empresa adquirente

6

12.3.2. Determinación de la fecha de adquisición

7

12.3.3. Cuantificación del coste de la combinación de negocios

8

12.3.4. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos

9

12.3.5. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

10

12.3.6 Contabilidad provisional

12

12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas

14

12.4

LA FUSIÓN

16

12.4.1. Concepto y clases

16

12.4.2. Requisitos legales

17

12.4.3. Cálculo del patrimonio neto

19

12.4.4. Cálculo del valor real de las acciones

21

12.4.5. Número de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad 22 12.4.6. Relación de canje

23

12.4.7. Contabilización

25

12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida

26

12.4.7.2. Adquisición inversa

36

12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan

40

12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas

46

12.5

REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO 51

12.6

LA ESCISIÓN

56

12.6.1. Concepto y clases

56

12.6.2. Requisitos legales

58

12.6.3. Relación de canje

59

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

12.6.4.  Contabilización 

61 

12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida

61

12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva)

62

12.6.4.3. Acciones propias

65 

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

Capítulo 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES

12.1 CONCEPTO La norma de registro y valoración (NRV) 19ª del Plan General de Contabilidad (PGC) define las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Además de la citada NRV, algunos aspectos relevantes de estas operaciones aparecen tratados en las NRV 6ª (fondo de comercio), 21ª (operaciones entre empresas del grupo) y 9ª (instrumentos financieros). A efectos de la NRV 19ª del PGC, -

un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes y

-

control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

No estamos ante una combinación de negocios: -

cuando una entidad obtiene el control de una o más entidades que no son negocios (por ej.: sociedades patrimoniales),

-

cuando no se adquiere el control (por ej.: no se dispone de la mayoría de los derechos de voto),

-

en las operaciones de concentración empresarial en las que las distintas sociedades o empresas que los integran no pierden su personalidad jurídica o

-

en el caso de uniones temporales de empresas, que carecen de personalidad jurídica propia, o agrupaciones de interés económico que, aunque gozan de personalidad jurídica tienen como finalidad la prestación de servicios a los partícipes.

12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusión (absorción o creación de una nueva empresa) o escisión de varias empresas. b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios. La empresa transmitente debe disolverse o bien reducir patrimonio si se trata de la venta de una parte de la misma. c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.

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d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión. En función de las circunstancias en las que se produzca la combinación de negocios el PGC establece tres formas de registro: -

En las combinaciones directas –es decir, tipos a) y b) (fusión y escisión y adquisición de un patrimonio empresarial)- cuando se dan entre empresas independientes, se aplica el método de adquisición descrito en el segundo apartado de la NRV 19ª.

-

Las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo, se registran en los términos establecidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (NRV 21ª).

-

En las combinaciones de negocios a que se refieren las letras c) y d) anteriores, la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorará la inversión en el patrimonio de otras empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas empresas en el apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros. En las cuentas anuales consolidadas, estas combinaciones de negocios se contabilizarán de acuerdo con lo que dispongan las normas de consolidación aplicables.

Tipo de combinación de negocios

Normas contables aplicables

Fusiones y escisiones fuera del grupo Adquisición de elementos patrimoniales fuera del grupo

Método de adquisición (aptdo. 2 NRV 19ª)

Adquisición de elementos patrimoniales dentro del grupo (excepto aportaciones no dinerarias de negocios) Fusiones y escisiones dentro del grupo Aportaciones no dentro del grupo

dinerarias

de

negocios

Operaciones entre (aptdo. 2 NRV 21ª)

empresas

del

grupo

Adquisición de acciones o participaciones Otras operaciones en las que se adquiere el control sin realizar inversión

Instrumentos financieros (aptdo. 2.5 NRV 9ª).

Las empresas que se extingan en la combinación de negocios, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos, cancelando las correspondientes partidas de activo y pasivo así como las partidas de patrimonio neto.

12.3 MÉTODO DE ADQUISICIÓN Se utiliza este método en las combinaciones de negocios originadas como consecuencia de fusiones o escisiones de empresas que no forman parte de un grupo, o como consecuencia de la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituyan uno o más negocios.

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En el segundo apartado de la NRV 19ª se señala que el método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición: ™ los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, ™ la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan. La aplicación del método de adquisición supone: a) Identificar la empresa adquirente b) Determinar la fecha de adquisición c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. Junto al procedimiento general se regula la forma en la que debe aplicarse el método de adquisición en dos situaciones especiales: a) Combinaciones de negocios que, a final de ejercicio, sólo han podido ser objeto de valoración provisional y b) Combinaciones de negocios efectuadas por etapas.

12.3.1. Identificación de la empresa adquirente La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Como regla general, se considerará como empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos. No obstante, para determinar qué empresa es la que obtiene realmente el control también se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes criterios: a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, en cuyo caso la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable. b) Si la combinación diera lugar a que la dirección de una de las empresas que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de gestión será la adquirente. c) Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.

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En cualquier caso, para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación de negocios. Por ejemplo, si la sociedad adquirente desde el punto de vista jurídico es una entidad muy pequeña que tiene que emitir un volumen elevado de acciones para su entrega en contraprestación a los accionistas de las sociedad adquirida, de forma que éstos se convierten en accionistas mayoritarios, nos encontraremos ante una combinación inversa, que se registrará de acuerdo con su realidad económica. Cuando se constituya una nueva empresa ésta no podrá ser designada como adquirente, sino que se identificará como tal a una de las empresas o negocios que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta. Ejemplo: Las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.” acuerdan fusionarse creando la sociedad “C, S.A.”, en la que dispondrán de igual número de derechos de voto. El valor razonable de A es 500.000 euros y el de B de 400.000 euros. Determinar la sociedad adquirente. Ninguna de las dos sociedades ha entregado contraprestación, por lo que no es de aplicación la regla general y hay que acudir a otros criterios. La nueva sociedad no puede considerarse tampoco como adquirente porque en los casos en los que se constituya una nueva empresa, la entidad adquirente debe existir con anterioridad. Por otra parte, dado que ambas sociedades tienen igualdad de derechos de voto, se atenderá al mayor valor razonable. En consecuencia, “A, S.A.” es la sociedad adquirente. 12.3.2. Determinación de la fecha de adquisición La fecha de adquisición es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. Uno de los aspectos esenciales en las combinaciones de negocios es el corte de operaciones, ya que los ingresos y gastos y los flujos de tesorería desde la fecha de adquisición se reconocen por la adquirente. La consideración de la fecha de adquisición cobra especial relevancia en las operaciones conocidas como combinaciones por etapas, en las cuales la empresa adquirente obtiene el control de un negocio mediante varias transacciones independientes realizadas en distintas fechas. Aunque la fecha de adquisición es la fecha en la que se obtiene el control, en cada una de las transacciones individuales sucesivas hasta la adquisición del control, se calcula el fondo de comercio que aflora, como si se tratara de una combinación de negocios en sí misma, aislada del resto de transacciones, siendo el fondo de comercio total que surge en la combinación de negocios la suma de esos cálculos individuales.

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12.3.3. Cuantificación del coste de la combinación de negocios El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos. b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones (por ejemplo, consecución por parte del negocio adquirido de un determinado nivel de resultados en el ejercicio siguiente a aquel en el que se ha producido la combinación), siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable. c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación. No sería correcto considerar como parte del coste de la combinación de negocios, los costes incurridos una vez que se ha obtenido el control, tales como los honorarios de tasadores por trabajos de determinación del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, que se realicen después de la fecha de adquisición; se trata de costes asociados a la integración del negocio adquirido, más que a su adquisición, por lo que se registrarán como gastos. No forman parte, en ningún caso, del coste de la combinación de negocios los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo. Ejemplo: Se dispone de los siguientes datos de las sociedades A y B: Sociedad A Capital Social Núm. acciones

1.087.500 18.125

Sociedad B 500.000 10.000

La sociedad “A” absorbe a la sociedad “B”, estableciéndose la relación de canje en una acción de la sociedad B por dos acciones de A más 4 euros en efectivo. El valor razonable de A se fija en 1.268.750 euros. Los costes directamente relacionados con la combinación de negocios han ascendido a 90.000 euros, en los que se comprenden 30.000 euros por honorarios de notarios y registradores. Calcular el coste total de la combinación de negocios.

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Valor razonable de los activos entregados (dinero)

Valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos

10.000 accs soc. B × 4 euros

Núm. acciones a emitir por la soc. A = 10.000 accs. soc. B × 2 = 20.000 acciones Valor nominal = 1.087.500 / 18.125 = 60 euros Valor de emisión = 1.268.750 / 18.125 = 70 euros

40.000,00 euros Capital social: 20.000 × 60 = 1.200.000,00 euros Prima de emisión: 20.000 × (70 – 60) = 200.000,00 euros

Costes directamente relacionados con la combinación de negocios (*)

60.000,00 euros

Coste total de la combinación de negocios

1.500.000 euros

(40.000 +1.200.000 + 200.000 + 60.000)

(*) Los honorarios de notarios y registradores (30.000 euros) son gastos relacionados con la emisión de las acciones, y en ningún caso forman parte del coste de la combinación de negocios.

12.3.4. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. El PGC establece reglas de valoración específicas para determinados activos adquiridos y pasivos asumidos: 1. Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma correspondiente a estos activos, se reconocerán por su valor razonable menos los costes de venta. 2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarán por la cantidad que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, según los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y esté pendiente de publicación, en la fecha de adquisición. Los activos y pasivos por impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. 3. Si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión. 4. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones.

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El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición. 5

En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias (diferencia negativa de consolidación), dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.

Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente serán los que se reciban y asuman como consecuencia de la operación en que consista la combinación y cumplan la definición de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. 12.3.5. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa Para determinar si surge un fondo de comercio o una diferencia negativa se realiza la siguiente operación: (+) [Valor razonable de los activos identificables adquiridos - Valor razonable de los pasivos asumidos] (-) Coste de la combinación de negocios Si dicho resultado es negativo, es decir, existe un exceso en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, surge un fondo de comercio, que se registra en la cuenta 204 “Fondo de comercio”. En el supuesto excepcional de que el resultado de la operación sea positivo, es decir, cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos es superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabiliza en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso, abonándose la cuenta 774 “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”. Ejemplo: Se adquiere una empresa cuyos datos contables son los siguientes: -

Activo: 750.000 euros

-

Pasivo: 250.000 euros

El valor razonable del activo es 820.000 euros.

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Realizar los asientos contables que procedan por dicha adquisición, teniendo en cuenta las dos opciones siguientes: a) Se abonan 600.000 euros b) Se abonan 540.000 euros Opción a): se abonan 600.000 euros Coste de la combinación de negocios

600.000

Valor contable (750.000 – 250.000)

500.000 100.000

(1)

Plusvalía (820.000 – 750.000)

70.000

(2)

Fondo de comercio [(1) – (2)]

30.000

Diferencia

DEBE 820.000 30.000

HABER

(----) Cuentas de activo (204) Fondo de comercio

a

(----) Cuentas de pasivo

250.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

600.000

Opción b): se abonan 540.000 euros Coste de la combinación de negocios

540.000

Valor contable (750.000 – 250.000)

500.000

Diferencia Plusvalía (820.000 – 750.000) Diferencia negativa de combinación de negocios [(1) – (2)]

DEBE 820.000

(----) Cuentas de activo

40.000

(1)

70.000

(2)

- 30.000

HABER a

(----) Cuentas de pasivo

250.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

540.000

(774) Diferencia negativa en combinaciones de negocios

30.000

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12.3.6 Contabilidad provisional Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinación de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición, las cuentas anuales se elaborarán utilizando valores provisionales. Los valores provisionales serán ajustados en el período necesario para obtener la información requerida para completar la contabilización inicial. Dicho período en ningún caso será superior a un año desde la fecha de la adquisición. En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente incorporarán información relativa a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente la información que se incorpora. Por lo tanto: -

Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarán realizados en la fecha de adquisición.

-

El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables.

-

La información comparativa incorporará los ajustes.

Transcurrido el período mencionado de un año, las modificaciones más típicas se limitarán a las ocasionadas por ajustes en el valor razonable de las contraprestaciones adicionales que forman parte del coste de la combinación de negocios o a la corrección de errores de acuerdo con la NRV 22ª (cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables). Ejemplo: El 01/10/20X0 se adquiere una empresa por 250.000 euros, cuyo balance es el siguiente: ACTIVO Inmovilizado material

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 270.000

Capital social

90.000

Reservas

135.000

Acreedores TOTAL

270.000

45.000 TOTAL

270.000

Quedan nueve años de vida útil para el inmovilizado (amortización lineal) y en la operación se le asigna un valor de 225.000 euros. Al comienzo del ejercicio 20X1 concluye la valoración del inmovilizado, estableciéndose un valor definitivo de 210.000 euros.

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Coste de la combinación de negocios

250.000

Valor contable (270.000 – 45.000)

225.000

Diferencia Minusvalía del inmovilizado (225.000 – 270.000) Fondo de comercio [(1) – (2)]

25.000

(1)

-45.000

(2)

70.000

™ A 01/10/20X0, por la adquisición de la empresa DEBE

HABER

225.000

(----) Inmovilizado material

70.000

(204) Fondo de comercio

a

(----) Acreedores

45.000

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

250.000

™ A 31/12/20X0, por la amortización del inmovilizado DEBE 6.250

HABER

(681) Amortización del inmovilizado material (225.000 ×

1 9

×

3

a

(281) Amortización acumulada del inmovilizado material

6.250

)

12

™ Al comienzo del ejercicio 20X1 por la diferencia entre el valor definitivo del inmovilizado y el valor asignado en la fecha de adquisición DEBE 15.000

HABER

(204) Fondo de comercio

a

(----) Inmovilizado material

15.000

(225.000 – 210.000)

™ Por el exceso de amortización DEBE 416,66

HABER

(281) Amortización acumulada del inmovilizado material (6.250 – 210.000 ×

1 9

×

3

a

)

12

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(113) Reservas voluntarias

416,66

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12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. Estas combinaciones se contabilizarán aplicando el método de adquisición con las siguientes precisiones: a) El coste total de la combinación de negocios será la suma de cada una de las transacciones individuales. b) En cada una de las transacciones individuales se determinará el fondo de comercio o diferencia negativa, en su caso. c) A la fecha de adquisición (toma de control), los activos adquiridos y los pasivos asumidos se reconocerán por su valor razonable, registrándose las diferencias que se produzcan respecto a su valor anterior directamente en la cuenta de reservas voluntarias (netas del efecto impositivo). d) Si con anterioridad, la inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, se desharán los ajustes de valoración realizados previamente para dejar valorada la participación por su coste histórico. Ejemplo: El 01/01/20X0 la sociedad anónima “A, S.A.” adquiere el 25 por ciento de la sociedad anónima “B, S.A.” por 10.000 euros. En ese momento el balance de “B, S.A.” es el siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corriente

10.000

Capital social

Activo corriente

20.000

Reservas

TOTAL

30.000

25.000 5.000 TOTAL

30.000

El 01/07/20X2 “A, S.A.” adquiere el porcentaje restante de acciones de “B, S.A.” por 75.000 euros. A dicha fecha el balance de “B, S.A.” es el siguiente: ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corriente

15.000

Capital social

Activo corriente

35.000

Reservas

7.000

Resultado del ejercicio

3.000

TOTAL

50.000

40.000

TOTAL

50.000

El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es 100.000 euros y su capital está formado por 8.000 acciones de 10 euros nominales cada una. Calcular el fondo de comercio total que se ha generado en la combinación de negocios y registrar los asientos que procedan en la sociedad adquirente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Al comienzo del ejercicio 20X1 por la adquisición del 25 por ciento de las acciones de “B, S.A.” DEBE 10.000

HABER

(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

10.000

™ Cálculo del fondo de comercio de cada transacción: A 01/01/20X0

A 01/07/20X2

Coste de la combinación de negocios Valor contable 30.000)

(0,25

10.000

×

7.500

Diferencia

2.500

Fondo de comercio

2.500

Coste de la combinación de negocios

75.000

Valor contable 50.000)

×

37.500

Diferencia

37.500

(0,75

Fondo de comercio

37.500

El fondo de comercio total que se ha generado en las dos adquisiciones es 40.000 euros (2.500 + 37.500), teniendo en cuenta que cada una ha generado su propio fondo de comercio. ™

Valor de emisión de las acciones: se calculará dividiendo el valor razonable de la sociedad “A, S.A.” entre el número de acciones de las que se compone el capital de dicha sociedad: 100.000/8 = 12,50 euros. Dado que el nominal de las acciones es de 10 euros, se emitirán con una prima de emisión de 2,50 euros.

™

Número de acciones a emitir por la sociedad “A, S.A.” para absorber a “B, S.A.” será 75.000/12,50 = 6.000 acciones.

En el ejercicio 20X2 la sociedad “A, S.A.” registrará los siguientes asientos: ™ Emisión de las acciones DEBE 75.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

75.000

(6.000 × 12,50)

™ Recepción del patrimonio de la sociedad “B, S.A.” y reconocimiento del fondo de comercio DEBE

HABER

15.000

(---) Activo no corriente

35.000

(---) Activo corriente

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DEBE 40.000

HABER

(204) Fondo de comercio

a

(5530) Socios de la sociedad disuelta

90.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 75.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

60.000

(6.000 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

15.000

(6.000 × 2,50)

™ Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad “B, S.A.” y baja de la participación inicial de “A, S.A.” en “B, S.A.” DEBE 90.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

75.000

(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas

10.000

(113) Reservas voluntarias

5.000

El importe de la cuenta de reservas voluntarias se obtiene de aplicar el porcentaje de participación inicial al importe por el que ha aumentado el patrimonio de “B, S.A.”: 0,25 (50.000 – 30.000) = 5.000 euros.

12.4 LA FUSIÓN 12.4.1. Concepto y clases La fusión es una de las modalidades de combinaciones de negocios. Se produce una fusión de sociedades cuando dos o más sociedades integran sus patrimonios sociales, es decir, sus activos y pasivos, bien en una sociedad ya existente que absorbe al resto, bien mediante la creación de una nueva sociedad. Las sociedades que se fusionan pierden su personalidad jurídica en beneficio de la sociedad resultante del proceso de integración. En la fusión hay siempre disolución de una o varias sociedades, pero falta la fase de liquidación. La sociedad disuelta entrega su activo y su pasivo a otra sociedad y sus accionistas reciben, como pago del patrimonio aportado, acciones de la sociedad receptora.

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No debe confundirse la fusión con otra forma de concentración empresarial: los grupos de empresas. En el grupo, las sociedades que lo forman conservan su personalidad jurídica y la sociedad dominante ejerce la dirección y el control sobre las dependientes. Tampoco debe confundirse la fusión con las uniones temporales de empresas, figuras empresariales éstas carentes de personalidad jurídica y cuya finalidad es colaborar en la realización de proyectos comunes. La fusión de sociedades anónimas aparece regulada en los artículos 233 al 259 del TRLSA y en los artículos 226 al 237 del Reglamento del Registro Mercantil. En el artículo 233 del TRLSA se establecen dos formas de realizar la fusión: a) Fusión por creación de una nueva sociedad: “la fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad anónima nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas”. b) Fusión por absorción: “si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra anónima ya existente, ésta adquirirá en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social en la cuantía que proceda”. 12.4.2. Requisitos legales El acuerdo de fusión se adoptará por la Junta General de accionistas de cada una de las sociedades que participen en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión. Podemos hablar de las siguientes fases: a) Elaboración de un proyecto de fusión, que será redactado y suscrito por los administradores de las sociedades que participen en el proceso. El contenido de este proyecto se establece en el artículo 235 del TRLSA. El citado proyecto y el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen deben ser informados por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil a instancia de los administradores de las sociedades que se fusionan. Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir. b) Convocatoria de la Junta El proyecto de fusión, junto con los informes de los expertos independientes y de los administradores, así como las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas y el balance de fusión de cada una de las sociedades (cuando sea distinto del último balance anual aprobado por la Junta) se pondrán, en el momento de publicación de la convocatoria de la Junta, entre otra documentación, a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social.

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Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Junta que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. En ambos casos podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. El balance de fusión deberá ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la junta que delibere sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la junta. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender, por sí sola, la ejecución de la fusión. c) Acuerdo de fusión Ha de ser adoptado por la Junta General de cada una de las sociedades que participan en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión. El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la Junta general. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 166. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición establecido en el apartado anterior. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, siempre que la fusión no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas. d) Escritura de fusión El acuerdo de fusión aprobado por las Juntas Generales de accionistas de las sociedades que se fusionan se hará constar en escritura pública. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.

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e) Otros aspectos a tener en cuenta en la fusión ™ La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusión. ™ Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. ™ Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente. ™ Prohibición del canje de acciones propias: las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas. La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el cálculo del valor teórico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisición del patrimonio neto de la sociedad y por otra se considera únicamente el número de acciones en circulación. ™ Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas. 12.4.3. Cálculo del patrimonio neto ™ Patrimonio real: valor de un patrimonio utilizado para establecer la relación de canje. ™ Patrimonio contable: el valor de un patrimonio calculado en base a los valores contables de los activos y pasivos que lo integran. En las sociedades fusionadas el patrimonio se valora a valor razonable. Para el cálculo se parte de los registros contables del balance de fusión, donde el patrimonio neto se puede obtener de dos formas que conducen al mismo resultado: 1) Patrimonio neto = activo – pasivo Los valores de activo, corriente y no corriente, son los que figuran netos en el balance de fusión, es decir, deducidas las cuentas compensadoras, tales como amortización acumulada y deterioro de valor. En cuanto al pasivo corriente es necesario tener en cuenta que forman parte del mismo, dentro del epígrafe “Deudas a corto plazo”, las siguientes cuentas:

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-

Con signo negativo: 1034. Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 1044. Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción 190. Acciones o participaciones emitidas 192. Suscriptores de acciones 195. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros 197. Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

-

Con signo positivo: 194. Capital emitido pendiente de inscripción 199. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

2) Cuentas de patrimonio neto El patrimonio neto se obtiene sumando el importe de las cuentas que integran: ™ Fondos propios. El capital no exigido (subcuentas 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social y 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social) figura en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando la partida de capital social. Las acciones propias (cuentas 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales y 109 Acciones o participaciones propias para reducción de capital), los resultados negativos de ejercicios anteriores (cuenta 121) y el dividendo a cuenta (cuenta 557) figuran en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando los fondos propios. ™ Ajustes por cambios de valor ™ Subvenciones, donaciones y legados recibidos Una vez calculado el patrimonio neto contable, se realizan los siguientes ajustes, con el fin de calcular el patrimonio a efectos de fusión o patrimonio real: a) Operaciones no contabilizadas b) Diferencias entre el valor contable y el valor razonable a efectos de fusión c) Ajustes por valoración de las participaciones en el capital que puedan existir entre las sociedades implicadas en la fusión.

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12.4.4. Cálculo del valor real de las acciones Es necesario calcular el valor real de las acciones tanto en la sociedad absorbente como en la/s sociedad/es absorbida/s. Si se trata de fusión por creación de una nueva sociedad el valor real de las acciones de esta última es el valor de emisión de las mismas. Para el cálculo del valor real de las acciones se parte de patrimonio real. Supongamos dos sociedades A y B. El valor real de las acciones, a efectos de fusión, sería el siguiente: VA =

PNRA

VB =

NA

PNRB NB

VA → valor real de las acciones de la sociedad A VB → valor real de las acciones de la sociedad B PNRA → patrimonio neto real de la sociedad A PNRB → patrimonio neto real de la sociedad B NA → número de acciones en circulación que componen el capital de la sociedad A NB → número de acciones en circulación que componen el capital de la sociedad B Patrimonio real Valor real = núm. acciones en circulación La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el cálculo del valor teórico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisición del patrimonio neto de la sociedad y por otra se considera únicamente el número de acciones en circulación. Ejemplo: Se dispone de la siguiente información sobre el patrimonio neto contable de la sociedad “A, S.A.”: Capital escriturado

1.000.000

(Capital no exigido)

(200.000)

Reservas

100.000

Acciones y participaciones en patrimonio propias

(50.000)

Total patrimonio neto contable

850.000

El valor del patrimonio real de la sociedad coincide con el de su patrimonio neto contable. El capital social está formado por 100.000 acciones, de las cuales 4.000 están en posesión de la sociedad. Calcular el valor real de las acciones de la sociedad “A, S.A.”. Valor real =

850.000 = 8,85 euros/acción 100.000 - 4.000

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12.4.5. Número de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad

Distinguiremos dos casos, según se trate de una fusión por creación de una sociedad nueva o de una fusión por absorción. a) Fusión por creación de una nueva sociedad

NF =

∑ Patrimonio s reales de las sociedades absorbidas (NA × VA) + (NB × VB) = VE VE

NF → número de acciones a emitir por la nueva sociedad VE → valor de emisión de las nuevas acciones NA , NB → número de acciones de las sociedades disueltas A y B VA , VB → valor real de las acciones de las sociedades disueltas A y B b) Fusión por absorción

Supongamos que A es la sociedad absorbente y que B es la sociedad absorbida. 1) Sociedades no intercapitalizadas NF =

(NB × VB) VA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A 2) Si la sociedad absorbente tiene acciones de la sociedad absorbida NF =

(NB - NAB) × VB VA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB → número de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A 3) Si la sociedad absorbida tiene acciones de la sociedad absorbente NF =

NB × VB VA

- NBA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B

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VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA → número de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) 4) Si ambas sociedades están intercapitalizadas NF =

(NB - NAB) × VB VA

- NBA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB → número de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA → número de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) 5) Si la sociedad absorbente posee acciones propias y decide entregarlas a los socios de la sociedad absorbida NF =

(NB × VB) VA

- NAPA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA → número de acciones propias que la sociedad absorbente A entrega a los socios de la sociedad absorbida B 6) Acciones propias de la sociedad absorbida NF =

(NB - NAPB) × VB VA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAPB → número de acciones propias de la sociedad absorbida B VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A 12.4.6. Relación de canje

El artículo 235 del TRLSA establece que en el proyecto de fusión figurará el tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

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La relación de canje es el resultado de dividir ™ el número de acciones a entregar, por la nueva sociedad, a los accionistas de las sociedades disueltas, entre el ™ número de acciones de las sociedades disueltas.

En el caso de que la nueva sociedad tuviera participación en el capital de las sociedades disueltas, dicha participación se deduciría para determinar el número de acciones de las sociedades disueltas que participan en el canje. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, los socios de las sociedades extinguidas podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas (art. 247.2 TRLSA).

Ejemplo: Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A y B:

Capital Social Reservas

Sociedad A

Sociedad B

100.000 100.000

100.000 30.000

El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 €. El valor razonable de la sociedad A es de 300.000 € y el de la sociedad B es de 150.000 €. Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades, el número de acciones a emitir y la relación de canje en los siguientes supuestos: a) la sociedad A absorbe a la sociedad B b) se crea una nueva sociedad como consecuencia del proceso de fusión de las sociedades A y B. Suponer que las nuevas acciones se emiten por el valor nominal de las acciones de las sociedades A y B. En primer lugar se calcula el valor real de las acciones de ambas sociedades. VA =

Patrimonio real de la sociedad A = núm. acciones en circulación

300.000 = 30 10.000

VB =

Patrimonio real de la sociedad B = núm. acciones en circulación

150.000 = 15 10.000

a) Fusión por absorción El número de acciones a emitir por la sociedad absorbente (NF) será: NF =

(NB × VB) VA

=

10.000 × 15 = 5.000 30

La sociedad A tendrá que emitir 5.000 nuevas acciones.

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La relación de canje es la siguiente: 5.000 acciones de la sociedad A por 10.000 acciones de la sociedad B ⇒ 1 acción de la sociedad A por cada 2 acciones de la sociedad B. b) Fusión por creación de una nueva sociedad (las nuevas acciones se emiten a la par). El número de acciones a emitir por la nueva sociedad (NF) será: NF =

Patrimonio real de la sociedad A + Patrimonio real de la sociedad B = valor emisión acciones nueva sociedad 300.000 + 150.000 10

= 45.000 nuevas acciones

De las 45.000 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 30.000 (300.000/10) y a la sociedad B le corresponden 15.000 (150.000/10), todo ello considerando que el nominal de las nuevas acciones es de 10 €. Relación de canje para la sociedad A

=

Relación de canje para la sociedad B

=

30.000 10.000 15.000 10.000

=

=

3 1 3 2

⇒

tres acciones de la nueva sociedad por cada acción de la sociedad A

⇒

tres acciones de la nueva sociedad por cada dos acciones de la sociedad B

12.4.7. Contabilización

Una vez aprobada la fusión, las sociedades continúan contabilizando operaciones hasta la fecha de traspaso de su patrimonio a la sociedad absorbente o la nueva sociedad resultante del proceso de fusión. En este momento procederá: a) Determinación de los resultados normales de gestión. b) Cierre de la contabilidad. c) Elaboración de un balance de situación. d) Reapertura de la contabilidad. e) Oposición de acreedores: en este momento habrá que realizar el registro contable del aseguramiento de los créditos de estos acreedores o el pago de los mismos. f)

Determinación del valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.

g) Cálculo del valor de las acciones de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad. h) Cálculo del número de acciones a emitir para realizar el canje. i)

Contabilidad de la disolución.

j)

Contabilidad de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.

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Según lo dispuesto en NRV 19ª del PGC en las fusiones deberá aplicarse el método de adquisición, de acuerdo con el cual ™ el adquirente contabiliza por su valor razonable los activos y pasivos recibidos y mantiene su patrimonio por el valor contable y ™ el transmitente registra el traspaso de su patrimonio cancelando las correspondientes cuentas de activo, patrimonio neto y pasivo.

12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida En la contabilidad de la sociedad absorbida los asientos serán los siguientes: ™ Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

™ Traspaso del activo y del pasivo, dándolos de baja contra la cuenta 5531 “Socios, cuenta de fusión” DEBE

HABER

Cuentas acreedoras (5531) Socios, cuenta de fusión

a

Cuentas deudoras

™ Cancelación de la cuenta 5531 contra las cuentas de patrimonio neto en el momento de la entrega de las acciones a los socios DEBE

HABER a

Cuentas de patrimonio neto

(5531) Socios, cuenta de fusión

En la sociedad absorbente se registrarán los siguientes asientos: ™ Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

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™ Recepción, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida, reflejando la deuda que se adquiere frente a ella DEBE

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras (5530) Socios de la sociedad disuelta

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

™ Gastos de emisión de las acciones DEBE

HABER

(113) Reservas voluntarias

a

(57) Tesorería

™ Entrega de las acciones, cancelando la deuda con la sociedad absorbida DEBE

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

™ Eliminación, en su caso, de los créditos y débitos recíprocos DEBE

HABER a

Débitos

Créditos

Ejemplos: 1. Las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.” presentan, al inicio del proceso de fusión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO Inmovilizado material

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 300.000

Capital social (20.000

200.000

acciones)

Existencias

70.000

Reservas

Clientes

50.000

Proveedores

Tesorería

15.000 TOTAL

435.000

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200.000 35.000

TOTAL

435.000

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“B, S.A.” ACTIVO Inmovilizado material

PASIVO 250.000

Capital social

Existencias

50.000

Reservas

Clientes

40.000

Proveedores

Tesorería

10.000 TOTAL

350.000

200.000 50.000 100.000

TOTAL

350.000

El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es 10 euros/acción. El valor razonable de ambas sociedades coincide con el de sus respectivos patrimonios contables. Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. ™ Valor de emisión de las acciones: será el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “A, S.A.” entre el número de acciones.

400.000/20.000 = 20 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirán con una prima de emisión de 10 euros. ™ Número de acciones a emitir por la sociedad absorbente “A, S.A.”. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “B, S.A.” entre el valor de emisión de las acciones.

250.000/20 = 12.500 acciones. Sociedad absorbida “B, S.A.” ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 250.000

HABER

(2XX) Inmovilizado material

50.000

(3XX) Existencias

40.000

(430) Clientes

10.000

(57X) Tesorería

a

(100) Capital social (11X) Reservas

200.000 50.000

(400) Proveedores

100.000

™ Traspaso del activo y del pasivo DEBE

HABER

100.000

(400) Proveedores

250.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

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(2XX) Inmovilizado material

250.000

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DEBE

HABER (3XX) Existencias

50.000

(430) Clientes

40.000

(57X) Tesorería

10.000

™ Recepción de las acciones de la sociedad absorbente DEBE 200.000 50.000

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

250.000

Sociedad absorbente “A, S.A.” ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 300.000

HABER

(2XX) Inmovilizado material

70.000

(3XX) Existencias

50.000

(430) Clientes

15.000

(57X) Tesorería

a

(100) Capital social

200.000

(11X) Reservas

200.000

(400) Proveedores

35.000

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 250.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(12.500 × 20)

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(194) Capital emitido pendiente de inscripción

250.000

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™ Recepción, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida (en este caso el valor razonable coincide con el valor contable) DEBE 250.000

HABER

(2XX) Inmovilizado material

50.000

(3XX) Existencias

40.000

(430) Clientes

10.000

(57X) Tesorería

a

(400) Proveedores

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

250.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 250.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

125.000

(12.500 × 10)

125.000

(110) Prima de emisión o asunción (12.500 × 10)

™ Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad “B, S.A.” DEBE 250.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

250.000

2. Las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.” presentan, al inicio del proceso de fusión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material

300.000

Capital social

200.000

Existencias

150.000

Reservas

300.000

Clientes

100.000

Proveedores

100.000

Tesorería

50.000 TOTAL

600.000

Página 30 de 69

TOTAL

600.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

“B, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material

100.000

Capital social

Existencias

125.000

Reservas

Clientes

50.000

Tesorería

25.000 TOTAL

125.000 75.000

Proveedores

300.000

100.000

TOTAL

300.000

El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 €. El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 800.000 €. El valor razonable de la sociedad “B, S.A.” es de 250.000 €, siendo imputable al inmovilizado el importe de la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de su patrimonio. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el número de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad “A, S.A.” absorbe a la sociedad “B, S.A.”. b.2) Se crea una nueva sociedad, “AB, S.A.”, como consecuencia del proceso de fusión de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 € y la emisión se realiza al 200 por 100. c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. d) Contabilizar la fusión por creación de la nueva sociedad “AB, S.A.”. a) Valor real de las acciones de ambas sociedades. VA =

VB =

Patrimonio Real " A, S.A." NA

Patrimonio Real " B, S.A." NB

=

=

800.000 20.000

250.000 12.500

= 40 €

= 20 €

El valor nominal de las acciones de “A, S.A.” es 10 euros y su valor de emisión es 40 euros ⇒ se emitirán con una prima de emisión de 30 euros/acción. b) Calcular el número de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad “A, S.A.” absorbe a la sociedad “B, S.A.”. NF =

12.500 × 20 250.000 NB × VB = 6.250 acciones = = VA 40 40

Capital: 6.250 × 10 = 62.500 €

Página 31 de 69

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

Prima de emisión: 6.250 × 30 = 187.500 € Relación de canje: 6.250/12.500 = 1/2 ⇒ una acción de la sociedad A por cada dos acciones de la sociedad B. b.2) Se crea una nueva sociedad, “AB, S.A.”, como consecuencia del proceso de fusión de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 € y la emisión se realiza al 200 por 100.

NF = NF =

Patrimonio Real " A, S.A." + Patrimonio Real " B, S.A."

VE 800.000 + 250.000 20

= 52.500 nuevas acciones

De las 52.500 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 40.000 (800.000/20) y a la sociedad B le corresponden 12.500 (250.000/20). Relación de canje para la sociedad A

=

Relación de canje para la sociedad B

=

40.000 20.000 12.500 12.500

=

=

2

⇒

1 1 1

⇒

dos acciones de la nueva sociedad por cada acción de la sociedad A

una acción de la nueva sociedad por cada acción de la sociedad B

c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. c.1) Sociedad “B, S.A.” (sociedad absorbida) ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 300.000

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

300.000

™ Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente DEBE

HABER

100.000

(400) Proveedores

200.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(21X) Inmovilizaciones materiales

100.000

(300) Existencias

125.000

(430) Clientes

50.000

(57X) Tesorería

25.000

Página 32 de 69

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Recepción de las acciones emitidas por la sociedad absorbente y cancelación de las cuentas de patrimonio neto DEBE 125.000 75.000

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

200.000

c.2) Sociedad “A, S.A.” (sociedad absorbente) ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 600.000

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

600.000

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 250.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

250.000

(6.250 × 40)

™

Recepción del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad absorbida DEBE

150.000

HABER

(21X) Inmovilizaciones materiales (100.000 + 50.000)

125.000

(300) Existencias

50.000

(430) Clientes

25.000

(57X) Tesorería

™

a

(400) Proveedores

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

250.000

Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE

250.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

62.500

(6.250 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción (6.250 × 30)

Página 33 de 69

187.500

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”. DEBE

250.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

250.000

d) Contabilizar la fusión por creación de la nueva sociedad “AB, S.A.”. Desde el punto de vista económico se trata de una combinación de negocios en la que “A, S.A.” es la sociedad adquirente, al ser la de mayor valor razonable. d.1) Sociedad “A, S.A.” (sociedad disuelta) ™

Reapertura de la contabilidad DEBE

600.000

™

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

600.000

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente DEBE

HABER

100.000

(400) Proveedores

500.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(21X) Inmovilizaciones materiales

300.000

(300) Existencias

150.000

(430) Clientes

100.000

(57X) Tesorería

50.000

™ Recepción de las acciones emitidas por la nueva sociedad y cancelación de las cuentas de patrimonio neto DEBE 200.000

(100) Capital social

300.000

(11X) Reservas

HABER

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

500.000

d.2) Sociedad B (sociedad disuelta) Su contabilidad sería la misma que para la fusión por absorción [ver apartado c.1)].

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

d.3) Contabilidad de la nueva sociedad ™

Emisión de las nuevas acciones DEBE

1.050.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

1.050.000

(52.500 × 20)

™

Recepción del patrimonio de la sociedad “A, S.A.” (a valor contable ya que “A, S.A.” es la sociedad adquirente) DEBE

300.000

(21X) Inmovilizaciones materiales

150.000

(300) Existencias

100.000

(430) Clientes

50.000

™

HABER

(57X) Tesorería

a

(400) Proveedores

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

500.000

Recepción del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad “B, S.A.” (sociedad adquirida) DEBE

150.000

HABER

(21X) Inmovilizaciones materiales (100.000 + 50.000)

125.000

(300) Existencias

50.000

(430) Clientes

25.000

(57X) Tesorería

™

a

(400) Proveedores

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

250.000

Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE

1.050.000

HABER

(194)Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social (52.500

525.000

(110) Prima de emisión o asunción

525.000

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de las sociedades disueltas DEBE

HABER

500.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta “A, S.A.”

250.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta “B, S.A.”

300.000

(113) Reservas voluntarias

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

1.050.000

El cargo en la cuenta 113 “Reservas voluntarias” corresponde a la diferencia entre el valor razonable y el valor del patrimonio neto contable de las sociedad “A, S.A.”, plusvalía que no ha sido contabilizada por ser la sociedad adquirente.

12.4.7.2. Adquisición inversa Existe la posibilidad de que la sociedad adquirida sea la sociedad absorbente (adquisición inversa). Esto sucede cuando una sociedad se fusiona con otra, emitiendo a cambio tal cantidad de acciones que el control pasa a los accionistas de la sociedad que, de modo nominal, ha sido adquirida. La sociedad que emite las acciones sería la sociedad adquirente, si bien el control lo poseen los antiguos accionistas de la sociedad formalmente adquirida. Ejemplo: Las juntas generales de accionistas acuerdan la fusión por absorción de la sociedad “A, S.A.” por la sociedad “B, S.A.”. Los balances que sirven de base para la fusión son los siguientes: “A, S.A.” ACTIVO Acciones de la sociedad “B, S. A.” (1) Otros activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 22.500 765.000

TOTAL

Capital social (30.000

300.000

acciones)

Reservas

300.000

Pasivo

187.500

787.500

(1) 1.500 acciones

Página 36 de 69

TOTAL

787.500

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

“B, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activos

675.000

Capital social (30.000

300.000

acciones)

TOTAL

Reservas

150.000

Pasivo

225.000

675.000

TOTAL

675.000

El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” se establece en 1.170.000 € (excluidas las acciones de la sociedad “B, S.A.”). El valor razonable de todos los elementos patrimoniales coincide con su valor contable, excepto el de los terrenos que figuran por un valor contable de 100.000 euros, siendo su valor razonable 150.000 euros. El valor razonable de la sociedad “B, S.A.” se fija en 540.000 €, (excluidas las acciones de la sociedad “A, S.A.”). Contabilizar la combinación de negocios. Desde el punto de vista jurídico se trata de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es “B, S.A.” y la absorbida es “A, S.A.”. Desde el punto de vista económico la sociedad adquirente es la que posee mayor valor razonable: la sociedad “A, S.A.”. Por tanto, la sociedad adquirente desde el punto de vista económico es la sociedad absorbida desde el punto de vista jurídico. ™ Imputación de las diferencias entre los valores razonables de las sociedades y los valores razonables de los activos y pasivos asumidos

Sociedad absorbente (“B, S.A.”) Patrimonio neto contable

450.000

(300.000 + 150.000)

(+) Fondo de comercio Valor razonable

90.000 540.000

Sociedad absorbida (“A, S.A.”) Patrimonio neto contable

600.000

(300.000 + 300.000)

(+) mayor valor terrenos

50.000

(150.000 – 100.000)

(+) Fondo de comercio Valor razonable

Página 37 de 69

520.000 1.170.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Valor de emisión de las acciones: será el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “B, S.A.” (sociedad absorbente) entre el número de acciones.

540.000/30.000 = 18 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirán con una prima de emisión de 8 euros. Número de acciones a emitir por la sociedad absorbente “B, S.A.”. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “A, S.A.” (sociedad absorbida) entre el valor de emisión de las acciones. 1.170.000/18 = 65.000 acciones. ™ Contabilidad de la sociedad absorbida “A, S.A.” ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 787.500

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE

HABER

187.500

(---) Cuentas de pasivo

600.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos

™

787.500

22.500

765.000

Fijación del haber social

DEBE 300.000

(100) Capital social

300.000

(11X) Reservas

HABER

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

600.000

™ Contabilidad de la sociedad absorbente “B, S.A.” ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 675.000

Cuentas deudoras

HABER a

Cuentas acreedoras

Página 38 de 69

675.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 1.170.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

1.170.000

(65.000 × 18)

™

Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que desde el punto de vista económico es la sociedad adquirente)

DEBE 22.500

765.000

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (---) Otros activos

a

(----) Pasivo

187.500

(5530) Socios de la sociedad disuelta

600.000

™ Contabilización de la plusvalía puesta de manifiesto en la sociedad adquirida “B, S.A.” DEBE 90.000

HABER

(204) Fondo de comercio

a

(113) Reservas voluntarias

90.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 1.170.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

650.000

(65.000 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

520.000

(65.000 × 8)

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad “A, S.A.”.

DEBE

HABER

600.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

570.000

(113) Reservas voluntarias

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

Página 39 de 69

1.170.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan Si la sociedad absorbente tiene acciones propias en el activo, puede utilizarlas o no para pagar a los accionistas de las sociedades absorbidas. Si las utiliza, el importe de dichas acciones reducirá el valor nominal y la prima de emisión de la ampliación de capital. Al contabilizarse la ampliación se abonará, por su valor contable, la cuenta representativa de las acciones propias. Las acciones propias, en las sociedades disueltas, se eliminarán con cargo a fondos propios. Ejemplos: 1. Las sociedades “A, S.A.” (sociedad absorbente) y “B, S.A.” (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 450.000

Capital social

220.000

Reservas

210.000

Acciones propias (1)

(30.000)

Pasivo TOTAL

450.000

50.000 TOTAL

450.000

(1) 2.000 acciones

“B, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 400.000

TOTAL

Capital social

200.000

Reservas

100.000

Pasivo

100.000

400.000

TOTAL

400.000

El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 500.000 € (excluidas las acciones propias) y el de la sociedad “B, S.A.” es de 340.000 €. El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 €. a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el número de acciones a emitir en el caso de que la sociedad “A, S.A.” absorba a la sociedad “B, S.A.”, sabiendo que “A, S.A.” entregará sus acciones propias a los socios de la sociedad absorbida “B, S.A.” c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

a) Valor real de las acciones: VA =

Patrimonio real de la sociedad A núm. accs. en circulación 500.000

=

Patrimonio real de la sociedad A NA - NAPA

=

= 25 €

22.000 - 2.000

NA → número de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA → número de acciones propias de la sociedad A El valor de emisión de las acciones de “A, S.A.” es de 25 € (Nominal: 10 €; prima de emisión: 15 €). VB =

Patrimonio real de la sociedad B NB

=

300.000 20.000

= 15 €

b) Número de acciones a emitir (la sociedad A absorbe a la sociedad B): NF =

(NB × VB)

- NAPA =

VA

20.000 × 15 25

- 2.000 = 10.000 acciones

NF → número de acciones a emitir NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB → valor real de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA → número de acciones propias que la sociedad A entrega a los socios de la sociedad B c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. c.1) Sociedad “B, S.A.” (sociedad absorbida) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 400.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

400.000

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE

HABER

100.000

(---) Cuentas de pasivo

300.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(----) Cuentas de activo

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400.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad “B, S.A.”

DEBE 200.000

(100) Capital social

100.000

(11X) Reservas

HABER

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

300.000

c.2) Sociedad “A, S.A.” (sociedad absorbente) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 450.000 30.000

HABER

(---) Cuentas de activo (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(100) Capital social

220.000

(11X) Reservas

210.000 50.000

(---) Cuentas de pasivo

™ Emisión de las acciones DEBE 250.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

250.000

(10.000 × 25)

™

Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida

DEBE 400.000

HABER

(---) Activos

a

(----) Pasivo

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

300.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 250.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

100.000

(10.000 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción (10.000 × 15)

Página 42 de 69

150.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”.

DEBE 300.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

250.000

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

30.000

(113) Reservas voluntarias

20.000

La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de las acciones propias [(25 – 15) × 2.000 = 20.000].

2. Las sociedades “A, S.A.” (sociedad absorbente) y “B, S.A.” (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 450.000

Capital social

200.000

Reservas

200.000

Pasivo TOTAL

450.000

50.000 TOTAL

450.000

“B, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 255.000

Capital social

150.000

Reservas

TOTAL

50.000

Acciones propias (1)

(45.000)

Pasivo

100.000

255.000

TOTAL

255.000

(1) 3.000 acciones

El valor razonable de la sociedad A es de 500.000 € y el de la sociedad B es de 264.000 €, (excluidas las acciones propias). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 €. a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el número de acciones a emitir en el caso de que la sociedad “A, S.A.” absorba a la sociedad “B, S.A.”. c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”.

Página 43 de 69

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

a) Valor real de las acciones: VA = VB =

Patrimonio real de la sociedad A NA Patrimonio real de la sociedad B NB - NAPB

500.000

= =

20.000

= 25 €

264.000 15.000 - 3.000

= 22 €

NAPB → número de acciones propias de la sociedad B b) Número de acciones a emitir (la sociedad “A, S.A.” absorbe a la sociedad “B, S.A.”): NF =

(NB × VB)

=

VA

264.000 25

= 10.560 acciones

c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. c.1) Sociedad “B, S.A.” (sociedad absorbida) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 255.000 45.000

HABER

(---) Cuentas de activo (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

a

(100) Capital social

50.000

(11X) Reservas (---) Cuentas de pasivo

™

HABER

100.000

(---) Cuentas de pasivo

155.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(----) Cuentas de activo

50.000

255.000

Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad “B, S.A.”

DEBE 150.000

100.000

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE

™

150.000

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (5531) Socios, cuenta de fusión

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45.000 155.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

c.2) Sociedad “A, S.A.” (sociedad absorbente) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 450.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Emisión de las acciones

DEBE 264.000

450.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

264.000

(10.560 × 25)

™

Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida y reconocimiento del fondo de comercio surgido en la combinación de negocios

DEBE

HABER

255.000

(---) Activos

109.000

(204) Fondo de comercio

a

(----) Pasivo

100.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

264.000

(264.000 – 155.000)

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 264.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

105.600

(10.560 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

158.400

(10.560 × 15)

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”.

DEBE 264.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

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264.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas En los casos en los que existan relaciones por vía de participaciones en el capital entre las sociedades que se fusionan, dichas participaciones deben valorarse de acuerdo con su valor real. Participación de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Cálculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida. 2. Cálculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbente, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbida por el valor real de las mismas. 3. Cálculo del importe a emitir y del número de acciones a emitir NF =

(NB - NAB) × VB VA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB → número de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A Contablemente, la sociedad absorbente abonará las cuentas representativas de las participaciones en el capital de la sociedad absorbida con cargo a la cuenta 5530 “Socios de la sociedad disuelta”, en el momento de la entrega de las acciones emitidas a los socios de esta última. DEBE (5530) Socios de la sociedad disuelta

HABER a

(190) Acciones o participaciones emitidas (---) Inversiones financieras permanentes en el capital de la sociedad absorbida

Participación de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Cálculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbente. 2. Cálculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbente por el valor real de las mismas.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

3. Cálculo del número de acciones a emitir NF =

NB × VB VA

- NBA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA → número de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) La sociedad absorbente, en el momento de recepción del patrimonio de la sociedad absorbida, registra (a valor real) como “Acciones o participaciones propias en situaciones especiales” la participación que la sociedad absorbida tiene en la sociedad absorbente. Ésta podrá mantenerlas como autocartera (tener en cuenta la regulación legal sobre esta materia) o bien podrá utilizarlas para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Este supuesto es, de acuerdo con el artículo 77 c) del TRLSA, uno de los supuestos de libre adquisición de las acciones propias, ya que se trata de un patrimonio adquirido a título universal, por lo que deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social. La cuenta 108 “Acciones o participaciones propias en situaciones especiales” se cancelará si se entregan dichos títulos a los socios de la sociedad absorbida: DEBE

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

Valor real de las acciones y número de acciones a emitir En el caso de sociedades intercapitalizadas el valor real de las acciones de cada una de ellas está en función del valor real de las acciones de las demás, dando lugar a un sistema de ecuaciones con tantas incógnitas como sociedades intercapitalizadas. Supongamos un caso en el que la sociedad A tiene acciones de la sociedad B y viceversa. El valor real de las acciones será el siguiente: VA = VB =

PNRA − Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + NAB* VB NA PNRB − Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + NBA* VA NB

NAB → número de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA → número de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

Una vez calculado el valor real de las acciones de ambas sociedades se calcula el número de acciones a emitir por la sociedad absorbente. NF =

(NB - NAB) × VB VA

- NBA

NF → número de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB → número de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real, a efectos de fusión, de las acciones de la sociedad absorbente A NBA → número de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) Ejemplo: Las sociedades A (sociedad absorbente) y B (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusión, los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO Acciones de la sociedad “B, S A.” (1) Otros activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 22.500 765.000

TOTAL

Capital social

300.000

Reservas

300.000

Pasivo

187.500

787.500

TOTAL

787.500

(1) 1.500 acciones

“B, S.A.” ACTIVO Acciones de la sociedad “A, S.A.” (1) Otros activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30.000 645.000

TOTAL

Capital social

300.000

Reservas

150.000

Pasivo

225.000

675.000

TOTAL

675.000

(1) 1.500 acciones

El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 1.170.000 € (excluidas las acciones de la sociedad “B, S.A.”). El valor razonable de la sociedad “B, S.A.” es de 540.000 €, (excluidas las acciones de la sociedad “A, S.A.”). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 €.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

Se pide: a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el número de acciones a emitir en el caso de que la sociedad “A, S.A.” absorba a la sociedad “B, S.A.”, teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”.

a) Valor real de las acciones: VA =

VB =

PNRA − Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + (NAB ×VB) NA PNRB − Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + (NBA × VA) NB

NAB → número de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA → número de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A

VA =

VB =

1.170.000 + (1.500 × VB) 30.000 540.000 + 1.500 × VA 30.000

}

VA = 40 € VB = 20 €

El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es, incluidas las acciones de la sociedad “B, S.A.”, 1.200.000 euros (30.000 accs.× 40 €). El valor razonable de la sociedad “B, S.A.” es, incluidas las acciones de la sociedad “A, S.A.”, 600.000 euros (30.000 accs.× 20 €). b) Calcular el número de acciones a emitir en el caso de que la sociedad “A, S.A.” absorba a la sociedad “B, S.A.”, teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. El número de acciones a emitir por la sociedad absorbente A se calcula de la siguiente forma: NF =

(NB - NAB) × VB VA

NF → número de acciones a emitir NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB → número de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B VB → valor real de las acciones de la sociedad absorbida B VA → valor real de las acciones de la sociedad absorbente A

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

NF =

(30.000 - 1.500) × 20 40

= 14.250 acciones

c) Contabilizar la fusión por absorción de la sociedad “B, S.A.” por la sociedad “A, S.A.”. c.1) Sociedad “B, S.A.” (sociedad absorbida) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 675.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE

HABER

225.000

(---) Cuentas de pasivo

450.000

(5531) Socios, cuenta de fusión

a

(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos

™

675.000

30.000

645.000

Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad “B, S.A.”

DEBE 300.000

(100) Capital social

150.000

(11X) Reservas

HABER

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

450.000

c.2) Sociedad “A, S.A.” (sociedad absorbente) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 787.500

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Emisión de las acciones

DEBE 570.000

787.500

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

(14.250 × 40)

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570.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida y registro del fondo de comercio surgido en la operación de fusión

DEBE 60.000

HABER

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (1.500 × 40)

120.000

(204) Fondo de comercio

645.000

(----) Otros activos

a

(----) Pasivo

225.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

600.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 570.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

142.500

(14.250 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

427.500

(14.250 × 30)

™

Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”.

DEBE 600.000

HABER

(5530) Socios de la sociedad disuelta

a

(190) Acciones o participaciones emitidas (250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (113) Reservas voluntarias

570.000 22.500

7.500

La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de la participación de la sociedad absorbente en el sociedad absorbida [(20 – 15) × 1.500 = 7.500].

12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO Para la definición de grupo hay que tener en cuenta lo dispuesto en la norma 13ª del PGC, sobre elaboración de las cuentas anuales. De acuerdo con la misma “… se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias”.

La NRV 19ª no se aplica en las combinaciones de negocios bajo control común. De este modo, la absorción de una filial por su matriz, o la fusión de dos filiales, son operaciones que no están sujetas a la norma. En el apartado 2 de la NRV 21ª se señala que en las operaciones de fusión entre empresas del grupo no se modificarán los valores contables. A estos efectos debe distinguirse entre: a) Fusiones en las que interviene la empresa dominante y alguna dependiente directa o indirecta de ella. En este caso no se modifican los valores contables de los elementos patrimoniales de la dominante, mientras que los de la dependiente se valorarán por el importe que les correspondería en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas (Real Decreto 1815/1991). En consecuencia no surgirán fondos de comercio o diferencias negativas. b) Fusiones en las que participan empresas del grupo entre las que no existe relación de dependencia. Sus elementos patrimoniales se registrarán aplicando los valores contables existentes antes de la operación en sus cuentas anuales individuales. En este caso tampoco aparecerán fondos de comercio o diferencias negativas. Cualquier diferencia que se ponga de manifiesto se registrará en una cuenta de reservas. Las normas anteriores son aplicables a las aportaciones no dinerarias de negocios ya que son operaciones similares desde el punto de vista económico. Ejemplo: La sociedad “M, S.A.” posee el 70% de la sociedad “A, S.A.” y el 80% de la sociedad “B, S.A.”. Al inicio del ejercicio 20X0 se acuerda la fusión por absorción de la sociedad B por parte de la sociedad A, la cual emitirá el número de acciones necesarias, con el mismo valor nominal que el de las acciones antiguas. El número de acciones a emitir se redondeará al múltiplo inferior de 100 y la diferencia se compensará en metálico. En la fecha del acuerdo los balances de las sociedades son los siguientes: “A, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corriente

305.000

Capital social (15.000 accs.)

150.000

Activo corriente

125.000

Reservas

130.000

TOTAL

Pasivo no corriente

70.000

Pasivo corriente

80.000

430.000

TOTAL

430.000

El valor razonable del activo no corriente es 375.000 euros y el del pasivo no corriente es 60.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

“B, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corriente

250.000

Capital social (12.500 accs.)

Activo corriente

110.000

Reservas

85.000

Pasivo no corriente

90.000

Pasivo corriente

60.000

TOTAL

360.000

TOTAL

125.000

360.000

El valor razonable del activo no corriente es 406.250 euros y el del pasivo no corriente es 100.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable. Calcular: -

El valor razonable de ambas sociedades

-

El valor de emisión de las acciones

-

El número de acciones a emitir

Registrar los asientos contables que procedan. Se trata de una fusión en la que participan empresas de un grupo, entre las cuales no existe relación de dependencia. De acuerdo con la NRV 21ª sus elementos patrimoniales se registrarán aplicando los valores contables existentes en sus cuentas anuales individuales antes de la operación e imputando a una cuenta de reservas cualquier diferencia que se ponga de manifiesto. ™ Cálculo del valor razonable de las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.” Sociedad absorbente (“A, S.A.”) Patrimonio neto contable

280.000

(150.000 + 130.000)

(+) plusvalía activo no corriente

70.000

(+) disminución valor pasivo no corriente

10.000

Valor razonable

360.000

Sociedad absorbida (“B, S.A.”) Patrimonio neto contable

210.000

(125.000 + 85.000)

(+)plusvalía activo no corriente (-) aumento valor pasivo no corriente Valor razonable

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156.250 10.000 356.250

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Valor de emisión de las acciones: será el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “A, S.A.” entre el número de acciones.

360.000/15.000 = 24 euros/acción. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirán con una prima de emisión de 14 euros. ™ Número de acciones a emitir por la sociedad absorbente “A, S.A.”. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad “B, S.A.” entre el valor de emisión de las acciones.

356.250/24 = 14.843,75 acciones. Se redondea al múltiplo inferior de 100 ⇒ se emitirán 14.800 acciones y se compensará en metálico la diferencia: (43,75 × 24 = 1.050 euros). ™ Contabilidad de la sociedad absorbida “B, S.A.” ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 360.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente

DEBE 90.000

(---) Pasivo no corriente

60.000

(---) Pasivo corriente

210.000

HABER

(5531) Socios, cuenta de fusión

™

a

(---) Activo no corriente

250.000

(---) Activo corriente

110.000

Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente

DEBE 125.000 85.000

360.000

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(5531) Socios, cuenta de fusión

210.000

™ Contabilidad de la sociedad absorbente “A, S.A.” ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 430.000

Cuentas deudoras

HABER a

Cuentas acreedoras

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430.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 355.200

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

355.200

(14.800 × 24)

™

Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que es una sociedad que pertenece al grupo)

DEBE 250.000

(---) Activo no corriente

110.000

(---) Activo corriente

HABER

a

(---) Pasivo no corriente

90.000

(---) Pasivo corriente

60.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

210.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 355.200

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

148.000

(14.800 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

207.200

(14.800 × 14)

™

Entrega de las acciones emitidas y de la compensación en metálico a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”

DEBE

HABER

210.000

(5530) Socios de la sociedad disuelta

146.250

(113) Reservas voluntarias

a

(190) Acciones o participaciones emitidas (57X) Tesorería (43,75 × 24)

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355.200 1.050

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

12.6 LA ESCISIÓN 12.6.1. Concepto y clases

La escisión está regulada en los artículos 252 a 259 del TRLSA y en los artículos 235 a 237 del Reglamento del Registro Mercantil. El artículo 252 del TRLSA se refiere al concepto y a los requisitos de una escisión. Se entiende por escisión: a) La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente (escisión total). b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes (escisión parcial). Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirán un número de aquéllas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultáneamente, el capital social en la cuantía necesaria. En los casos en que existan dos o más sociedades beneficiarias, la atribución a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados. La sociedad que se escinde puede llevar a cabo la reducción de capital mediante una amortización de acciones o mediante una reducción del valor nominal de las mismas. En el caso de que la reducción de capital de la sociedad escindida se instrumente mediante la amortización de acciones, los socios afectados por dicha amortización pasarán a ser socios de la sociedad beneficiaria. Si con la reducción de capital de la sociedad escindida se minora el valor nominal de sus acciones, todos sus accionistas pasarán a ser accionistas de la sociedad beneficiaria de la escisión. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.

Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde. En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica. Si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa (art. 253 TRLSA).

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

Tanto en el caso de escisión total como en el caso de escisión parcial, pueden existir escisiones mixtas cuando ™ una o más fracciones patrimoniales escindidas son absorbidas por otra sociedad ya existente y ™ otra o más fracciones patrimoniales escindidas se aportan a una sociedad de nueva constitución.

REQUISITOS PARA CADA TIPO DE ESCISIÓN ESCISIÓN TOTAL

ESCISIÓN PARCIAL

Extinción de una sociedad anónima sin liquidación.

Realizada la escisión, la sociedad escindida sigue subsistiendo.

División en dos o más partes de la totalidad del patrimonio de la sociedad escindida.

Segregación de una o más partes del patrimonio de la sociedad escindida.

Traspaso del patrimonio de la sociedad escindida en bloques a sociedades distintas ya existentes o de nueva creación.

Traspaso del patrimonio de la sociedad escindida en bloque a las sociedades beneficiarias. La parte del patrimonio que se escinde debe formar una “unidad económica”.

Atribución de acciones a los socios de la sociedad escindida. Las acciones de la sociedad escindida han de estar íntegramente desembolsadas.

Desde una perspectiva contable, los pasos más destacados de una operación de escisión son los siguientes: 1. División o segregación del patrimonio de la sociedad escindida. 2. La sociedad escindida se extinguirá o no, según el alcance de la división o segregación de su patrimonio, por lo cual podemos encontrarnos ante: - una escisión total: desaparece la sociedad que se escinde al segregarse la totalidad de su patrimonio o - una escisión parcial: se mantiene la sociedad que se escinde al segregarse únicamente una parte de su patrimonio.

3. Traspaso del patrimonio dividido o segregado en bloque a otra o a otras sociedades que pueden ser: - de nueva creación o - preexistentes, lo que da lugar a un proceso de absorción.

4. Los socios de las sociedades escindidas reciben las acciones de las denominadas sociedades beneficiarias.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

12.6.2. Requisitos legales

El artículo 254 del TRLSA se remite a las normas establecidas para la fusión, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión. Los administradores de las sociedades que participen en la escisión habrán de redactar y suscribir un proyecto de escisión. El acuerdo de escisión debe adoptarse en Junta General de accionistas de cada una de las sociedades que intervienen en la escisión. El artículo 255 del TRLSA se refiere al proyecto de escisión. En dicho proyecto, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes: a) La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias. b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias. Las sociedades beneficiarias de la escisión deberán someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta última sociedad. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisión. En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deberá expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, así como indicar el Registro Mercantil en que estén depositados o vayan a depositarse. En lo referente a la información a los accionistas sobre la escisión y al balance de escisión nos remitimos a lo establecido para la fusión en los artículos 238 y 239 del TRLSA. Los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su junta general sobre cualquier modificación patrimonial importante acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, a los administradores de las sociedades beneficiarias y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales (art. 258 TRLSA).

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En cuanto a la adopción y publicidad del acuerdo de escisión cabe remitirse a lo establecido en los artículos 240 y 242 del TRLSA, de igual forma que el derecho de oposición de acreedores y obligacionistas (art. 243). Las sociedades que se escinden harán constar el acuerdo de escisión aprobado por sus respectivas juntas en escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (arts. 244 y 245). El artículo 259 del TRLSA se refiere a la responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión: “en defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación”. 12.6.3. Relación de canje

En las operaciones de escisión se produce, desde la perspectiva de los socios, una permuta de títulos. Los socios de la sociedad escindida que resulten afectados por la escisión recibirán un número de acciones de la sociedad beneficiaria proporcional a sus participaciones en la sociedad escindida. Esta proporción se puede ajustar mediante una compensación monetaria, que no puede exceder del 10% del valor nominal de las acciones que les sean atribuidas. El canje es el número de acciones de la sociedad beneficiaria que se asignan a los socios del patrimonio escindido a cambio de las acciones de la sociedad escindida de que son titulares. Valor real del patrimonio escindido = Valor real de las acciones de la sociedad beneficiaria recibidas a cambio ± compensación monetaria En la fusión la relación de canje entre la sociedad resultante y cada una de las sociedades disueltas es única. En la escisión habrá tantas relaciones de canje como fracciones de patrimonio se transfieran a la sociedad o sociedades beneficiarias. Como ocurría en la fusión, aquí también habría que tener en cuenta la existencia de relaciones, vía capital, entre las sociedades participantes en la escisión. Ejemplos: 1.

Escisión parcial

Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.”:

Capital Social

Sociedad “A, S.A.” 1.000.000

Sociedad “B, S.A.” 4.000.000

El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 €. La sociedad “A, S.A.” escinde la mitad de su patrimonio.

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El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 2.000.000 € y el de la sociedad “B, S.A.”, que es la sociedad beneficiaria de la fracción de patrimonio que escinde “A, S.A.”, es de 16.000.000 €. Determinar la relación de canje. VEA → valor real de las acciones de la parte escindida de la sociedad A VEB → valor real de las acciones de la sociedad B VRPEA → valor real del patrimonio de escisión de la sociedad A VRPB → valor real del patrimonio de la sociedad B NA → número de acciones correspondientes a la parte escindida de la sociedad A NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad B VEA =

VRPEA 0,5 × 2.000.000 = = 20 NA 0,5 × 100.000

VEB =

VRPEB 16.000.000 = 40 = NB 400.000

NE =

NA × VEA 50.000 × 20 = = 25.000 VEB 40

La sociedad B tendrá que emitir 25.000 nuevas acciones. Relación de canje: 25.000 acciones de la sociedad B por 50.000 acciones de la sociedad A ⇒ una acción de la sociedad B por cada dos acciones de la fracción equivalente de la sociedad A.

2.

Escisión total

La sociedad “A, S.A.”, que dispone de un capital de 100.000 acciones de 10 € nominales cada una, escinde su patrimonio en dos partes: una representa el 40 por 100 del valor de su patrimonio a efectos de escisión y otra representa el 60 por 100. El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 2.000.000 €. Son beneficiarias de la escisión dos sociedades de nueva creación: las sociedades “B, S.A.” y “C, S.A.”. Ambas sociedades emiten acciones a la par, de 10 € nominales cada una. Determinar la relación de canje. Patrimonio neto escindido para “B, S.A.”: 2.000.000 × 40% = 800.000 € Patrimonio neto escindido para “C, S.A.”: 2.000.000 × 60% = 1.200.000 € Relación de canje para las acciones emitidas por “B, S.A.”: 80.000 acciones de la sociedad B por 40.000 acciones de la sociedad A ⇒ dos acciones de la sociedad B por cada acción de la fracción equivalente de la sociedad A.

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Relación de canje para las acciones emitidas por “C, S.A.”: 120.000 acciones de la sociedad C por 60.000 acciones de la sociedad A ⇒ dos acciones de la sociedad C por cada acción de la fracción equivalente de la sociedad A. 12.6.4. Contabilización

De forma similar a la ya analizada para la fusión de sociedades, en la escisión cabe plantearse las siguientes fases: a) Determinación del valor real del patrimonio escindido. Sirve para medir, en términos reales, la parte escindida del patrimonio y la reducción de capital que, en su caso, realizará la sociedad que se escinde, así como para configurar el canje de dicha parte escindida por las acciones de las sociedades beneficiarias que deben recibir los socios de la sociedad que se escinde. b) Una vez identificados los elementos patrimoniales que se segregan y calculado, en su caso, el importe de la reducción de capital de la sociedad que se escinde, debe procederse: -

En el caso de escisión parcial, a la reducción de capital de la sociedad que se escinde

-

En el caso de escisión total, a la disolución de la sociedad que se escinde.

c) Los socios de las sociedades beneficiarias proceden al intercambio de sus acciones por las acciones del capital de la sociedad escindida. d) Transmisión del patrimonio escindido a una sociedad preexistente o a una sociedad de nueva creación. e) Los socios de la sociedad que se escinde reciben acciones de la sociedad beneficiaria, pasando a ser socios de esta última. 12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida Esta sociedad contabiliza las siguientes operaciones: ™ Traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva).

La sociedad que se escinde registrará el traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria cancelando los pasivos escindidos y abonando los activos escindidos y desglosando, en su caso, las partidas correspondientes a correcciones valorativas. Por la diferencia se creará la cuenta 5533 “Socios, cuenta de escisión”. Dicha cuenta se cancelará con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios por la reducción de capital, si se trata de escisión parcial o, en caso de escisión total, a la extinción de la misma. ™ Reducción de capital y disminución de las cuentas de reservas (escisión parcial) y extinción de la sociedad (escisión total).

Respecto a la cuantía por la que será necesario reducir el capital y las reservas se adopta el criterio de calcular la proporción que la fracción de patrimonio escindido

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representa con respecto al patrimonio total, y reducir en esa proporción el capital y las reservas. En cuanto a las reservas se opta por el criterio de reducir las que no estén afectas a un bien específico. Con carácter general, si existen reservas obligatorias que atienden a alguna disposición legal que sigue vinculando después de la escisión y dicha reserva: - no está vinculada a un elemento patrimonial determinado que forma parte del patrimonio escindido, la reserva seguirá contabilizada en la sociedad escindida - está vinculada a un elemento de activo escindido, debe eliminarse la reserva correspondiente. 12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) Esta sociedad realiza el registro contable de las siguientes operaciones: ™ Emisión de las acciones necesarias para pagar las fracciones del patrimonio escindido. ™ Recepción de los patrimonios escindidos.

Se registra la recepción del traspaso de los activos (excluidas las acciones propias) y de los pasivos de la sociedad escindida, por su valor razonable. Por la diferencia entre activos y pasivos se abonará la cuenta 5532 “Socios de la sociedad escindida”. Dicha cuenta se salda por la entrega de acciones de la sociedad beneficiaria a los socios de la sociedad escindida. ™ Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación de capital. ™ Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad escindida.

Ejemplo: Las sociedades “A, S.A.” y “B, S.A.” presentan, al inicio del proceso de escisión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material

80.000

Capital social

Existencias

50.000

Reservas

Clientes

40.000

Proveedores

Tesorería

30.000 TOTAL

200.000

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60.000 120.000 20.000

TOTAL

200.000

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“B, S.A.” ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Inmovilizado material

50.000

Capital social

50.000

Existencias

20.000

Reservas

40.000

Clientes

30.000

Proveedores

20.000

Tesorería

10.000 TOTAL

110.000

TOTAL

110.000

El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 €. La sociedad “A, S.A.” escinde una parte de su patrimonio representada por un activo inmovilizado cuyo valor contable es 55.000 € y sobre el que pesa una deuda de 10.000 €. Dicho inmovilizado se considera una unidad económica. El valor razonable de la unidad segregada es 60.000 €. El valor razonable de la sociedad beneficiaria “B, S.A.” es 150.000 €, coincidiendo el valor razonable de sus activos y pasivos con el valor contable de los mismos. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor de emisión de las acciones de la sociedad beneficiaria “B, S.A.”. b) Calcular el número de acciones a emitir por la sociedad “B, S.A.”. c) Contabilizar la escisión en la sociedad “A, S.A.”. d) Contabilizar la escisión en la sociedad “B, S.A.”. a) Valor de emisión de las acciones de la sociedad beneficiaria “B, S.A.”. VEB =

VRPB 150.000 = = 30 5.000 NB

VEB → valor de emisión de las acciones de la sociedad B VRPB → valor real del patrimonio de la sociedad B NB → número de acciones que componen el capital de la sociedad B El nominal de las nuevas acciones es de 10 euros y el valor de emisión es de 30 euros ⇒ se emitirán con una prima de emisión de 20 euros. b) Número de acciones a emitir por la sociedad “B, S.A.” NE =

Valor razonable de la unidad escindida = Valor emisión acciones soc. B

VRPEA 60.000 = = 2.000 VEB 30

La sociedad B tendrá que emitir 2.000 nuevas acciones. Capital = 20.000 Prima de emisión = 40.000

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c) Contabilizar la escisión en la sociedad “A, S.A.” (sociedad escindida) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 200.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida

DEBE

HABER

10.000

(---) Deudas

45.000

(5533) Socios, cuenta de escisión

™

a

(22X) Inmovilizado material

55.000

Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reducción del patrimonio neto

DEBE 15.000

200.000

HABER

(100) Capital social (25% s/ 60.000)

30.000

(11X) Reservas

a

(25% s/ 120.000)

(5533) Socios, cuenta de escisión (*)

45.000

(*) PN total = 180.000; PN escindido = 55.000 – 10.000 = 45.000 (25% del total)

d) Contabilizar la escisión en la sociedad “B, S.A.” (sociedad beneficiaria) ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 110.000

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

110.000

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 60.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

(2.000 × 30)

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60.000

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™

Recepción del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinación de negocios

DEBE

HABER

55.000

(22X) Inmovilizado material

15.000

(204) Fondo de comercio

a

(---) Deudas

10.000

(5532) Socios de la sociedad escindida

60.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 60.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

20.000

(2.000 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción

40.000

(2.000 × 20)

™

Entrega de las acciones a los nuevos socios

DEBE 60.000

HABER

(5532) Socios de la sociedad escindida

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

60.000

12.6.4.3. Acciones propias Las acciones propias de la sociedad beneficiaria, junto con las acciones u otras participaciones en el capital de la misma poseídas por la sociedad escindida incluidas en la parte de patrimonio que le corresponde, podrán reducir el importe de la ampliación de capital necesaria para efectuar la entrega de acciones o participaciones en el capital a los socios de la sociedad escindida. En cualquier caso, tanto en la sociedad escindida como en la beneficiaria, las acciones propias no forman parte del activo para determinar el valor real del patrimonio y, por tanto, no se tienen en cuenta para la relación de canje. Las acciones propias no se pueden transmitir como parte de un patrimonio. Si la sociedad escindida tuviera acciones propias: ™ deberá eliminarlas con cargo a fondos propios (caso de escisión total). ™ podrá mantenerlas en el activo si cumplen los requisitos del artículo 75 del TRLSA (caso de escisión parcial). Si no cumplen estos requisitos deberá venderlas o reducir capital por el exceso.

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Si la sociedad beneficiaria tuviera acciones propias, bien como autocartera o bien porque las recibe como parte del patrimonio transmitido por la sociedad escindida, puede: ™ entregarlas junto con las acciones emitidas, como pago a los accionistas de la sociedad escindida ™ conservarlas, formando parte de su autocartera, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 75 del TRLSA.

Ejemplo: Las sociedades “A, S.A.” (sociedad beneficiaria) y “B, S.A.” (sociedad escindida) presentan, al inicio del proceso de escisión los siguientes balances: “A, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 400.000

TOTAL

Capital social

200.000

Acciones propias en situaciones especiales (1)

(25.000)

Reservas

100.000

Pasivo

125.000

400.000

TOTAL

400.000

(1) 2.000 acciones

“B, S.A.” ACTIVO Activos

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 400.000

Capital social

200.000

Reservas

50.000

Pasivo TOTAL

400.000

150.000 TOTAL

400.000

El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 €. La sociedad “B, S.A.” escinde la mitad de sus activos sobre los que pesa una deuda de 75.000 €. El valor real del patrimonio escindido es de 150.000 €, siendo imputable la diferencia a una plusvalía del inmovilizado. La sociedad “A, S.A.” utiliza las acciones de su autocartera para pagar a los accionistas de la sociedad “B, S.A.”. El valor razonable de la sociedad “A, S.A.” es de 360.000 € (excluidas las acciones propias), siendo imputable la diferencia a la existencia de un fondo de comercio. a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el número de acciones a emitir por la sociedad “A, S.A.”. c) Contabilizar la escisión.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

VRPEB= 150.000 VRPA= 360.000 a) Valor real de las acciones: VEB =

150.000 VRPEB = = 15 € 10.000 NB

NB → número de acciones que componen el capital correspondiente a la parte escindida de la sociedad B VRPA 360.000 = VEA = = 20 € 20.000 - 2.000 NA - NAPA VEA → valor de emisión de las acciones de la sociedad A VRPA→ patrimonio real de la sociedad A NA → número de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA → número de acciones propias de la sociedad A b) Número de acciones a emitir por la sociedad “A, S.A.” NE =

VRPEB 150.000 = = 7.500 acciones 20 VEA

Si la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la sociedad B, la emisión se reducirá a 5.500 acciones (7.500 – 2.000). c) Contabilizar la escisión c.1) Sociedad “B, S.A.” (sociedad escindida) ™

Reapertura de la contabilidad

DEBE 400.000

HABER a

Cuentas deudoras

™

Cuentas acreedoras

Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida

DEBE 75.000 125.000

400.000

HABER

(---) Deudas (5533) Socios, cuenta de escisión

a

(---) Activos

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200.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reducción del patrimonio neto

DEBE 100.000 25.000

HABER

(100) Capital social (11X) Reservas

a

(5533) Socios, cuenta de escisión

125.000

c.2) Sociedad “A, S.A.” (sociedad beneficiaria) ™ Reapertura de la contabilidad DEBE 425.000

HABER a

Cuentas deudoras

Cuentas acreedoras

425.000

™ Emisión de las nuevas acciones DEBE 110.000

HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas

a

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

110.000

(5.500 × 20)

™

Recepción del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinación de negocios

DEBE 200.000

HABER

(22X) Inmovilizado material (40.000/2)

25.000

(204) Fondo de comercio

a

(---) Deudas

75.000

(150.000 – 125.000)

(5532) Socios de la sociedad escindida

150.000

™ Inscripción de la ampliación de capital en el Registro Mercantil DEBE 110.000

HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripción

a

(100) Capital social

55.000

(5.500 × 10)

(110) Prima de emisión o asunción (5.500 × 10)

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55.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones

™

Entrega de las acciones a los nuevos socios

DEBE 50.000

HABER

(5532) Socios de la sociedad escindida

a

(194) Acciones o participaciones emitidas

110.000

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

25.000

(113) Reservas voluntarias

15.000

La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de las acciones propias de la sociedad A [(20 – 12,50) × 2.000 = 15.000].

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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMÁTICAS FINANCIERAS 3ª PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPÍTULO 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIÓN Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

AULA DE FORMACIÓN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

ÍNDICE DE CONTENIDOS

SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIÓN Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

3

13.1

3

CAPÍTULO 13

SUCURSALES

13.1.1

Concepto....................................................................................................................3

13.1.2

Sistemas de contabilización en las sucursales..........................................................3

13.1.2.1 Contabilidad centralizada ...................................................................................4 13.1.2.2 Contabilidad descentralizada............................................................................10 13.2

NEGOCIOS EN COMISIÓN

16

13.2.1

Introducción .............................................................................................................16

13.2.2

Contabilización de las comisiones de compra .........................................................18

13.2.2.1 El comisionista actúa en nombre propio...........................................................18 13.2.2.2 El comisionista actúa en nombre ajeno ............................................................20 13.2.3

Contabilización de las comisiones de venta ............................................................23

13.2.3.1 El comisionista actúa en nombre propio...........................................................23 13.2.3.2 El comisionista actúa en nombre ajeno ............................................................25 13.3

CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

29

13.3.1

Introducción .............................................................................................................29

13.3.2

Las cuentas en participación en el PGC..................................................................30

13.3.3

Modalidades de operaciones en participación.........................................................30

13.3.3.1 Participación unilateral......................................................................................31 13.3.3.1.1 Participación en todos los negocios..................................................... 31 13.3.3.1.2 Participación con respecto a un negocio concreto............................... 33 13.3.3.1.3 Participación sobre una rama de los negocios .................................... 35 13.3.3.2 Participación recíproca .....................................................................................35 13.3.3.2.1 Cada uno de los partícipes anota las operaciones realizadas por él mismo y por los demás partícipes ............................................. 35 13.3.3.2.2 Cada partícipe es gestor de las operaciones realizadas por él mismo y partícipe de las realizadas por los demás ............................. 39

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

Capítulo 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIÓN Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

13.1 SUCURSALES 13.1.1 Concepto No existe en la legislación española un tratamiento jurídico sistemático del concepto de sucursal. Según el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 295) se entenderá por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad. El hecho de que la sucursal goce de una cierta autonomía de gestión, especialmente en lo referente al control financiero, no le confiere personalidad jurídica. La sucursal es una parte integrante de una empresa, y por tanto, las cuentas anuales deben recoger las operaciones y los elementos patrimoniales de la empresa en su conjunto. Por lo tanto, las características fundamentales de las sucursales son: Su carácter secundario frente al establecimiento principal. Su carácter permanente. Cierta autonomía de gestión, lo que puede llevar aparejado que contabilice sus operaciones de forma independiente de la central. Al carecer de personalidad jurídica propia, a efectos fiscales, quien debe presentar las liquidaciones y formular cuentas anuales es la central. Sin embargo, la apertura de sucursal supone la obligación de abrir hoja propia en el Registro Mercantil de la provincia donde se halle establecida, debiendo figurar los datos relativos a la apertura, al cierre y demás actos y circunstancias relativos a la misma. 13.1.2 Sistemas de contabilización en las sucursales Dependiendo de la autonomía de que goce la sucursal podemos encontrarnos con distintos sistemas de contabilización de las operaciones realizadas por la misma: ™ Sistema centralizado: Es el sistema utilizado cuando la sucursal tiene dependencia orgánica y funcional total de la central. En el sistema centralizado se lleva una única contabilidad que realizará la central en sus libros. En este caso la central tiene que contar con un alto grado de información, que será remitida periódicamente por la sucursal. Para ello se procederá a desglosar todas las cuentas del cuadro de cuentas, de forma que se pueda distinguir entre cuentas de la central y de la sucursal. ™ Sistema descentralizado: Es el sistema utilizado cuando la casa central establece las directrices generales de funcionamiento de la sucursal y ésta goza de autonomía, en mayor o menor medida, en la toma de decisiones, tales como la concesión a los clientes

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

de descuentos, mayores plazos de pago, etc. En este caso, la sucursal lleva su propia contabilidad durante el ejercicio y al finalizar éste, debe traspasar los saldos de sus cuentas a la central, para que ésta pueda elaborar los estados financieros integrados, en los que se recojan todos los elementos patrimoniales y todas las operaciones de la empresa en su conjunto. ™ Sistema intermedio: Se trata de casos en que hay una descentralización parcial, de forma que la sucursal contabiliza exclusivamente determinadas operaciones y otras son contabilizadas exclusivamente por la central (amortizaciones, correcciones valorativas por deterioro, etc…). En estos casos, será la propia empresa quien determine los criterios para establecer los asientos que deben ser realizados en la sucursal y en la central. 13.1.2.1 Contabilidad centralizada Veamos los asientos contables que se derivan de las principales operaciones realizadas por la sucursal: ™ Asientos relativos a la adquisición de elementos de inmovilizado por la central para la sucursal ™

Por la adquisición de elementos del inmovilizado DEBE

HABER

(2111) Construcciones, Sucursal X (2131) Maquinaria, Sucursal X (2161) Mobiliario, Sucursal X (2171) Equipos para procesos de información, Sucursal X (2181) Elementos de transporte, Sucursal X

a

(57) Tesorería

(173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo (523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo

™

Por las amortizaciones imputables a la sucursal DEBE

HABER

(6801) Amortización del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortización del inmovilizado material, Sucursal X

a

(2801) Amortización acumulada del inmovilizado intangible, Sucursal X (2811) Amortización acumulada del inmovilizado material, Sucursal X

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™ Asientos relativos a los movimientos de tesorería ™

Por el envío de efectivo de la central a la sucursal DEBE

HABER

(5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X

a

(572) Bancos, Central (570) Caja, Central

™

Por el envío de efectivo de la sucursal a la central DEBE

HABER

(572) Bancos, Central (570) Caja, Central

a

(5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X

™ Asientos relativos a las operaciones de tráfico ™

Por las compras de mercaderías efectuadas por la sucursal DEBE

HABER

(6001) Compra de mercaderías, Sucursal X

a

(5721) Bancos, Sucursal X (4001) Proveedores, Sucursal X

™

Por las ventas de mercaderías efectuadas por la sucursal DEBE

HABER

(5721) Bancos, Sucursal X (4301) Clientes, Sucursal X

™

a

(7001) Venta de mercaderías, Sucursal X

Por las mercaderías enviadas desde la central DEBE

HABER

(6041) Mercaderías recibidas, Sucursal X

a

(707) Mercaderías enviadas, Central

En general la cuenta “Mercaderías recibidas” se considera como un gasto, equivalente a las compras de mercaderías y recoge el gasto que tiene la sucursal o la central cuando reciben mercaderías procedentes de la central o la sucursal, respectivamente.

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La cuenta “Mercaderías enviadas” se considera como un ingreso, equivalente a ventas de mercaderías y recoge el ingreso que tiene la sucursal o la central cuando envía mercaderías destinadas a la central o a la sucursal, respectivamente. En este caso “Mercaderías recibidas, Sucursal X” recoge el gasto que tiene la sucursal al recibir mercaderías de la central y “Mercaderías enviadas, Central” detalla el ingreso que obtiene la central al enviar dichas mercaderías a la sucursal. Cuando las remesas de mercaderías que la central envía a la sucursal no se valoran al precio de adquisición para la central, sino con un margen sobre el precio de coste denominado precio de transferencia, el asiento a realizar será idéntico al que se acaba de efectuar, pero teniendo en cuenta que las cuentas “Mercaderías recibidas, Sucursal X” y “Mercaderías enviadas, Central” figurarán por el precio de adquisición para la central más el recargo. Al finalizar el ejercicio, pueden ocurrir dos cosas: ™ Que la sucursal haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que no será necesario efectuar ajuste alguno sobre las existencias finales, puesto que el beneficio se ha realizado en su totalidad, al haberse vendido todas las existencias fuera de la unidad económica integrada por la central y la sucursal. ™ Que la sucursal no haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que las existencias finales de la sucursal están sobrevaloradas en relación con el precio de adquisición que tenían cuando entraron en la empresa, y además la contabilidad de la central ha reflejado un ingreso por el envío a precio de transferencia que no se ha realizado. En consecuencia se deberá efectuar un ajuste sobre las existencias finales de la sucursal, ya que éstas se encuentran contabilizadas por un importe superior al de su precio de adquisición que no ha sido realizado frente a terceros. Este ajuste se verá mas adelante en el apartado “Asientos relativos a la regularización de la sucursal”. ™

Por las mercaderías enviadas desde la sucursal DEBE

HABER

(604) Mercaderías recibidas, Central

™

a

(7071) Mercaderías enviadas, Sucursal X

Por las mercaderías enviadas entre sucursales DEBE

HABER

(604x) Mercaderías recibidas, Sucursal X

a

(707x) Mercaderías enviadas, Sucursal Y

La cuenta “Mercaderías recibidas, Sucursal X” es un gasto para la sucursal X, mientras que la cuenta “Mercaderías enviadas, Sucursal Y” es un ingreso para la sucursal Y.

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™ Asientos relacionados con los gastos de funcionamiento de la sucursal ™

Gastos relativos al personal de la sucursal DEBE

HABER

(6401) Sueldos y salarios, Sucursal X

™

a

(57) Tesorería, Sucursal X

Gastos por servicios exteriores DEBE

HABER

(6211) Arrendamientos y cánones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservación, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X

a

(57) Tesorería, Sucursal X

(4101) Acreedores por prestación de servicios, Sucursal X

™ Asientos relativos a la regularización de la sucursal ™

Por la regularización de las existencias DEBE

HABER

(3001) Mercaderías, Sucursal X

a

(6101) Variación de existencias, Sucursal X

(Valor de las existencias finales)

DEBE

HABER

(6101) Variación de existencias, Sucursal X

a

(3001) Mercaderías, Sucursal X (Valor de las existencias iniciales)

Si la central hubiese enviado mercaderías a la sucursal por importe distinto al de coste, habrá de efectuarse el ajuste de las existencias finales de la sucursal, puesto que éstas figurarán por importe superior al precio de adquisición. El asiento a realizar será: DEBE

HABER

(707) Mercaderías enviadas, Central

a

(3001) Mercaderías, Sucursal X

Debe tenerse en cuenta que al inicio del ejercicio siguiente las existencias iniciales de la sucursal figuran por el precio de adquisición, por lo que si la central las envió con recargo sobre el precio de adquisición, habrá que volver a ajustarlas por el importe del recargo.

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™

Por el cálculo del resultado de la sucursal DEBE

HABER

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

a

(6001) Compras de mercaderías, Sucursal X (6401) Sueldos y salarios, Sucursal X (6211) Arrendamientos y cánones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservación, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X (6041) Mercaderías recibidas, Sucursal X (6101) Variación de existencias, Sucursal X (Valor de las existencias iniciales)

(6801) Amortización del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortización del inmovilizado material, Sucursal X

DEBE

HABER

(7001) Ventas de mercaderías, Sucursal X (6101) Variación de existencias de mercaderías, Sucursal X (7071) Mercaderías enviadas, Sucursal X

a

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

™ Asientos relativos al traspaso de los resultados obtenidos por la sucursal a la central DEBE

HABER

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

a

(Por el beneficio de la sucursal)

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(129) Resultado del ejercicio

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DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X (Por la pérdida de la sucursal)

Ejemplo: La sociedad “D, S.A.”, que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. La central envía mercaderías a su sucursal por importe de 24.000 euros. Las mercaderías han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisición. 2. La central envía 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 3. La sucursal vende mercaderías a crédito por importe de 22.100 euros. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 3.600 euros. Se sabe que la sucursal no tenía existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan. ™ Por el envío de mercaderías a la sucursal DEBE 24.000

HABER

(6041) Mercaderías recibidas por Sucursal

a

(707) Mercaderías enviadas por Central

24.000

™ Por el envío de efectivo a la sucursal DEBE 3.000

HABER

(5701) Caja euros, Sucursal

a

(570) Caja euros, Central

3.000

™ Por la venta de las mercaderías recibidas de la central DEBE 22.100

HABER

(4301) Clientes

a

(7001) Venta de mercaderías, Sucursal

22.100

™ Por la regularización de las existencias DEBE 3.600

HABER

(3001) Mercaderías, Sucursal

a

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(6101) Variación de existencias de mercaderías, Sucursal

3.600

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™ Por el ajuste del valor de las existencias finales de la sociedad DEBE 600

HABER

(6101) Variación de existencias de mercaderías, Sucursal [3.600 – (3.600/1,2)]

a (3001) Mercaderías, Sucursal

600

™ Por la regularización de la sucursal DEBE

HABER

24.000

(707) Mercaderías enviadas por Central

22.100

(7001) Ventas de mercaderías, Sucursal

3.000

(6101) Variación de existencias de mercaderías, Sucursal

a (6041) Mercaderías recibidas por Sucursal

24.000

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal

25.100

™ Por el traspaso del resultado de la sucursal a la central DEBE 25.100

HABER

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal

a (129) Resultado del ejercicio

25.100

13.1.2.2 Contabilidad descentralizada En este caso, la sucursal y la central llevan libros separados a lo largo del ejercicio produciéndose, a la finalización de éste, el traspaso de los resultados de la sucursal a la central para la formación de los estados financieros integrados. Al finalizar el ejercicio, la sucursal debe traspasar los resultados de su contabilidad a la central pudiendo realizarse de dos formas: ™ La sucursal, una vez cerrada su contabilidad, realiza un balance de comprobación que es traspasado en bloque a la central. Posteriormente, ésta realiza la regularización de las cuentas de gastos e ingresos de la sucursal, calcula el resultado de la misma, que posteriormente incorpora al resultado global y sustituye, en su balance de situación, el saldo de la cuenta corriente con la sucursal por las cuentas de activo y pasivo de la sucursal. ™ La sucursal calcula su propio resultado y lo traspasa a la central. Asimismo se traspasa el asiento de cierre al objeto de que la central pueda elaborar el balance de situación de la empresa. De forma extracontable ha de informar de los gastos e ingresos que han compuesto su resultado, para que la central los pueda incorporar a la cuenta de pérdidas y ganancias global.

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Como en este caso la central y la sucursal llevan contabilidades diferentes, sólo vamos a ver los asientos contables de las operaciones que realizan entre sí. En primer lugar desarrollaremos los asientos a realizar en la central y a continuación los que se deben efectuar por dichas operaciones en la sucursal. ™ Asientos relativos a los movimientos de tesorería ™

Por el envío de efectivo de la central a la sucursal -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(5520) Sucursal X

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (570) Caja, euros

-

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (570) Caja, euros

™

a

(5521) Central

Por el envío de efectivo de la sucursal a la central -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (570) Caja, euros

-

a

(5520) Sucursal X

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

(5521) Central

HABER a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (570) Caja, euros

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™ Asientos relativos a mercaderías ™

Por las mercaderías enviadas de la central a la sucursal -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(5520) Sucursal X

-

a

(707) Mercaderías enviadas a la Sucursal

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(604) Mercaderías recibidas de la Central

a

(5521) Central

Cuando las remesas de mercaderías que la central envía a la sucursal no se valoran al precio de adquisición para la central, sino con un margen sobre el precio de coste el asiento a realizar será idéntico al que se acaba de realizar, variando únicamente el importe que figura en dichas cuentas que será, el precio de adquisición más el margen. En este caso habrá de realizarse un ajuste en las existencias finales, ya que éstas se encuentran sobrevaloradas. ™ Asientos relativos al traspaso de resultados de la sucursal a la central ™

Por el traspaso de los beneficios de la sucursal -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(5520) Sucursal X

-

a

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(129) Resultado del ejercicio

™

a

(5521) Central

Por el traspaso de las pérdidas de la sucursal -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

a

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(5520) Sucursal X

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

-

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(5521) Central

a

(129) Resultado del ejercicio

Si no hay operaciones pendientes de contabilización al final del ejercicio, el saldo de la cuenta “Sucursal X” que aparece en la contabilidad de la central, y el saldo de la cuenta “Central” que aparece en la contabilidad de la sucursal, han de tener el mismo importe y signo contrario. Puede ocurrir que existan operaciones que se encuentren pendientes de contabilizar al final del ejercicio, bien en la sucursal bien en la central. Estas operaciones tienen que ser contabilizadas, a fin de que no se produzcan diferencias entre los saldos de la cuenta “Central” y “Sucursal”. Las operaciones que es necesario conciliar con más frecuencia son las siguientes: ™

Mercaderías en camino de la central a la sucursal -

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(3001) Mercaderías en camino de Central

a

(5521) Central

™ Transferencias monetarias efectuadas por la central y que aún no se han recibido en la sucursal -

Asientos a realizar por la sucursal DEBE

HABER

(577) Transferencias pendientes de Central

a

(5521) Central

™ Transferencias monetarias efectuadas por la sucursal y que aún no se han recibido en la central -

Asientos a realizar por la central DEBE

HABER

(577) Transferencias pendientes de Sucursal 1

a

1

(5520) Sucursal

La central puede utilizar el mismo número de cuenta que la sucursal porque se trata de contabilidades diferentes, a diferencia de lo que ocurre en el sistema centralizado, en el que existe una sola contabilidad, por lo que es necesario diferenciar las cuentas con un dígito más.

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Ejemplo: La sociedad “D, S.A.”, que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. Compra de mercaderías a crédito por importe de 20.000 euros. 2. Paga por Bancos primas de seguros por importe de 2.000 euros. 3. Vende mercaderías a crédito por importe de 11.700 euros. 4. Envía mercaderías a su sucursal por importe de 12.000 euros. Las mercaderías han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisición. 5. Envía 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 6. Las existencias finales se valoran en 1.000 euros. La sociedad no tenía existencias iniciales. Por su parte la sucursal realiza las siguientes operaciones: 1. Recibe las mercaderías enviadas por la central. 2. Vende mercaderías a crédito por importe de 10.400 euros. 3. Recibe el efectivo enviado por la central. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 2.400 euros. Se sabe que la sucursal no tenía existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan tanto para la central como para la sucursal. 1º.

Contabilidad de la central

™ Por la compra de mercaderías DEBE 20.000

HABER

(600) Compra de mercaderías

a (400) Proveedores

20.000

™ Por las primas de seguros DEBE 2.000

HABER

(625) Primas de seguros

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

2.000

™ Por la venta de mercaderías DEBE 11.700

(430) Clientes

HABER a (700) Venta de mercaderías

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11.700

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™ Por el envío de mercaderías a su sucursal DEBE 12.000

HABER

(5520) Sucursal

a (707) Mercaderías enviadas a la Sucursal

12.000

™ Por el envío de efectivo a la sucursal DEBE 3.000

HABER

(5520) Sucursal

a (570) Caja, euros

3.000

™ Por la regularización de las existencias DEBE 1.000

HABER

(300) Mercaderías

a (610) Variación de existencias de mercaderías

1.000

™ Por la recepción del resultado de la sucursal DEBE 800

HABER

(5520) Sucursal

a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X

800

Para poder efectuar los estados integrados de la sociedad es necesario realizar el ajuste de las existencias finales de la sucursal y el resultado no realizado de la central. ™ Por el ajuste de las de las existencias finales de la sucursal y del resultado de la central DEBE 400

HABER

(707) Mercaderías enviadas a la sucursal

a (300) Mercaderías

400

[2.400 – (2.400/1,2)]

2º.

Contabilidad de la sucursal

™ Por la recepción de mercaderías de la central DEBE 12.000

HABER

(604) Mercaderías recibidas de la Central

a (5521) Central

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12.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™ Por la venta de las mercaderías recibidas de la central DEBE 10.400

HABER

(430) Clientes

a (700) Venta de mercaderías

10.400

™ Por la recepción del efectivo enviado por la central DEBE 3.000

HABER

(570) Caja, euros

a (5521) Central

3.000

™ Por la regularización de las existencias DEBE 2.400

HABER

(300) Mercaderías

a (610) Variación de existencias de mercaderías

2.400

™ Por el traspaso a Pérdidas y Ganancias DEBE 12.000

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (604) Mercaderías recibidas de la Central

DEBE

12.000

HABER

10.400

(700) Venta de mercaderías

2.400

(610) Variación de existencias de mercaderías

a (129) Resultado del ejercicio

12.800

™ Por el traspaso del resultado a la central DEBE 800

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (5521) Central

800

13.2 NEGOCIOS EN COMISIÓN 13.2.1 Introducción La comisión tiene su origen fundamental en la posibilidad que tiene la empresa de comprar o vender sus productos en determinados mercados sin tener que abrir filiales o sucursales.

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El contrato de comisión es un mandato en el que una parte, el comitente, encarga a otra, el comisionista, la realización de una operación mercantil. El contrato de comisión mercantil se encuentra regulado en los artículos 244 a 280 del Código de Comercio. Los contratos de comisión pueden ser de compra o de venta, y en ellos el comisionista puede actuar en nombre propio o ajeno. A efectos del IVA la actuación por cuenta propia o ajena es fundamental. Cuando el comisionista actúa en nombre propio se producen dos entregas de bienes, una entre el comisionista y el comitente, y otra, entre el proveedor y el comisionista en las comisiones de compra, y entre el comisionista y el cliente en las comisiones de venta. Si el comisionista actúa en nombre ajeno la operación entre comitente y comisionista será una prestación de servicios y la operación entre el comitente y el tercero, comprador o vendedor, será una entrega de bienes. Así pues las personas que intervienen en el contrato de comisión son: ™ Comitente: Es la persona por cuenta de la cual se ejecutan las operaciones. ™ Comisionista: Es la persona que ejecuta las operaciones por cuenta ajena. La distinción entre la figura del comisionista de la del agente comercial viene determinada por la estabilidad en la relación entre comitente y comisionista, mayor en el caso del contrato de agencia que en el contrato de comisión. La comisión se puede clasificar de conformidad con los siguientes criterios: ™ Por el objeto de la comisión, se distingue entre: - Comisión de compra: El comisionista compra por cuenta del comitente. - Comisión de venta: El comisionista vende por cuenta del comitente. ™ Por la relación entre el comitente y el comisionista: - Comisión en nombre propio: El comisionista queda obligado de forma directa con el tercero. - Comisión en nombre ajeno. En este caso los efectos del contrato se producen entre el comitente y el tercero con quien contrata. Combinando ambos criterios se obtienen los siguientes tipos de contratos de comisión: ™ Comisión de compra en nombre propio ™ Comisión de compra en nombre ajeno ™ Comisión de venta en nombre propio ™ Comisión de venta en nombre ajeno

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13.2.2 Contabilización de las comisiones de compra 13.2.2.1 El comisionista actúa en nombre propio Es aquella en la que el comitente da instrucciones al comisionista para que adquiera productos de acuerdo a instrucciones concretas sobre precios, condiciones, etc. En las comisiones de compra cuando el comisionista actúa en nombre propio la relación entre el comitente y el comisionista se considera entrega de bienes, al igual que la relación entre el proveedor y el comisionista. La compra se entiende realizada por el comitente cuando el comisionista adquiere los productos. Esta adquisición determinará el correspondiente asiento patrimonial para reflejar el gasto producido en la contabilidad del comitente. En relación con el importe de la comisión, se considera un gasto necesario para la adquisición de las mercancías y por lo tanto es un mayor importe de la compra en la contabilidad del comitente, mientras que para el comisionista será un ingreso. Para la determinación de las bases imponibles se estará a lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley del IVA, según el cual: ™ En las transmisiones de bienes del comisionista al comitente, en virtud de contratos de comisión de compra en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estará constituida por la contraprestación convenida por el comisionista más el importe de la comisión. ™ En las adquisiciones de servicios realizadas por cuenta de terceros, cuando quien adquiera los servicios actúe en nombre propio, la base imponible de la operación realizada entre el comisionista y el comitente estará constituida por la contraprestación del servicio convenida por el comisionista más el importe de la comisión. En cuanto al devengo, en la compra se produce cuando el comisionista recibe los bienes del proveedor, actuando así el comisionista como una prolongación del comitente. Las existencias en poder del comisionista son propiedad del comitente, por lo que habrán de reflejarse en cuentas específicas no establecidas en el PGC. ™ Contabilidad del comisionista ™

En caso de que exista provisión de fondos por el comitente DEBE

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a

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(4105) Comitente, cuenta de comisión

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™

Por la compra de las mercancías a un tercero DEBE

HABER

(4107) Mercaderías adquiridas para el comitente (por el precio de compra)

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

™

a

(57) Tesorería

Por el envío de las mercancía al comitente DEBE

HABER

(4105) Comitente, cuenta de comisión

a

(754) Ingresos por comisiones 2 (por la comisión pactada)

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido (Base imponible = precio compra + comisión) * tipo gravamen

(4107) Mercaderías adquiridas para el comitente (precio de compra de las mercaderías)

™

Por la liquidación entre el comitente y el comisionista -

Si la provisión de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE

HABER

(4105) Comitente, cuenta de comisión

-

a

(57-) Tesorería

Si la provisión de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE

HABER

(57-) Tesorería

a

(4105) Comitente, cuenta de comisión

™ Contabilidad del comitente ™

En caso de que exista provisión de fondos entregada al comisionista DEBE

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a

2

(57) Tesorería

Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisión.

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™

Por la compra de las mercaderías por el comisionista DEBE

HABER

(600) Compra de mercaderías (precio de compra + comisión pactada)

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

™

a

( 4405) Comisionista, cuenta de comisión

Por el pago de gastos por el comisionista por cuenta del comitente DEBE

HABER

(600) Compra de mercaderías (mayor importe de la compra)

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

™

a

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

Por la liquidación con el comisionista -

Si la provisión de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE

HABER

(57) Tesorería

-

a

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

Si la provisión de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a

(57) Tesorería

13.2.2.2 El comisionista actúa en nombre ajeno En las comisiones de compra cuando el comisionista actúa en nombre ajeno la relación entre el comitente y el comisionista se considera prestación de servicios, mientras que la relación entre el comitente y el tercero se considera entrega de bienes. En ambas operaciones se emplearán las reglas generales de determinación de la base imponible. ™ Contabilidad del comisionista ™ Por la compra de las mercancías a un tercero, el comisionista no realiza ningún asiento, ya que no interviene en el movimiento de las mercaderías ni en el pago de las mismas.

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™

Por el devengo de la comisión DEBE

HABER

(430) Clientes

(754) Ingresos por comisiones 3

a

(por la comisión pactada)

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido

™ Contabilidad del comitente ™ Por la compra de mercaderías con la intervención del comisionista, cuya retribución incrementará el precio de compra de las mercaderías DEBE

HABER

(600) Compra de mercaderías (precio de compra + comisión pactada)

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

a

(400) Proveedores (precio de compra + IVA)

(410) Acreedores por prestaciones de servicios (comisión de compra + IVA)

Ejemplo: Se encarga a un comisionista que adquiera mercaderías por importe de 10.000 euros. La comisión pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: ™ Si el comisionista actúa en nombre propio ™ Si el comisionista actúa en nombre ajeno. 1º El comisionista actúa en nombre propio ™ Contabilidad del comisionista ™

Por la compra de las mercancías por cuenta del comitente DEBE

HABER

10.000

(4107) Mercaderías adquiridas para el comitente

1.600

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

3

11.600

Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisión.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por el envío de las mercaderías al comitente DEBE 12.760

™

HABER

(4105) Comitente, cuenta de comisión

a (4107) Mercaderías adquiridas para el comitente

10.000

(754) Ingresos por comisiones

1.000

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido ([10.000 + 1.000) X 0,16]

1.760

Por el cobro al comitente DEBE 12.760

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (4105) Comitente, cuenta de comisión

12.760

™ Contabilidad del comitente ™

Por la compra de las mercancías DEBE 11.000

HABER

(600) Compra de mercaderías (10.000 + 1.000)

1.760

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

a (4405) Comisionista, cuenta de comisión

12.760

(11.000 x 0,16)

™

Por la liquidación del comisionista DEBE 12.760

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

12.760

2º El comisionista actúa en nombre ajeno ™ Contabilidad del comisionista ™

Por el pago de su comisión DEBE 1.160

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (754) Ingresos por comisiones

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1.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

DEBE

HABER (477) Hacienda Pública, IVA repercutido

160

(1.000 x 0,16)

™ Contabilidad del comitente ™

Por la compra de las mercancías DEBE 11.000 1.760

HABER

(600) Compra de mercaderías (472) Hacienda Pública, IVA soportado [(10.000 + 1.000) x 0,16]

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

12.760

13.2.3 Contabilización de las comisiones de venta 13.2.3.1 El comisionista actúa en nombre propio Como se ha señalado anteriormente en las comisiones de venta, cuando el comisionista actúa en nombre propio, tienen lugar dos entregas de bienes cuyo devengo se produce en el mismo momento. Para la determinación de las bases imponibles se estará a lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley del IVA, según el cual: ™ En las transmisiones de bienes del comitente al comisionista, en virtud de contratos de comisión de venta en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estará constituida por la contraprestación convenida menos la comisión. ™ En las prestaciones de servicios realizadas por cuenta de tercero, cuando quien presta los servicios actúe en nombre propio, la base imponible de la operación realizada entre el comitente y el comisionista estará constituida por la contraprestación del servicio concertada por el comisionista menos el importe de la comisión. ™ Contabilidad del comisionista ™

Por la recepción de las mercancías enviadas por el comitente DEBE

HABER

(4106) Mercaderías recibidas del comitente

a

(precio de venta – comisión pactada)

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(4105) Comitente, cuenta de comisión (precio de venta – comisión pactada)

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por la venta realizada por el comisionista a un tercero DEBE

HABER

(57) Tesorería

a

(4106) Mercaderías recibidas del comitente (754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios (comisión pactada)

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido Se utilizará la cuenta 754 cuando la empresa obtenga los ingresos por comisiones con carácter accesorio. Si por el contrario los ingresos por comisiones constituyen una actividad ordinaria de la empresa, se deberán contabilizar en la cuenta 705.

™

Por el IVA soportado que el comitente repercute al comisionista DEBE

HABER

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

™

a

(4105) Comitente, cuenta de comisión

Por la liquidación al comitente DEBE

HABER

(4105) Comitente, cuenta de comisión

a

(57) Tesorería

™ Contabilidad del comitente ™

Por el envío de las mercancías al comisionista DEBE

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a

(precio de venta – comisión pactada)

™

(4406) Mercaderías enviadas al comisionista (precio de venta – comisión pactada)

Por la venta realizada por el comisionista a un tercero DEBE

HABER

(4406) Mercaderías enviadas al comisionista (623) Servicios de profesionales independientes

a

(700) Venta de mercaderías (precio de venta)

(comisión pactada)

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por la repercusión del IVA al comisionista DEBE

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

™

a

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido

Por la liquidación al comisionista DEBE (57) Tesorería

HABER a

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

13.2.3.2 El comisionista actúa en nombre ajeno En las comisiones de venta cuando el comisionista actúa en nombre ajeno ™ la relación entre el comitente y el comisionista se considera una prestación de servicios, mientras que ™ la relación entre el comitente y el tercero se considera una entrega de bienes. Para el cálculo de la base imponible tanto de la prestación de servicios como de la entrega de bienes se seguirán las normas generales de determinación de la base imponible. ™ Contabilidad del comisionista ™ La venta de las mercancías se realiza directamente por el comitente, por lo que no procederá que el comisionista efectúe asiento alguno, es decir, el comisionista no interviene ni en la entrega de las bienes ni en el cobro de la misma. ™

Por el devengo de la comisión devengada por el comisionista DEBE (430) Clientes

HABER a

(754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios (477) Hacienda Pública, IVA repercutido

™

Por el cobro de la comisión devengada por el comisionista DEBE (57) Tesorería

HABER a

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(430) Clientes

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™ Contabilidad del comitente ™

Por la venta realizada por el comitente DEBE

HABER

(430) Clientes (si no se cobran)

(57) Tesorería

a

(700) Venta de mercaderías

(si se cobran)

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido

™

Por el devengo de la comisión al comisionista DEBE

HABER

(623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pública, IVA soportado

™

a

(410) Acreedores por prestación de servicios

Por el pago de la comisión al comisionista DEBE

HABER

(410) Acreedores por prestación de servicios

a

(57) Tesorería

Ejemplo: Se envían mercaderías a un comisionista para que proceda a su venta por importe de 10.000 euros. La comisión pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: ™ Si el comisionista actúa en nombre propio ™ Si el comisionista actúa en nombre ajeno. 1º El comisionista actúa en nombre propio ™ Contabilidad del comisionista ™

Por la recepción de las mercancías DEBE 9.000

HABER

(4106) Mercaderías recibidas del comitente

a (4105) Comitente, cuenta de comisión

(10.000 – 1.000)

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9.000

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™

Por la venta de las mercancías DEBE 11.600

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (754) Ingresos por comisiones

1.000

(477) Hacienda Pública, IVA repercutido

1.600

[(9.000 + 1.000) x 0,16]

(4106) Mercaderías recibidas del comitente

™

Por el IVA soportado que le repercute el comitente DEBE 1.440

™

9.000

HABER

(472) Hacienda Pública, IVA soportado

a (4105) Comitente, cuenta de comisión

1.440

Por la liquidación al comitente DEBE 10.440

HABER

(4105) Comitente, cuenta de comisión

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

10.440

™ Contabilidad del comitente ™

Por el envío de las mercaderías al comisionista DEBE 9.000

™

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a (4406) Mercaderías enviadas al comisionista

9.000

Por la venta realizada por el comisionista a un tercero DEBE

HABER

9.000

(4406) Mercaderías enviadas al comisionista

1.000

(623) Servicios de profesionales independientes

a (700) Venta de mercaderías

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10.000

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™

Por la repercusión de IVA al comisionista DEBE 1.440

HABER

(4405) Comisionista, cuenta de comisión

a (477) Hacienda Pública, IVA repercutido

1.440

(10.000 + 1.000) x 0,16

™

Por la liquidación al comisionista DEBE 10.440

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (4405) Comisionista, cuenta de comisión

10.440

2º El comisionista actúa en nombre ajeno ™ Contabilidad del comisionista ™

Por la recepción de las mercancías el comisionista no efectúa asiento alguno

™

Por el devengo de su comisión DEBE 1.160

HABER

(430) Clientes

a (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pública, IVA repercutido

1.000 160

(1.000 x 0,16)

™

Por el cobro de su comisión DEBE 1.160

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (430) Clientes

1.160

™ Contabilidad del comitente ™

Por el envío de las mercaderías al comisionista no se efectúa ningún asiento.

™

Por la venta de las mercaderías DEBE 11.160

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (700) Venta de mercaderías

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10.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

DEBE

HABER (477) Hacienda Pública, IVA repercutido

™

Por el devengo de la comisión del comisionista DEBE 1.000 160

™

1.600

HABER

(623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pública, IVA soportado

a (410) Acreedores por prestación de servicios

1.160

Por el pago de la comisión del comisionista DEBE 1.160

HABER

(410) Acreedores por prestación de servicios

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

1.160

13.3 CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 13.3.1 Introducción Los negocios o cuentas en participación se definen como “la asociación, generalmente temporal, de dos o más personas para la realización de un negocio”. Las cuentas en participación se producen cuando dos o más comerciantes se asocian, sin formar una sociedad, para efectuar operaciones en común, repartiéndose las pérdidas y los beneficios, en función a su participación. Los negocios en participación se encuentran regulados en los artículos 239 a 243 del Código de Comercio, ambos inclusive. Según señala el artículo 239 del Código de Comercio: “Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción que determinen.” Las cuentas en participación no están sujetas a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito. El socio gestor es el que responde frente a los terceros y el que, una vez terminadas las operaciones, rendirá cuentas justificadas de los resultados obtenidos, a los otros socios partícipes.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

13.3.2 Las cuentas en participación en el PGC El tratamiento de las cuentas en participación se regula en la norma de registro y valoración 9ª Instrumentos financieros. Las aportaciones realizadas a un contrato de cuentas en participación se consideran un activo financiero integrado en la cartera de préstamos y partidas a cobrar. Su valoración inicial se realiza por el valor razonable de la aportación realizada, que es la cantidad entregada y la valoración final se hará por el coste, aumentado o disminuido por los beneficios o las pérdidas, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones recibidas como consecuencia de contratos de cuentas en participación se consideran un pasivo financiero integrado en la cartera de débitos y partidas a pagar. Su valoración inicial se realiza por el valor razonable de la aportación, que es la cantidad recibida y la valoración final se hará por el coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que deba atribuir a los partícipes no gestores. El PGC dedica a estas operaciones en común las siguientes cuentas: (419).- Acreedores por operaciones en común: en esta cuenta figuran las deudas con partícipes en las operaciones reguladas por los artículos 239 a 243 del Código de Comercio y en otras operaciones en común de análogas características. (449).- Deudores por operaciones en común: recoge los créditos con los partícipes en las operaciones en común, reguladas en los artículos 239 a 243 del Código de Comercio y, en otras operaciones en común de análogas características. (651).- Resultados de operaciones en común (6510).- Beneficio transferido (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabilizará el beneficio que corresponde a los partícipes no gestores. (6511).-Pérdida soportada (partícipe o asociado no gestor): recoge la pérdida que corresponde a la empresa como partícipe no gestor de las operaciones en participación. (751).- Resultados de operaciones en común (7510).-Pérdida transferida (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabiliza las pérdidas que corresponden a los partícipes no gestores. (7511).-Beneficio atribuido (partícipe o asociado no gestor): recoge el beneficio que corresponde a la empresa como partícipe no gestor de las operaciones recogidas por los artículos 239 a 243 del Código de Comercio. 13.3.3 Modalidades de operaciones en participación Con carácter general, el socio gestor es el encargado de realizar la explotación del negocio y los partícipes se limitan a realizar su aportación económica. No obstante, cabe la posibilidad de que los partícipes también realicen operaciones, en cuyo caso deben informar del resultado de las mismas.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

Las operaciones pueden ser realizadas por un solo partícipe, el gestor, en cuyo caso hablamos de participación unilateral, o por todos los partícipes, en cuyo caso hablamos de participación recíproca. 13.3.3.1 Participación unilateral En el caso de la participación unilateral nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: ™ Los partícipes tienen participación en todos los negocios efectuados por el socio gestor. ™ Los partícipes lo son en relación con un negocio concreto efectuado por el gestor. ™ Los partícipes tienen participación sobre una rama de los negocios del gestor. 13.3.3.1.1 Participación en todos los negocios En este caso la contabilidad se lleva en los libros del gestor. El socio gestor recoge las aportaciones del o de los partícipes en una cuenta o cuentas personales, y asigna contablemente a cada partícipe la parte que le corresponda de los resultados obtenidos. Los asientos contables a realizar por las restantes operaciones no presentan ninguna especialidad. La determinación del resultado se realiza de forma extracontable y se recoge la parte de los partícipes no gestores en las cuentas vistas anteriormente.

Ejemplo: La sociedad “A, S.A.”, dedicada a la compraventa de mercaderías, conviene con la sociedad “B, S.A.” que esta última participe en todos los negocios que lleve a cabo, realizando para ello una aportación de 5.000 euros por bancos. La sociedad “B, S.A.” participará en los negocios de la sociedad “A, S.A.” en un 10%. La sociedad “A, S.A.” realiza las siguientes operaciones: 1. Compra mercaderías al contado por 10.000 euros. 2. La sociedad paga al contado por gastos diversos 1.000 euros. 3. Vende mercaderías por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. Respecto a las existencias se sabe: ™ Existencias iniciales: 2.000 euros ™ Existencias finales: 3.000 euros Realizar los asientos contables que procedan. ™ Contabilidad de la sociedad “A, S.A.” ™

Por la aportación inicial de la sociedad “B, S.A.” DEBE 5.000

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

a (419) Acreedores por operaciones en común

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5.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por la compra de las mercancías DEBE 10.000

™

HABER

(600) Compra de mercaderías

a (570) Caja, euros

Por los gastos diversos DEBE 1.000

™

HABER

(6xx) Gastos

a (570) Caja, euros

1.000

Por la venta de las mercaderías DEBE 14.000

™

10.000

HABER

(570) Caja, euros

a (700) Venta de mercaderías

14.000

Por la asignación de los beneficios que le corresponden a la sociedad “B, S.A.” Ingresos

..........................

(-) Gastos

14.000

.......................... (-) 11.000

Variación de existencias......

(+) 1.000

Beneficio ..........................

4.000

La sociedad “B, S.A.” participa en un 10% de los resultados de la sociedad “A, S.A.”, por lo que esta última deberá imputar el resultado que le corresponde a la sociedad “B, S.A.”: (4.000 × 10%) = 400 DEBE 400

™

HABER

(6510) Beneficio transferido

a (419) Acreedores por operaciones en común

400

Por la regularización DEBE 2.000

HABER

(610) Variación de existencias de mercaderías

a (300) Mercaderías

DEBE 3.000

2.000

HABER

(300) Mercaderías

a (610) Variación de existencias de mercaderías

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3.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

DEBE 13.400

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (600) Compra de mercaderías (6xx) Gastos

1.000

(6510) Beneficio transferido (610) Variación de existencias de mercaderías

DEBE

10.000

400 2.000

HABER

14.000

(700) Venta de mercaderías

3.000

(610) Variación de existencias de mercaderías

a (129) Resultado del ejercicio

17.000

Saldo de Pérdidas y ganancias: (17.000 – 13.400) = 3.600 euros, cifra que coincide con el 90% del beneficio calculado en el punto anterior (4.000 x 90%) = 3.600 euros. ™ Contabilidad de la sociedad “B, S.A.” ™

Por la aportación inicial DEBE 5.000

™

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros

5.000

Por el reconocimiento de los beneficios DEBE 400

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (7511) Beneficio atribuido

400

13.3.3.1.2 Participación con respecto a un negocio concreto Cuando la participación afecta a un negocio concreto la contabilidad puede llevarse en libros distintos de los del gestor. La única especialidad que presenta la contabilización de las operaciones en participación con respecto al proceso expuesto en el apartado anterior, cuando la contabilidad se lleva en libros distintos de los del gestor, es la relacionada con la contabilización de la aportación inicial.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

El asiento contable a realizar por la aportación inicial será el siguiente: ™ En la contabilidad del socio gestor: DEBE

HABER

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos

a

(419) Acreedores por operaciones en común

™ En la contabilidad del partícipe: DEBE

HABER

(4419) Deudores por operaciones en común

a

(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos

A continuación se contabilizarán las operaciones de compraventa de la participación y se determinará el resultado, a distribuir entre los distintos partícipes en virtud de los acuerdos consensuados. ™ En la contabilidad del socio gestor: ™

Por el traspaso de los beneficios DEBE

HABER

(6510) Beneficio transferido

™

a

(419) Acreedores por operaciones en común

Por el traspaso de las pérdidas DEBE

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a

(7510) Pérdida transferida

™ En la contabilidad del partícipe: ™

Por el traspaso de los beneficios DEBE

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a

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(7511) Beneficio atribuido

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por el traspaso de las pérdidas DEBE

HABER

(6511) Pérdida soportada

a

(419) Acreedores por operaciones en común

13.3.3.1.3 Participación sobre una rama de los negocios En este caso el gestor puede llevar la contabilidad en sus propios libros o en libros distintos. Si el gestor lleva la contabilidad en sus propios libros, tendrá que distinguir dentro de las operaciones que realice las que afecten a la participación, abriendo para ello en la contabilidad cuentas especiales que incluirán las palabras “en participación”. Si el gestor lleva la contabilidad en libros distintos, su contabilización se realizará tal y como se ha expuesto para el caso de que la participación afecte a un negocio concreto. Una vez regularizadas las operaciones de participación, el resultado de ésta se imputa a cada partícipe en la parte que a cada uno le corresponda, y la parte que corresponda al socio gestor se integra como un resultado más del ejercicio para el propio socio gestor. 13.3.3.2 Participación recíproca La participación recíproca es aquella situación en la que las operaciones son realizadas por todos los partícipes de las operaciones en común. Dentro de la modalidad de participación recíproca nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: ™ Cada uno de los partícipes anota las operaciones realizadas por él mismo y por los demás partícipes. Para ello es necesario el conocimiento por parte de todos y cada uno de los partícipes de las operaciones realizadas por el resto. ™ Cada partícipe es gestor de las operaciones realizadas por él mismo y partícipe de las realizadas por los demás. 13.3.3.2.1 Cada uno de los partícipes anota las operaciones realizadas por él mismo y por los demás partícipes Para poder aplicar este procedimiento es necesario que todos los partícipes comuniquen a los demás las operaciones por ellos realizadas, a medida que se van produciendo. Contablemente se pueden utilizar tres métodos para reflejar dicha participación. Estos métodos son: ™ Método social o de distribución final ™ Método de participación inmediata ™ Método de partida mixta A continuación se van a exponer los dos primeros métodos que son los que se utilizan normalmente.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™ Método social o de distribución final Cada partícipe contabilizará las operaciones por él realizadas, así como las realizadas por los otros partícipes, de acuerdo con la información facilitada por éstos. La contabilización de las operaciones efectuadas por los otros partícipes consiste en realizar los cargos y abonos que correspondan, utilizando como contrapartida las cuentas abiertas a cada partícipe. Finalmente se le imputará a cada partícipe el resultado que le corresponda. Por lo que respecta a la entrega de mercancías entre los partícipes no será necesaria su contabilización, ya que todas las operaciones estarán contabilizadas por todos los copartícipes, siendo indiferente en poder de cuál de ellos se encuentren las mercancías. Ejemplo: La sociedad “F, S.A.” y la sociedad “G, S.A.” acuerdan la realización de operaciones de compraventa de mercaderías en común con una participación del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partícipes son las siguientes: 1. La sociedad “F, S.A.” compra mercaderías por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad “F, S.A.” paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad “F, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad “G, S.A.” compra al contado mercaderías por 6.000 euros. 5. La sociedad “G, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan en los libros de la sociedad “F, S.A.” ™ Contabilidad de la sociedad “F, S.A.” ™

Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE 10.000

HABER

(600) Compra de mercaderías

a (570) Caja, euros

DEBE 600

HABER

(6xx) Gastos en participación

a (570) Caja, euros

DEBE 14.000

(570) Caja, euros

10.000

600

HABER a (700) Venta de mercaderías en participación

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14.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Por las operaciones realizadas por la sociedad “G, S.A.” DEBE 6.000

HABER

(600) Compra de mercaderías en participación

a (419) Acreedores por operaciones en común

DEBE 8.000

™

6.000

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (700) Venta de mercaderías en participación

8.000

Por el reconocimiento de resultado que le corresponde a la sociedad “G, S.A.”: Resultados de la participación Ingresos (-) Gastos

............

22.000

............ (-) 16.600

Beneficio ............

5.400

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados a la sociedad “G, S.A.” le corresponden: (5.400 × 50%) = 2.700 DEBE 2.700

™

HABER

(6510) Beneficio transferido

a (419) Acreedores por operaciones en común

2.700

Por la regularización DEBE 19.300

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (600) Compra de mercaderías en participación (6xx) Gastos en participación (6510) Beneficio transferido

DEBE 22.000

16.000 600 2.700

HABER

(700) Ventas en participación

a (129) Resultado del ejercicio

22.000

Saldo de Pérdidas y ganancias: (22.000 – 19.300) = 2.700 euros, cifra que coincide con el 50% del beneficio calculado en el punto anterior (5.400 x 50%) = 2.700 euros.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

™

Método de participación inmediata Cada partícipe contabilizará las operaciones por él realizadas, así como las realizadas por los otros partícipes, de acuerdo con la información facilitada por éstos. En la contabilización de las operaciones se considerará gasto o ingreso sólo la parte que le corresponde del negocio en participación, efectuando por el resto cargos o abonos en las cuentas Acreedores o Deudores por operaciones en común.

Ejemplo: La sociedad “H, S.A.” y la sociedad “I, S.A.” acuerdan la realización de operaciones de compraventa de mercaderías en común con una participación del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partícipes son las siguientes: 1. La sociedad “H, S.A.” compra mercaderías por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad “H, S.A.” paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad “H, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad “I, S.A.” compra al contado mercaderías por 6.000 euros. 5. La sociedad “I, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que proceda realizar en los libros de la sociedad “H, S.A.” ™

Contabilidad de la sociedad “H, S.A.” ™

Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE

HABER

5.000

(600) Compra de mercaderías en participación

5.000

(449) Deudores por operaciones en común

a (570) Caja, euros

DEBE

10.000

HABER

300

(6xx) Gastos en participación

300

(449) Deudores por operaciones en común

a (570) Caja, euros

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600

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

DEBE 14.000

™

HABER

(570) Caja, euros

a (700) Venta de mercaderías en participación

7.000

a (419) Acreedores por operaciones en común

7.000

Por las operaciones realizadas por la sociedad “I, S.A.” DEBE 3.000

HABER

(600) Compra de mercaderías en participación

a (419) Acreedores por operaciones en común

DEBE 4.000

™

3.000

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (700) Venta de mercaderías en participación

4.000

Por la regularización DEBE 8.300

HABER

(129) Resultado del ejercicio

a (600) Compra de mercaderías en participación (6xx) Gastos en participación

DEBE 11.000

8.000 300

HABER

(700) Venta de mercaderías en participación

a (129) Resultado del ejercicio

11.000

13.3.3.2.2 Cada partícipe es gestor de las operaciones realizadas por él mismo y partícipe de las realizadas por los demás En este caso contabilizará todas las operaciones que realiza como gestor, y distribuirá el resultado obtenido en dichas operaciones al resto de partícipes, en función de su participación. Por las operaciones realizadas por los demás en las que él actúe como partícipe no efectuará asiento alguno, a excepción del reconocimiento del resultado que le corresponda, derivado de las operaciones realizadas por los demás.

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

Ejemplo: La sociedad “M, S.A.” y la sociedad “N, S.A.” acuerdan la realización de operaciones de compraventa de mercaderías en común con una participación del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partícipes son las siguientes: 1. La sociedad “M, S.A.” compra mercaderías por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad “M, S.A.” paga al contado 600 euros por gastos diversos. 2. La sociedad “M, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 3. La sociedad “N, S.A.” compra al contado mercaderías por 6.000 euros. 4. La sociedad “N, S.A.” vende la totalidad de las mercaderías adquiridas por 5.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan, sabiendo que cada sociedad contabiliza sólo sus operaciones. ™

Contabilidad de la sociedad “M, S.A.” ™

Por la compra de las mercancías DEBE 10.000

™

HABER

(600) Compra de mercaderías en participación

a (570) Caja, euros

Por los gastos diversos DEBE 600

™

HABER

(6xx) Gastos en participación

a (570) Caja, euros

600

Por la venta de las mercaderías DEBE 14.000

™

10.000

HABER

(570) Caja, euros

a (700) Venta de mercaderías en participación

Por la asignación de los beneficios que le corresponden a la sociedad “N, S.A.” Ingresos (-) Gastos

............

14.000

............ (-) 10.600

Beneficio ............

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3.400

14.000

Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deberá imputar el resultado que le corresponde a la sociedad “N, S.A.”: (3.400 × 50%) = 1.700 DEBE 1.700

HABER

(6510) Beneficio transferido

a (419) Acreedores por operaciones en común

1.700

™ Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad “N, S.A.”: Resultados sociedad “N, S.A.” Ingresos

............

(-) Gastos Pérdida

5.000

............ (-) 6.000 ............

1.000

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad “N, S.A.” le corresponden: (1.000 × 50%) = 500 DEBE 500

™

HABER

(6511) Pérdida soportada

a (419) Acreedores por operaciones en común

500

Contabilidad de la sociedad “N, S.A.”: ™

Por la compra de las mercancías DEBE 6.000

™

HABER

(600) Compra de mercaderías en participación

a (570) Caja, euros

Por la venta de las mercaderías DEBE 5.000

™

6.000

HABER

(570) Caja, euros

a (700) Venta de mercaderías

5.000

Por la asignación de los resultados que le corresponden a la sociedad “N, S.A.” Ingresos (-) Gastos Pérdida

............

5.000

............ (-) 6.000 ............

1.000

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deberá imputar el resultado que le corresponde a la sociedad “N, S.A.”: (1.000 × 50%) = 500

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Contabilidad de Sociedades Capítulo 13. Sucursales, negocios en comisión y cuentas en participación

DEBE 500

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (7510) Pérdida transferida

500

™ Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad “M, S.A.”: Resultados sociedad “M, S.A.” Ingresos (-) Gastos Pérdida

............

14.000

............ (-) 10.600 ............

3.400

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad “M, S.A.” le corresponden: (3.400 × 50%) = 1.700 DEBE 1.700

HABER

(449) Deudores por operaciones en común

a (7511) Beneficio atribuido

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1.700